山东天业恒基股份有限公司董事会关于中止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年8月18日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了“向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案”等相关议案，并于2009年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关内容。公司股票交易于2009年7月13日停牌，2009年8月19日复牌。
一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
2009年8月18日，山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运签署了《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向天业集团和5位自然人发行规模不超过2,699.39万股股份购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）100%股权。
本次发行的定价基准日为本次发行股份的首次公司董事会会议（公司第六届董事会第八次临时会议）决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于8.15元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案发布以来，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展工作，并认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告。经过努力，审计及评估报告、法律意见书等均已初步形成，其他各项工作也已基本就绪；同时据了解，自2009年9月份开始，山东天业黄金矿业有限公司先后组织多批人员赴澳加快推进生产经营恢复工作，并已取得了明显进展；澳大利亚明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd）董事会也进行了相应改选。
三、中止本次重大资产重组事项的原因
本次公司重大资产重组拟购买的资产为天业黄金100%股权，以获得天业黄金公司持有的澳大利亚明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd）51%的股权及所对应的矿产资产权益。由于跨国收购受到两国国情、文化、语言、商业习惯、距离遥远等多种因素影响，加之在中介机构赴澳实地尽职调查工作期间，适逢近一个月的圣诞假期及澳大利亚国庆节假期等影响，致使目前各中介工作尤其是独立财务顾问工作的进展因时间紧张受到严重影响。同时，由于本次发行对象拟注入山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）100%股权所涉及的明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd）停产近三年，现虽已实现开工,但实现稳定生产尚需时间。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关
要求，公司应在2010年2月19日前召开二次董事会并发出召开股东大会的通知。而鉴于上述因素，公司董事会认为现召开二次董事会的条件尚不成熟。为了尊重和保护广大投资者的利益，经与本次发行对象协商确定，本公司决定中止公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。天业集团向本公司表示，将努力创造条件，积极推进重组。
公司独立董事发表意见如下：
中止重大资产重组方案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。努力创造条件，积极推进重组有利于公司的长远发展。因此，公司独立董事同意中止公司重大资产重组方案。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十二日