中兵光电科技股份有限公司二OO九年年度股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况
● 本次会议无议案被否决的情况
● 本次会议中的议案10《关于日常关联交易的补充议案》为临时提案。
2010年2月8日，公司收到控股股东北京华北光学仪器有限公司《关于增加中兵光电公司2009 年年度股东大会临时提案的函》，提议在公司2009 年年度股东大会的会议议程中增加《关于日常关联交易的补充议案》，该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，公司董事会同意将该项临时提案提交公司2009 年年度股东大会审议。本议案详细内容见2010年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中兵光电科技股份有限公司日常关联交易公告》。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009年年度股东大会于2010年2月22日上午9：30在公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创15街2号）召开。
参加大会的股东及股东代表5人，代表股数266,812,348股，占公司总股本的53.745%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持了会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、审议通过了《关于2009年度董事会工作报告的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
2、审议通过了《关于2009年度监事会工作报告的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
3、审议通过了《关于〈2009年年度报告〉及〈2009年年度报告摘要〉的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
4、审议通过了《关于2009年度财务决算的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
5、审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为178,278,233.28 元，加年初未分配利润290,267,896.43元，减去本年提取的法定盈余公积金15,717,214.07 元后，累计未分配利润为 452,828,915.64 元。
2009年度的分配方案为：以公司2009年末总股本496,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利99,288,000元，占本次可分配利润的21.93%，剩余利润353,540,915.64元留待以后年度分配。
6、审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为 484,133,942.51 元，本年增加751,910,012.78 元，本年减少 227,750,696.55元，累计资本公积余额 1,008,293,258.74 元。
依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，向全体股东以资本公积转增股本，具体方案如下：
以现有公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股，占资本公积余额的24.62 %，剩余资本公积760,073,258.74元。转增后公司总股本将达到744,660,000股。
7、审议通过了《关于独立董事2009年度述职报告的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
8、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。赞成的股份数为11,146,800
股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股，回避的股份数255,665,548股。该议案涉及公司与中国兵器集团公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审议时，公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。
公司主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司预计2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币7.2亿元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币9000万元，在兵器财务公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币1亿元。
本议案详细内容见2010年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中兵光电科技股份有限公司日常关联交易公告》。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。
续聘中瑞岳华会计师事务有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2010年度审计工作，报酬为90万元人民币。
10、审议通过了《关于日常关联交易的补充议案》。赞成的股份数为11,146,800股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股，回避的股份数255,665,548股。该议案涉及公司与中国兵器集团公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审议时，公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。
经2009年1月13日公司2008年度股东大会审议通过，公司2009年预计日常关联交易额度为：销售6.1亿元；采购3000万元；提供劳务2500万元。2009年度采购发生的关联交易9660.8万元；提供劳务发生的关联交易为3296.1万元；分别超出年初预计金额。主要原因是：军品订单任务临时增加及按照需方要求的提前备产。经股东大会审议，确认上述交易事项是必要且合理的，且没有损害公司及非关联股东的权益。
本议案详细内容见2010年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中兵光电科技股份有限公司日常关联交易公告》。
本次会议经北京市众天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
特此公告。
备查文件：
1. 中兵光电科技股份有限公司2009年年度股东大会决议。
2. 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
二○一○年二月二十三日