广西桂冠电力股份有限公司关于公司
重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年2月21日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195号）和《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]196号）。
根据前述批复文件，中国证券监督管理委员会核准本公司向中国大唐集团公司发行1.49亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币8.18元；核准豁免中国大唐集团公司因以资产认购本公司本次发行股份1.49亿股人民币普通股导致合计持有本公司822,784,618股，约占本公司总股本的50.51%而应履行的要约收购义务。
本公司董事会将尽快实施重大资产重组事宜，并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等监管机构的要求妥善办理资产交割和发行股份的相关手续，提请投资者关注本公司公告。
本公司已于2009年12月23日披露过《关于公司重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告》，详情请查阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2010年2月23日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号:临2010-06
广西桂冠电力股份有限公司关于
重大资产重组及发行股份购买资产暨
关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）于2009年8月19日披露了《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（091403号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091403号）和《中国证券监督管理委员会上市公司监管部关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函【2009】179号），对《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和完善。独立财务顾问、律师及评估师等中介机构分别就有关事项出具了核查意见及说明。修订后的《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
为便于投资者查阅，现将修订的主要内容说明如下：
1、在报告书“重大事项提示”部分将本次交易完成后公司资产负债率大幅上升引致的财务风险情况单独列示予以强调。
2、在报告书“第二章 交易概述”中，补充披露了本次交易的决策程序和批准情况，并据此更新了报告书中其他章节相关内容。
3、在报告书“第三章 上市公司的基本情况”中，补充披露了公司2009年上半年主营业务情况及财务数据。
4、在报告书“第五章 目标资产的基本情况”中补充披露内容如下：1）在“一、（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”部分补充披露了大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称“岩滩公司”）2009年三季度主要负债数据及2009年上半年主要负债变动情况；2）在“一、（六）岩滩公司2007年度、2008年度、2009年一季度及2009年上半年的主要财务数据及财务指标”部分补充披露了岩滩公司2009年上半年和2009年三季度主要财务数据及指标，并就岩滩公司报告期内与水电行业主要上市公司财务指标对比情况作出说明；3）在“二、（四）主要产品生产销售情况”部分补充披露了岩滩公司2009年上半年及2009年三季度电力生产销售情况；4）在“二、（六）安全生产与环境保护情况”部分补充披露了岩滩公司所在地环保主管部门出具的关于岩滩公司符合环保法规证明文件相关具体内容；5）在“二、（九）主要固定资产和无形资产情况”部分补充披露了岩滩公司对职工住宅楼用地进行分割并变更至职工名下之工作的进展情况；6）在“四、目标资产评估情况”部分补充披露了资产基础法下岩滩公司主要成本项目评估依据及方法具体情况、资产基础法与收益法分别选取的主要评估参数、资产基础法与收益法评估结果差异情况的分析、移民安置补偿费评估说明等内容。
5、在报告书“第六章 本次发行股份情况”中补充披露内容如下：1）在“一、（十）过渡期间损益的归属”部分补充披露了中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）就目标资产过渡期间损益所作出的承诺相关内容；2）在“二 、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化”部分补充披露了本次交易前后公司2009年上半年主要财务与业务数据变动情况。
6、在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”中补充披露了大唐集团就目标资产过渡期间损益所作出的承诺。
7、在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”中补充披露内容如下：1）在“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”部分补充披露了岩滩公司所在地环保主管部门出具的关于岩滩公司符合环保法规证明文件相关具体内容；2）在“二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定”部分补充披露了本次交易前后公司2009年上半年主要财务与业务数据变动情况。
8、在报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中补充披露内容如下：1）在“一、（二）发行价格估值水平与可比上市公司的比较”部分补充披露了样本公司选择合理性的说明、公司董事会结合市盈率、市净率等指标对本次股份发行定价合理性所作的分析等内容；2）在“一、（三）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析”部分补充披露了公司董事会结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析；3）在“二、（二）目标资产定价的可比交易分析”部分补充披露了结合本次交易目标资产的盈利能力、财务状况等因素对交易价格的公允性所作的分析。
9、在报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”中补充披露内容如下：1）公司本次交易前后2009年上半年财务状况、经营成果及更新后的业务数据变动情况；2）在“二、（二）目标资产的核心竞争力及行业地位” 部分补充披露了公司关于目标资产核心竞争力、行业地位及未来经营中优势和劣势所作出的说明；3）在“三、（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”部分补充披露了本次交易前后公司资产负债结构、资产负债率等数据变化情况及本次交易对公司运营能力和偿债能力影响所作出的分析；4）在“三、（三）本次交易完成后公司面临的财务风险及其对公司经营情况与盈利能力的影响分析”部分补充披露了本次交易完成后公司面临的财务风险、该等财务风险对公司经营状况及盈利能力的影响，以及在消极因素影响下公司应对财务风险的措施等内容；5）在“四、（二）对公司业务的影响”部分更新了公司拥有的已投产电力资产相关数据。
10、在报告书“第十一章 财务会计信息”中补充披露内容如下：1）岩滩公司2009年上半年、2009年三季度相关财务信息；2）公司2009年上半年备考财务报告相关信息；3）在“三、（四）岩滩公司预测2009年净利润增长、2010年净利润出现下滑的原因及业绩指标变化趋势分析”部分补充披露了关于岩滩公司盈利预测情况的相关分析；4）在“三、（五）关于岩滩水电站预测利润与采用收益法评估的利润差异的说明”部分补充披露了关于岩滩水电站预测利润与采用收益法评估的利润差异所作出的说明。
11、在报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”中补充披露内容如下：1）在“一、同业竞争情况”部分对公司与大唐集团在广西地区与四川省之间的同业竞争情况作出进一步说明，并补充披露了关于未来龙滩水电站收购资金安排的说明及大唐集团关于避免与桂冠电力产生实质性同业竞争的承诺等内容；2）在“二、关联交易情况”部分对本次交易前后公司与大唐集团及其关联方相关关联交易情况作出进一步分析说明。
12、在报告书“第十三章 风险因素”中将本次交易完成后公司资产负债率大幅上升引致的财务风险情况单独列示予以强调。
13、在报告书“第十四章 其他重要事项”中补充披露内容如下：1）在“三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明”部分补充披露了收购四川川汇水电投资有限责任公司100%的股权及收购烟台东源电力集团有限公司100%的股权相关内容；2）在“四、（二）公司诉讼、仲裁或行政处罚情况”部分补充披露了最高人民法院关于“诉广西泳臣房地产开发公司违约案”的判决情况；3）在“六、本次重大资产重组交易结构安排的理由及原因”部分补充披露了公司关于本次交易结构安排的说明；4）在“七、现金对价支付计划、银行借款的筹措安排及对现金对价支付条款合理性的分析”部分补充披露了本次交易现金对价支付计划及银行借款筹措安排相关内容；5）在“八、大唐集团最近三年承诺履行情况”部分补充披露了大唐集团最近三年承诺履行情况。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2010年2月23日