莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司董事会曾于2009年11年9日发布公告，鉴于山东钢铁集团有限公司（“山钢集团”）正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜，公司股票停牌。经与相关部门进行政策咨询及方案论证，本公司于2009年8月7日公告的《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》将发生重大调整，相关方案将以本次董事会审议事项为准。
2、为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，构建钢铁主业整体上市平台，山钢集团拟对下属公司进行钢铁主业重组，拟以济南钢铁股份有限公司（“济南钢铁”）为平台，通过以下交易（“本次重大资产重组”）实现钢铁主业资产整体上市：济南钢铁以换股方式吸收合并本公司，同时济南钢铁向莱芜钢铁集团有限公司（“莱钢集团”）以及济钢集团有限公司（“济钢集团”）发行股份购买其持有的存续主业资产。
其中济南钢铁完成以换股方式吸收合并本公司后，本公司将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为存续公司，将依照相关协议的约定承接本公司的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
3、济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准、核准或备案（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案自始不生效。
4、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司和济南钢铁股东大会批准本次换股吸收合并方案，济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团非公开发行股份购买资产方案，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案并对相关资产评估结果的备案或核准，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
5、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等相关事项均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，济南钢铁和本公司在首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会召开通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及相关交易协议的规定，济南钢铁和本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新确定相关价格。
特别提示：
本次换股吸收合并详细信息已在济南钢铁董事会编制的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》中予以披露（详见上交所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。
2010年2月11日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2010年2月22日在山钢集团办公楼322会议室召开公司第四届董事会第十八次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、王爱国、王继超、闫福恒。独立董事迟京东先生因事未能参加会议，书面委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈启祥先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事宜是本公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
本次换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。
4、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。
根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1:2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。
双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
5、异议股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山钢集团或济钢集团将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币12.29元换取现金。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
6、锁定期安排
山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转让。
7、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
9、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
10、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
11、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团非公开发行股份购买资产以及济南钢铁向济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重大资产重组方案自始不生效。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于进一步促进公司发展，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案
同意本公司与济南钢铁签署附条件生效的《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》。本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南钢铁董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后，前述协议即应生效。
该协议的签订涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述协议的签订促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护方案的议案
基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08莱钢债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，因此，本公司将提供两种债券持有人利益保护方案供“08莱钢债”债券持有人会议表决：第一，由山东钢铁集团有限公司向“08莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；第二，公司按照“08莱钢债”债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。
“08莱钢债”债券受托管理人招商证券股份有限公司将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议。“08莱钢债”债券持有人会议通过的上述一种债券持有人利益保护方案将由本公司董事会提交本公司股东大会审议，最终方案以本公司股东大会通过的方案为准。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于充分保护投资者的合法权益，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并的全部事项，包括但不限于：
1. 依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格等事项，并签署相关法律文件；
2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件；
3. 进行与本次换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格进行的相应调整；
7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；
9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
在与本次重大资产重组相关的工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，股东大会通知公司将另行公告。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一○年二月二十二日
附：
■
济南钢铁股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问：■
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
2010年2月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司和莱钢股份两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司和莱钢股份两家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事会预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司和莱钢股份两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格，这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围广，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准或核准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。
2、济南钢铁本次重大资产重组行为包括：（1）济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁；（2）济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债（以上股权及非股权资产统称“拟收购资产”，上述拟收购资产的范围将在召开第二次董事会时最终确定）。通过上述交易（“本次重大资产重组”），山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。
3、本重大资产重组预案已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
4、济南钢铁吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
5、本次拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元（基准日为2009年11月30日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。本次发行价格为5.05元/股，根据拟收购资产价值和发行价格，本次拟发行股份约为22.94亿股，公司将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值确定发行股数，并提交股东大会审议。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。
6、山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权。济南钢铁异议股东可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持异议股份。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
7、山钢集团或济钢集团还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。现金选择权的价格根据莱钢股份就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，即每股12.29元。本次重大资产重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
8、如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
9、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的莱钢股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为济南钢铁的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
10、莱钢股份于2008年3月25日发行了面值为100元人民币，发行规模共计20亿元的公司债券（债券简称：“08莱钢债”，债券代码：122007）。由于本次重组涉及公司合并，关系到债券持有人利益，莱钢股份董事会将根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，提请“08莱钢债”受托管理人通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，莱钢股份将提供两种债券持有人利益保护方案供“08莱钢债”债券持有人会议表决：（1）由山钢集团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的补充偿债担保；（2）莱钢股份按照“08莱钢债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。 “08莱钢债”债券持有人会议通过的利益保护方案将提交莱钢股份股东大会审议，最终方案以莱钢股份股东大会通过的方案为准。
按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人利益保护方案未能形成有效决议，莱钢股份将根据《公司法》的规定，在股东大会审议通过本次换股吸收合并相关议案后履行债权人公告程序。
11、本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。
12、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟收购资产的评估结果予以核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准，中华人民共和国商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查，中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案，中国证券监督管理委员会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
13、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
第一章 重大资产重组方案概要
一、本次重大资产重组的背景和目的
（一）重组的背景
为顺应国家钢铁行业产业结构调整及发展趋势，进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，于2008年3月设立了山钢集团。截至2008年底，山钢集团总资产和净资产规模分别达到1,191亿元和369亿元；2008年实现钢材产量2,168万吨，在全国钢铁集团中排名第5位，实现销售收入1,205亿元，实现净利润21亿元。
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应。
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，2009年3月国务院制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。
为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。
（二）重组的目的
1．打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
重组完成后的存续上市公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。
2. 理顺管理体制、充分发挥协同效应
济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，存续上市公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
3．扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力
本次重组完成后，存续上市公司按2008年模拟计算总资产规模较重组前增加约155.2%，合并归属于母公司所有者净利润较重组前增加约68.8%，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。此外，本次重组完成后，存续上市公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。
4. 消除同业竞争，减少关联交易
国资委和证监会鼓励国有大型企业通过优质主营业务资产的整体上市消除上市公司和母公司之间的同业竞争，减少关联交易。
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。
本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。
二、本次重大资产重组方案概要
（一）济南钢铁吸收合并莱钢股份方案概要
■
（二）济南钢铁向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产方案概要
■
（三）本次重组构成重大关联交易
根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在济南钢铁和莱钢股份分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
（四）要约收购豁免
本次重组完成后，预计山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前的69.23%提高到80.00%，触发要约收购义务。经济南钢铁股东大会同意免于发出要约后，山钢集团及其关联企业将向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
本重组预案已经济南钢铁第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重组相关的审计、评估及盈利预测完成后，济南钢铁将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。
本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：
1、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟收购资产的评估结果予以核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准；
3、商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查；
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
5、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
第二章 换股吸收合并方案
一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd
中文名称缩写：济南钢铁
法定代表人：陈向阳
成立（工商注册）日期：2000年12月29日
注册资本：312,048万元
注册地址：山东省济南市工业北路21 号
办公地址：山东省济南市工业北路21 号
邮政编码：250101
电话号码：0531-88865480
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股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：济南钢铁
A股股票代码：600022
（二）公司设立及历次股本变动情况
济南钢铁是经山东省经济体制改革办公室2000年12月26日以鲁体改函字[2000]第40号《关于同意设立济南钢铁股份有限公司的函》批准，由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料有限公司等五家法人单位作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币72,000万元，其中济南钢铁集团总公司以其出资折合71,084.31万股，占总股本的98.73%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80号文批准，济南钢铁于2004年6月14日公开发行人民币普通股22,000万股，并于2004年6月29日在上海证券交易所上市交易，发行后公司股本为94,000万股。济钢集团持有71,084.31万股，占总股本的75.62%。
2006年4月24日济南钢铁完成股权分置改革，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股，共计向流通股股东支付6,600万股对价，非流通股的股份性质相应变为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，济钢集团持有64,568.25万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2005年度股东大会决议通过利润分配方案，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计9,400万股；用资本公积向全体股东每10股转增1股，共计9,400万股。变更后的股本为112,800万股。济钢集团持有77,481.90万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2006年度股东大会决议通过利润分配方案，以2006年末总股本112,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计11,280 万股；用资本公积向全体股东每10股转增1股，共计11,280万股。变更后的股本为135,360万股。济钢集团持有92,978.28万股，占总股本的68.69%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]925号批复文件批准，济南钢铁于2008年10月24日公开增发人民币普通股38,000万股，并于2008年11月12日在上海证券交易所上市交易，发行后济南钢铁总股本为173,360万股。济钢集团持有119,078.95万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2008年度股东大会决议通过利润分配方案，以2008年末总股本173,360万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，共计138,688万股。变更后的股本为312,048万股，其中济钢集团持有214,342.12万股，占总股本的68.69%。
截至本预案公告之日，济南钢铁的总股本为3,120,480,000股，股本结构如下表所示：
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（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
济钢集团有限公司法人代表为王军，注册资本20亿元，注册地址为山东省济南市工业北路21 号，营业执照号码370100000006119。济钢集团前身为始建于1958年的原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994年，经山东省政府批准组建集团公司，是全国520家重点企业集团之一。2007年，经山东省国资委《关于济南钢铁集团总公司改制为济钢集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2007]39号）批准改制为济钢集团有限公司。2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公司于2008年3月17日正式挂牌成立，注册地址济南市，公司性质为国有独资公司，注册资本100亿元。济钢集团现为山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
济钢集团的经营范围包括：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材、水泥制品、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、铸铁件、保温材料、耐火材料；花卉种植销售；进出口业务；房屋、设备租赁及转让；安全生产许可证范围内的产品生产；经营资格证书范围内的对外承包工程业务。目前济钢集团的钢铁主业资产已经基本实现整体上市。
截止2008年12月31日，济钢集团经审计总资产446.99亿元，归属于母公司的所有者权益118.16亿元，2008年度实现营业收入460.20亿元，实现归属于母公司的净利润4.96亿元。
2、股权结构
截至本预案公告之日，济南钢铁与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，济南钢铁拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
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（五）主营业务情况
济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。
济南钢铁2006-2008年主要产品产量如下：
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（六）最近三年主要财务指标
单位:万元
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注：2008、2007年财务数据摘自公司经审计的财务报告；2006年财务数据摘自2007年经审计财务报告的期初数。
（七）前十大股东
截至2009年9月30日，济南钢铁前十大股东如下：
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二、被吸并方（莱钢股份）基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Laiwu Steel Corporation
中文名称缩写：莱钢股份
法定代表人：陈启祥
成立（工商注册）日期：1997年8月22日
注册资本：92,227.31万元
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
邮政编码：271104
电话号码：0634-6820601
传真号码：0634-6821094
互联网网址：www.laigang.com
电子信箱：lggfzqb@126.com
股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：莱钢股份
A股股票代码：600102
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份成立于1997年8月，是根据山东省政府鲁政字[1996]282号文，由莱芜钢铁总厂（莱钢集团前身）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文件批准，莱钢股份于1997年8月8日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股7,200万股，同时发行内部职工股800万股。莱钢股份创立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文件审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。莱芜钢铁总厂持有莱钢股份44,980万股，占总股本84.90%。
1998年4月28日莱钢股份实施送转股方案，送转比例为10送3转增2，总股本增至79,470万股。莱芜钢铁总厂持有67,470万股，占总股本84.90%。
1999年8月12日莱钢股份实施配股，每10股配3股，配售价格6.25元/股，配股发行量7,648.2万股，总股本增至87,118.20万股。莱钢集团持有71,518万股，占总股本82.09%。
2002年6月25日莱钢股份实施配股，每10股配3股，配售价格7.70元/股，配售发行量5,109.11万股，总股本增至92,227万股。莱钢集团持有71,947万股，占总股本78.01%。
2007年1月18日，莱钢股份实施股权分置改革，方案主要内容为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后，莱钢股份总股本不变，仍为92,227万股。莱钢集团持有68,850万股，占总股本74.65%。
截至本预案公告之日，莱钢股份的总股本为922,273,092股，股本结构如下表所示：
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（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
莱芜钢铁集团有限公司法人代表为宋兰祥，注册资本31.23亿元，注册地址为莱芜市钢城区友谊大街38号，营业执照号码370000018025869。莱钢集团是经山东省人民政府以鲁政字发[1996]80号文批准，于1999年5月6日由原莱芜钢铁总厂（1970年成立）改制组建的国有大型集团公司。莱钢集团公司现已成为具有年产1,000万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，2005年进入全国十大钢铁企业，列第六位，2007年列全国制造业500强第31位。2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。山东钢铁集团有限公司于2008年3月17日正式挂牌成立，注册地址济南市，公司性质为国有独资公司，注册资本100亿元。莱钢集团现为山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
莱钢集团的经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售，粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务。目前莱钢集团的钢铁主业资产尚未整体上市。
截止2008年12月31日，莱钢集团经审计总资产650.98亿元，归属于母公司所有者权益85.63亿元。2008年度实现营业收入669.27亿元，净利润12.17亿元。
2、股权结构
截至本预案公告之日，莱钢股份与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，莱钢股份拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
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（五）主营业务情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产H型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份2006-2008年主要产品产量如下：
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（下转B10版）
| 公司/吸并方/上市公司/济南钢铁 | 指 | 济南钢铁股份有限公司 |
| 被吸并方/莱钢股份 | 指 | 莱芜钢铁股份有限公司 |
| 济钢集团/吸并方控股股东 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 莱钢集团/被吸并方控股股东 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 山钢集团/山东钢铁集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 银山型钢 | 指 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
| 天元气体 | 指 | 莱芜天元气体有限公司 |
| 国贸公司 | 指 | 山东莱钢国际贸易有限公司 |
| 机制公司 | 指 | 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 |
| 电子公司 | 指 | 莱芜钢铁集团电子有限公司 |
| 信赢煤焦化 | 指 | 济南信赢煤焦化有限公司 |
| 鲍德气体 | 指 | 济南鲍德气体有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产 |
| 换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并 | 指 | 济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为 |
| 本重大资产重组预案/本重组预案/本预案 | 指 | 济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 存续公司/存续上市公司 | 指 | 本次重组实施完成后存续的济南钢铁股份有限公司 |
| 《换股吸收合并协议书》 | 指 | 济南钢铁与莱钢股份于2010年2月22日签署之《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的莱钢股份股东，将其所持莱钢股份的股份，按照换股比例，换成济南钢铁为本次吸收合并而发行的A股股份的行为 |
| 换股价格 | 指 | 首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁为5.05元/股，莱钢股份为12.29元/股；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相应调整 |
| 换股比例 | 指 | 每1股莱钢股份的股票，可以按照协议规定换成2.43股济南钢铁为本次吸收合并而发行的股票；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股比例将进行相应调整 |
| 换股日 | 指 | 济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于莱钢股份股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 济南钢铁享有拟收购资产和/或莱钢股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 交易日 | 指 | 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 |
| 济南钢铁异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至济南钢铁异议股东收购请求权实施日的济南钢铁的股东 |
| 莱钢股份异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至莱钢股份异议股东现金选择权实施日的莱钢股份的股东 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的济南钢铁异议股东，可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持有的全部或部分异议股份的权利 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，购买其持有的全部或部分济南钢铁股份的第三方法律实体 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的济南钢铁股东可以要求行使济南钢铁异议股东收购请求权的期间，具体时间将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权 | 指 | 符合条件的莱钢股份异议股东，请求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币12.29元的价格，收购其所持有的全部或部分莱钢股份之股份的权利；本次重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，购买其持有的全部或部分莱钢股份之股份的第三方法律实体 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的莱钢股份股东可以要求行使莱钢股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于2010年2月22日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 拟收购资产 | 指 | 济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
| 拟收购资产价值 | 指 | 包括30亿元现金及其余拟收购资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 济南钢铁或莱钢股份分别审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年11月30日 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权实施日 | 指 | 指现金选择权提供方受让成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权实施日 | 指 | 指异议股东收购请求权提供方受让成功申报济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 吸并方 | 济南钢铁（600022） |
| 被吸并方 | 莱钢股份（600102） |
| 合并方式 | 采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为存续方，换股时莱钢股份登记在册股东所持有的莱钢股份之股份将全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份 本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格 |
| 换股价格和换股比例 | 莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份股票换2.43股济南钢铁的股票 除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整 |
| 被吸并方异议股东现金选择权 | 有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东 现金选择权的价格根据莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。山钢集团或济钢集团向莱钢股份异议股东提供的现金选择权价格为每股12.29元。但如果本次换股吸收合并方案未能同时获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则莱钢股份异议股东不能行使该等现金选择权 |
| 吸并方异议股东收购请求权 | 有权行使收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东 济南钢铁异议股东可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持异议股份。但如果本次换股吸收合并方案未能同时获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等收购请求权 |
| 持股期间限制 | 山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转让 山钢集团及其关联企业因本次换股吸收合并、发行股份购买资产、异议股东行使现金选择权导致触发要约收购济南钢铁的义务。经济南钢铁股东大会同意免于发出要约后，山钢集团及其关联企业将向中国证监会申请免于以要约方式增持股份 |
| 滚存利润安排 | 济南钢铁本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后济南钢铁的新老股东共享 莱钢股份本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后济南钢铁的新老股东共享 |
| 债券持有人利益保护方案 | 向莱钢股份的公司债券持有人提供“加强担保”或“提前清偿”两种方案选择 |
| 拟收购资产 | 济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
| 收购方式及发行对象 | 拟向济钢集团和莱钢集团非公开发行A股股票，收购上述拟收购资产 |
| 定价基准日 | 本次发行的定价基准日为济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日 |
| 发行价格 | 济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股 在本次发行定价基准日至发行日期内，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，将相应调整本次发行股份的价格 |
| 发行规模 | 具体发行规模按拟收购资产价值和发行价格计算，拟收购资产价值包括30亿元现金及其余拟收购资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值 |
| 限售期 | 本次发行股票购买资产发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 股份类别 | 股票数量 | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 2,160,360,386 | 69.23 |
| 济钢集团 | 2,143,421,174 | 68.69 |
| 莱钢集团 | 7,699,642 | 0.25 |
| 山东金岭铁矿 | 4,619,785 | 0.15 |
| 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 0.15 |
| 二、社会公众股 | 960,119,614 | 30.77 |
| 总股本 | 3,120,480,000 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 南京济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售 |
| 无锡济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料的销售 |
| 西安济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、钢铁产品、金属材料、化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料、铁矿石的销售 |
| 天津济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、金属制品、金属材料、铁矿石、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、五金交电、建筑材料、机械设备批发兼零售.(国家有专项、专营规定的按规定执行，涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准) |
| 济钢集团国际贸易有限责任公司 | 3,000 | 80.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务等 |
| 宁波大榭济钢经贸有限公司 | 500 | 55.00% | 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件的销售 |
| 菏泽济钢经贸有限公司 | 500 | 55.00% | 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 |
| 上海济钢经贸有限公司 | 3,000 | 51.00% | 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 |
| 单位：万吨 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 生铁 | 689 | 746 | 734 |
| 粗钢 | 771 | 842 | 831 |
| 钢材 | 496 | 485 | 754 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,781,480 | 1,726,327 | 1,582,427 |
| 负债合计 | 2,050,081 | 1,166,551 | 1,124,592 |
| 股东权益 | 731,398 | 559,776 | 457,835 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 726,875 | 555,579 | 449,732 |
| 资产负债率 | 73.70% | 50.46% | 71.07% |
| 每股净资产（元） | 4.19 | 4.10 | 3.98 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,318,324 | 3,557,835 | 2,663,682 |
| 营业利润 | 106,647 | 275,374 | 140,087 |
| 利润总额 | 106,035 | 274,172 | 136,188 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,062 | 195,786 | 86,478 |
| 每股收益（元） | 0.55 | 1.02 | 0.77 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 10.74% | 24.94% | 19.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 269,705 | 78,231 | 198,185 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,942 | -92,853 | -74,943 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171,271 | -6,316 | -60,144 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 160,219 | -22,443 | 64,124 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 济钢集团有限公司 | 2,143,421,174 | 68.69% |
| 2 | 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 24,000,000 | 0.77% |
| 3 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 11,000,000 | 0.35% |
| 4 | 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 10,987,981 | 0.35% |
| 5 | 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 10,986,277 | 0.35% |
| 6 | 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 | 8,609,268 | 0.28% |
| 7 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 7,699,642 | 0.25% |
| 8 | 英国保诚资产管理（香港）有限公司 | 5,526,000 | 0.18% |
| 9 | 吴彬 | 4,887,010 | 0.16% |
| 10 | 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 0.15% |
| 股份类别 | 持股数量 | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 688,503,152 | 74.65 |
| 莱钢集团 | 688,503,152 | 74.65 |
| 二、社会公众股 | 233,769,940 | 25.35 |
| 总股本 | 922,273,092 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 莱钢无锡经贸有限公司 | 1,500 | 90.00% | 金属、建材、化工产品、五金交电等的销售及咨询服务 |
| 莱钢（广东）经贸有限公司 | 6,200 | 95.16% | 批发、零售各类钢材及提供产品加工、仓储及售后服务 |
| 莱钢上海经贸有限公司 | 1,000 | 90.00% | 金属材料、建筑材料、道路货运代理，货物仓储 |
| 青岛莱钢经贸有限公司 | 822 | 100.00% | 销售金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、化工产品（不含危险品）、纺织品；金属材料（不含贵重金属）加工、技术服务 |
| 莱芜利达物流有限公司 | 1,170 | 70.09% | 钢材、冶金原料、副产品、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件等 |
| 山东莱钢环友化工能源有限公司 | 30,000 | 100.00% | 焦油集中加工，轻油、酚油等产品的生产和销售；高炉煤气发电和供电。 |
| 莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司 | 1,000 | 51.00% | 转底炉直接还原脱锌工程及冶金新技术工程的研究、设计、设备供应、施工及总承包，技术咨询、服务 |
| 山东莱钢大型型钢有限公司 | 60,000 | 100.00% | H型钢的研发、生产、销售 |
| 单位：万吨 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 生铁 | 547 | 535 | 469 |
| 粗钢 | 572 | 576 | 513 |
| 钢材 | 673 | 691 | 629 |