美克国际家具股份有限公司2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
二、会议召开情况
1、 会议召开时间
现场会议召开时间：2010年2月23日上午10：00；
网络投票时间：2010年2月23日9：30至11：30、13：00至15：00；
2、 现场会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
3、 表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、 会议召集人：公司董事会；
5、 会议主持人：公司董事长寇卫平先生；
6、 本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共46人，代表股份333,519,302股，占公司总股本的65.32%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份264,066,268股，占公司总股本的51.72%；参加网络投票的股东41人，代表股份69,453,034股，占公司总股本的13.60 %，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；
同意333,452,802股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对12,000股；弃权54,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。
（二）审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（三）审议通过了公司《2009年度财务决算报告》；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（四）审议通过了公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（五）审议通过了公司2009年度利润分配预案；
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2009年度本公司实现净利润45,236,253.61 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金2,686,716.56元，上年度结转未分配利润588,196,386.63元，可供股东分配利润共计627,426,952.83元，其中，母公司可供股东分配利润208,935,661.94元。
公司拟以2009年度末总股本510,604,020股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计15,318,120.60元，剩余利润结转下一年度。
同意333,423,202股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对20,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%；弃权76,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。
（六）审议通过了关于续聘2010年审计机构及支付其2009年报酬的预案；
公司决定继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2010年度的财务报告审计机构。根据2009年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2009年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（七）审议通过了关于2010年度公司与控股子公司之间担保计划的预案；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（八）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（九）逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》；
美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”，持有本公司股份216,654,508股，占公司总股本42.43％，为本公司第一大股东）为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
2、本次发行股票的发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
3、本次发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过16,400万股（含本数），其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
4、本次发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。
本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家40%股权以评估值作价认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
5、本次发行的定价基准日
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告之日（即2009年12月18日）。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
6、本次发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
7、本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，美克集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意116,768,694股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
8、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在上海证券交易所自由转让本次向其发行的股份。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
9、本次发行募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过120000万元，募集资金的用途如下：
1、收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权，其中：
（1）公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的40%股权。
（2）公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。
本次发行的上述募集资金投资项目实施完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2、扩建美克美家连锁销售网络项目
公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目（以下简称“连锁网络项目”）。
本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 实施方式 | |
| 1 | 收购美克美家49%的股权 | 48909.4872 | 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家40%股权认购公司本次向其发行的股份；同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。 | |
| 2 | 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 开设“美克美家”连锁店 | 70000.00 | 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施 |
| 开设“馨赏家”家饰连锁店 | ||||
上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
11、本次发行决议的有效期
关于本次发行股票方案决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（十）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
（十一）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
（十二）审议通过了公司与美克集团签署《股份认购协议》和《股权转让协议》及《股份认购补充协议》和《股权转让补充协议》的议案；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
（十三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案》；
美克集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意116,767,994股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.92%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.08%。
（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意333,422,502股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股；弃权96,800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。
五、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所崔白律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。
六、备查文件
1、 本次会议文件；
2、 股东大会决议；
3、律师法律意见书；
4、其它相关文件。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司
二O一O年二月二十四日