江苏中南建设集团股份有限公司
关于签订海门圩角河两侧开发建设合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年2月22日，公司与海门市人民政府签订《海门圩角河两侧开发建设合作协议书》：根据框架协议，本公司将对海门圩角河两侧土地进行成片开发。
一、风险提示
1．合同的生效条件和履行期限。
本合作协议自2010年2月22日合同签订之日起已生效。根据双方合作协议中约定的项目开发建设工程业务量，此合作协议原则约定土地成片开发工作四年，每年出让并结算部分完成成片开发的土地，但因项目期限较长，土地出让市场存在不确定性，对公司每年收益金额无法估计。
2．土地一级开发业务的重大风险及重大不确定性。
土地一级开发的收益需海门市人民政府土地收储后通过公开市场招拍挂才能得以实现，土地的推出受到市场和政策等因素的影响，存在一定的不确定性。
3、海门房地产市场不确定性。
江苏省海门市地处黄海之滨，位于长江和沿海两大开放带的交汇点上，东临黄海，南依长江，是中国黄金水道与黄金海岸“T”字型的结合点。海门区位优越，交通便捷。从海门出发去上海虹桥、浦东国际机场只需2-2.5小时，乘飞机可达世界各地。海门是苏北离国际大都市--上海最近的地方；去南通机场只需三十分钟，可达国内主要城市；货物运输通过南通国际集装箱码头可发往亚洲各大港口和西欧等地。
2008年末海门市总人口100.12万，城镇居民人均可支配收入超18500元，，农民人均纯收入超9000元。2009年海门市房地产市场均价在4500元/平方米左右。
因海门房地产市场不确定性，未来土地成片开发后，土地出让价格需在双方协商的基础上确定，具体金额存在不确定性，导致公司项目收益存在不确定性
4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据协议约定，2010年将对外公开出让完成成片土地开发中的约200亩土地，之后每年约公开出让350亩，共分四年出让完毕。如地块出让金超过开发建设费用，本公司将根据超出金额大小，获取不同程度的投资回报（具体比例见第三节：合同主要内容部分）。
5、本公司成立的项目公司需代垫前期成片土地开发建设成本，此项支出需待土地出让后才能分期得到收回，因土地出让具体价格暂未确定，但政府承诺对可能形成的差额进行补偿，因此风险较小，但投资回报存在重大不确定性。
二、合同当事人介绍
1．合作协议签约双方基本情况：
协议签订主体分别为海门市人民政府和江苏中南建设集团股份有限公司。
（1）海门市人民政府：本公司注册地县级市人民政府。
（2）江苏中南建设集团股份有限公司：即为本公司，法定代表人：陈锦石；注册资本：77855.9484万元人民币；经营范围：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资；注册地：江苏省海门市常乐镇。
协议双方不存在关联关系。
三、合同的主要内容
1、合作区域：海门圩角河两侧土地成片开发，海门市新市政府大楼西侧，海门市政府重点打造未来新城所在地。具体范围及面积为规划区面积约6077亩，四至范围：东至张謇大道；南至上海路；西至海兴路；北至秀山路（南海路）。其中一期成片开发项目总用地面积约2786亩，其中开发净用地1350亩，四至范围：东至张謇大道（圩角河）；南至南京路（北京路）；西至海兴路（江海路）；北至秀山路（南海路）。
2、合作内容：一期项目成片开发区域范围内的公共服务设施、市政基础设施、绿化环境景观及甲方委托代建的其它公建等项目。
3、合作模式：双方共同设立项目公司作为本项目投资开发运作主体，负责项目开发建设日常事务。项目公司的注册资本暂定1亿元，首期注册资本3000万元。海门市人民政府出资主体为其全资子公司——海门市城市投资发展有限公司，出资2000万元，占比20%；我司出资主体为江苏中南建设集团股份有限公司，出资8000万元，占比80%。
4、开发建设周期：一期项目建设开发周期约五年，其中成片土地开发四年完成。
5、开发建设费用：根据估算，项目一期土地成片开发范围内的公共服务设施、市政基础设施、绿化环境景观及甲方委托代建的其它公建等项目总投资约25亿元，每年投资建设费用约5亿元。
6、投资回报方式：
（1）海门市人民政府同意从一期成片开发项目范围内的土地出让收入中优先支付项目公司的项目建设费用及投资回报，土地出让收入不足以支付的，海门市人民政府承诺以其他资金支付。同时本公司承诺以不低于双方约定的土地基价（土地基价由双方各自邀请一家有资质的评估机构对该范围内的土地进行评估。参照评估价，双方商定土地基价）参与该区域范围内所有土地的竞价。
（2）土地出让分期情况
一期净地共约1350亩，原则上分四年公开出让，其中2010年出让约200亩，以后每年出让350亩左右。
（3）建设费用的构成：
双方同意，建设费用主要由以下费用构成：
①一期成片开发项目范围内的征地、拆迁补偿费及有关税费，以实际发生额结算费用。
②前期工程费，包括规划、设计、项目可行性研究、水文、地质的勘探、测绘等费用。
③工程建设费用，包括基础设施建设费及甲方委托代建的公建项目建设费，以最终审计价格结算费用。
④管理费用，项目公司为组织开发本项目所必需发生的费用，甲方以与项目公司结算价款的2.5%支付项目公司管理费用。
⑤开发建设过程中发生的审计、律师、工程监理等费用，不可预见费以及同级财政和土地主管部门核准的其它支出。
根据估计，5年建设开发费用总计约25亿元。
（4）项目公司的投资回报方式按以下原则确定：
①以基价成交的，海门市人民政府不另行支付项目公司的投资回报。
以高于基价成交的，海门市人民政府按如下超额累进制方法支付项目公司的投资回报：
②成交价未超过基价50%（含50%）的部分，海门市人民政府按超过部分70%支付项目公司投资回报；
③成交价超过基价50%，未超过基价100%（含100%）的部分，海门市人民政府按超过部分60%支付项目公司投资回报；
④成交价超过基价100%的部分，海门市人民政府按超过部分40%支付项目公司投资回报。
7、双方的其他权利义务
（1）甲方的权利与义务
除本协议其他条款的规定外，甲方还应承担以下权利与义务：
①在本协议签订后负责相关上位规划的调整。
②负责办理本项目实施的相关手续。
③负责落实本项目的用地指标和征地拆迁工作。
④按约定向项目公司出资。
⑤负责办理项目公司设立的各项批准和登记。
（2）乙方的权利与义务
除本协议其他条款的规定外，乙方还应承担以下权利与义务：
①按约定向项目公司出资。
②负责项目公司的融资工作。
③参与本项目规划范围内的功能性和示范性项目的开发投资。
四、违约责任
双方约定因本公司方原因解除本协议的，海门市人民政府按照项目公司实际完成的投资额并下浮8%支付给项目公司；因海门市人民政府原因解除本协议的，其除须向项目公司支付实际完成投资额外，还须另行支付项目公司8%的违约金。
五、合同对上市公司的影响
目前，本项目所在区域为海门市未来重点发展区域，土地招拍挂案例较少，现将海门市近期商业住宅用地出让情况列举如下：
| 时间 | 地块 | 位置 | 出让起始价 | 出让成交价 | 备注 |
| 2009-8-28 | CR-1610974 | 海门镇人民中路南、江海路东侧 | 4200元/平方米 | 4200元/平方米 | 目前市中心，位置优越于本项目地块 |
| 2009-10-18 | CR-1720996 | 海门市海门镇南海路南、张謇大道东侧 | 2400元/平方米 | 3640元/平方米 | 本项目东侧，位置与本项目相邻 |
考虑到土地市场受房地产市场影响巨大，对未来土地出让价格本公司无法明确表述，但根据本公司预测，此项目未来能够给公司带来一定的收益。
六、后续安排
本公司将按照协议约定与海门市城市投资发展有限公司成立合资公司，共同运作该项目的开发建设。
七、合同的审议程序
本次合作有关事项的议案经公司四届董事会二十一次会议审议通过，并授权公司管理层负责处理具体事务。
八、备查文件
《海门圩角河两侧开发建设合作协议》
公司将在本年度定期报告中披露本合同的履行情况。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十三日