（二）济南钢铁向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产方案概要
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（三）本次重组构成重大关联交易
根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在济南钢铁和莱钢股份分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
（四）要约收购豁免
本次重组完成后，预计山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前的69.23%提高到80.00%，触发要约收购义务。经济南钢铁股东大会同意免于发出要约后，山钢集团及其关联企业将向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
本重组预案已经济南钢铁第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重组相关的审计、评估及盈利预测完成后，济南钢铁将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。
本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：
1、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟收购资产的评估结果予以核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准；
3、商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查；
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
5、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
第二章 换股吸收合并方案
一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd
中文名称缩写：济南钢铁
法定代表人：陈向阳
成立（工商注册）日期：2000年12月29日
注册资本：312,048万元
注册地址：山东省济南市工业北路21 号
办公地址：山东省济南市工业北路21 号
邮政编码：250101
电话号码：0531-88865480
传真号码：0531-88865265
互联网网址：www.jigang.com.cn
电子信箱：jggf@jigang.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：济南钢铁
A股股票代码：600022
（二）公司设立及历次股本变动情况
济南钢铁是经山东省经济体制改革办公室2000年12月26日以鲁体改函字[2000]第40号《关于同意设立济南钢铁股份有限公司的函》批准，由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料有限公司等五家法人单位作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币72,000万元，其中济南钢铁集团总公司以其出资折合71,084.31万股，占总股本的98.73%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80号文批准，济南钢铁于2004年6月14日公开发行人民币普通股22,000万股，并于2004年6月29日在上海证券交易所上市交易，发行后公司股本为94,000万股。济钢集团持有71,084.31万股，占总股本的75.62%。
2006年4月24日济南钢铁完成股权分置改革，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股，共计向流通股股东支付6,600万股对价，非流通股的股份性质相应变为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，济钢集团持有64,568.25万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2005年度股东大会决议通过利润分配方案，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计9,400万股；用资本公积向全体股东每10股转增1股，共计9,400万股。变更后的股本为112,800万股。济钢集团持有77,481.90万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2006年度股东大会决议通过利润分配方案，以2006年末总股本112,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计11,280 万股；用资本公积向全体股东每10股转增1股，共计11,280万股。变更后的股本为135,360万股。济钢集团持有92,978.28万股，占总股本的68.69%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]925号批复文件批准，济南钢铁于2008年10月24日公开增发人民币普通股38,000万股，并于2008年11月12日在上海证券交易所上市交易，发行后济南钢铁总股本为173,360万股。济钢集团持有119,078.95万股，占总股本的68.69%。
济南钢铁2008年度股东大会决议通过利润分配方案，以2008年末总股本173,360万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，共计138,688万股。变更后的股本为312,048万股，其中济钢集团持有214,342.12万股，占总股本的68.69%。
截至本预案公告之日，济南钢铁的总股本为3,120,480,000股，股本结构如下表所示：
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（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
济钢集团有限公司法人代表为王军，注册资本20亿元，注册地址为山东省济南市工业北路21 号，营业执照号码370100000006119。济钢集团前身为始建于1958年的原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994年，经山东省政府批准组建集团公司，是全国520家重点企业集团之一。2007年，经山东省国资委《关于济南钢铁集团总公司改制为济钢集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2007]39号）批准改制为济钢集团有限公司。2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公司于2008年3月17日正式挂牌成立，注册地址济南市，公司性质为国有独资公司，注册资本100亿元。济钢集团现为山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
济钢集团的经营范围包括：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材、水泥制品、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、铸铁件、保温材料、耐火材料；花卉种植销售；进出口业务；房屋、设备租赁及转让；安全生产许可证范围内的产品生产；经营资格证书范围内的对外承包工程业务。目前济钢集团的钢铁主业资产已经基本实现整体上市。
截止2008年12月31日，济钢集团经审计总资产446.99亿元，归属于母公司的所有者权益118.16亿元，2008年度实现营业收入460.20亿元，实现归属于母公司的净利润4.96亿元。
2、股权结构
截至本预案公告之日，济南钢铁与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，济南钢铁拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
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（五）主营业务情况
济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。
济南钢铁2006-2008年主要产品产量如下：
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（六）最近三年主要财务指标
单位:万元
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注：2008、2007年财务数据摘自公司经审计的财务报告；2006年财务数据摘自2007年经审计财务报告的期初数。
（七）前十大股东
截至2009年9月30日，济南钢铁前十大股东如下：
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二、被吸并方（莱钢股份）基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Laiwu Steel Corporation
中文名称缩写：莱钢股份
法定代表人：陈启祥
成立（工商注册）日期：1997年8月22日
注册资本：92,227.31万元
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
邮政编码：271104
电话号码：0634-6820601
传真号码：0634-6821094
互联网网址：www.laigang.com
电子信箱：lggfzqb@126.com
股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：莱钢股份
A股股票代码：600102
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份成立于1997年8月，是根据山东省政府鲁政字[1996]282号文，由莱芜钢铁总厂（莱钢集团前身）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文件批准，莱钢股份于1997年8月8日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股7,200万股，同时发行内部职工股800万股。莱钢股份创立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文件审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。莱芜钢铁总厂持有莱钢股份44,980万股，占总股本84.90%。
1998年4月28日莱钢股份实施送转股方案，送转比例为10送3转增2，总股本增至79,470万股。莱芜钢铁总厂持有67,470万股，占总股本84.90%。
1999年8月12日莱钢股份实施配股，每10股配3股，配售价格6.25元/股，配股发行量7,648.2万股，总股本增至87,118.20万股。莱钢集团持有71,518万股，占总股本82.09%。
2002年6月25日莱钢股份实施配股，每10股配3股，配售价格7.70元/股，配售发行量5,109.11万股，总股本增至92,227万股。莱钢集团持有71,947万股，占总股本78.01%。
2007年1月18日，莱钢股份实施股权分置改革，方案主要内容为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后，莱钢股份总股本不变，仍为92,227万股。莱钢集团持有68,850万股，占总股本74.65%。
截至本预案公告之日，莱钢股份的总股本为922,273,092股，股本结构如下表所示：
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（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
莱芜钢铁集团有限公司法人代表为宋兰祥，注册资本31.23亿元，注册地址为莱芜市钢城区友谊大街38号，营业执照号码370000018025869。莱钢集团是经山东省人民政府以鲁政字发[1996]80号文批准，于1999年5月6日由原莱芜钢铁总厂（1970年成立）改制组建的国有大型集团公司。莱钢集团公司现已成为具有年产1,000万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，2005年进入全国十大钢铁企业，列第六位，2007年列全国制造业500强第31位。2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。山东钢铁集团有限公司于2008年3月17日正式挂牌成立，注册地址济南市，公司性质为国有独资公司，注册资本100亿元。莱钢集团现为山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
莱钢集团的经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售，粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务。目前莱钢集团的钢铁主业资产尚未整体上市。
截止2008年12月31日，莱钢集团经审计总资产650.98亿元，归属于母公司所有者权益85.63亿元。2008年度实现营业收入669.27亿元，净利润12.17亿元。
2、股权结构
截至本预案公告之日，莱钢股份与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，莱钢股份拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
■
（五）主营业务情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产H型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份2006-2008年主要产品产量如下：
■
（六）最近三年主要财务指标
单位:万元
■
注：2008、2007年财务数据摘自公司经审计的财务报告；2006年财务数据摘自2007年经审计财务报告的期初数。
（七）前十大股东
截至2009年9月30日，莱钢股份前十大股东如下：
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三、《换股吸收合并协议书》摘要
本公司已与被吸并方签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容将如下：
（一）吸并方式
济南钢铁和莱钢股份同意采取吸收合并的方式进行本次吸收合并，即济南钢铁以新增A股股份换股吸收合并莱钢股份。本次吸收合并完成后，济南钢铁作为本次吸收合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；莱钢股份作为本次吸收合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、义务、业务和人员等将进入济南钢铁，同时其应当办理股份公司注销登记手续。
（二）换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的莱钢股份的全体股东。
（三）换股价格和换股比例
济南钢铁吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每1股莱钢股份的股份换2.43股济南钢铁的股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议股份。
只有在审议本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会上正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至济南钢铁异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的济南钢铁异议股东方能行使济南钢铁异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(i) 有效反对票所代表的股份数；(ii) 自济南钢铁审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至济南钢铁异议股东收购请求权实施日济南钢铁异议股东持有济南钢铁股份的最低值。
持有以下股份的济南钢铁异议股东无权就其所持股份主张行使济南钢铁异议股东收购请求权：(i)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的济南钢铁股份；(ii)其合法持有人已向济南钢铁承诺放弃济南钢铁异议股东收购请求权的股份；(iii)已被济南钢铁异议股东售出的异议股份；以及(iv)其他依法不得行使济南钢铁异议股东收购请求权的股份。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁异议股东不得行使异议股东收购请求权。
（五）被吸并方异议股东的保护机制
为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。
行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.29元/股。
若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至莱钢股份异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
只有在审议本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会上正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至莱钢股份异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的莱钢股份异议股东，方能行使莱钢股份异议股东现金选择权。
莱钢股份异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：(i) 有效反对票所代表的股份数；(ii) 自莱钢股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至莱钢股份异议股东现金选择权实施日莱钢股份异议股东持有莱钢股份之股份的最低值。
持有以下股份的莱钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使莱钢股份异议股东现金选择权，只能进行换股：(i)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份之股份；(ii)其合法持有人已向莱钢股份承诺放弃莱钢股份异议股东现金选择权的股份；(iii)已被莱钢股份异议股东售出的异议股份；以及(iv)其他依法不得行使莱钢股份异议股东现金选择权的股份。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份异议股东不得行使异议股东现金选择权。
（六）资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁签署资产转让交割单。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由济南钢铁享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由济南钢铁承担。莱钢股份应负责自协议生效之日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应莱钢股份要求，济南钢铁有义务协助莱钢股份办理移交手续。
济南钢铁应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向莱钢股份股东发行的股份登记至莱钢股份股东名下。莱钢股份股东自股份登记于其名下之日起，成为济南钢铁的股东。
（七）滚存利润的安排
济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）员工安置
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
（九）协议生效条件
《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）本次重大资产重组已分别取得济南钢铁及莱钢股份股东大会、济钢集团及莱钢集团董事会审议通过；
（2）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门对拟收购资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准；
（3）本次重大资产重组涉及的反垄断审查经商务部审核通过；
（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；以及
（5）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免山钢集团及其关联企业要约收购义务的批复。
第三章 发行股份购买资产方案
一、发行主体济南钢铁的基本情况
有关情况请见本预案第二章换股吸收合并方案 一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍。
二、交易对方的基本情况
本次济南钢铁发行股份购买资产的交易对方包括济钢集团和莱钢集团。
（一）济钢集团
1、济钢集团的基本情况
济钢集团的基本情况可见本预案“第二章、换股吸收合并方案 一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。
2、济钢集团业务概况
济钢集团拥有职工3.8万人，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。2008年，生产粗钢1,121万吨、钢材1,085万吨；出口钢铁产品116万吨，创汇11.3亿美元，进出口贸易总额24.6亿美元。获得了“国家环境友好企业”、“全国绿化模范单位”、“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”荣誉称号。
济钢集团坚持走新型工业化道路，以结构调整为主线，形成了中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ERP、MES、SPC、OA、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显增强。
3、济钢集团最近三年主要财务指标
单位:万元
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注：2008、2007年财务数据摘自公司经审计的财务报告；2006年财务数据摘自2007年经审计财务报告的期初数。
4、济钢集团下属企业名录
截至本预案公告之日，济钢集团下属全资或控股子公司共有27家。下属企业的简要情况如下表所示：
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注：（1）济钢集团持有济南信赢煤焦化有限公司1.64%的股权，目前济钢集团正在办理信赢煤焦化的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有信赢煤焦化100%的股权。
（2）济钢集团持有济南鲍德气体有限公司3.8%的股权，目前济钢集团正在办理鲍德气体的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有鲍德气体100%的股权。
（二）莱钢集团
1、莱钢集团的基本情况
莱钢集团的基本情况可见本预案“第二章、换股吸收合并方案 二、被吸并方（莱钢股份）基本情况介绍（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。
2、莱钢集团业务概况
截至2008年底, 莱钢集团拥有总资产650亿元，职工3.9万人；其中，钢铁主业2万人。莱钢集团公司现已成为具有年产1,000万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，2005年进入全国十大钢铁企业，列第六位，2007年列全国制造业500强第31 位。
莱钢集团是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、棒材、优钢等系列，其中，热轧H型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号。2005年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。
3、莱钢集团最近三年主要财务指标
单位:万元
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注：2008、2007年财务数据摘自公司经审计的财务报告；2006年财务数据摘自2007年经审计财务报告的期初数。
4、莱钢集团下属企业名录
截至本预案公告之日，莱钢集团下属全资或控股子公司共有22家。下属企业的简要情况如下表所示：
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三、拟收购资产的基本情况
（一）拟收购资产基本情况和财务指标
本次拟收购资产范围主要包括济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化、鲍德气体公司的股权和30亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司、电子公司的股权和莱钢集团直属自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。除30亿元现金外的拟收购资产基本情况如下：
1．信赢煤焦化
信赢煤焦化成立于2004年4月16日，注册资本34,667万元，其中济钢集团持股1.64%，济南市历城水利市政工程有限责任公司持股0.29%，职工持股98.07%。目前济钢集团正在办理信赢煤焦化的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有信赢煤焦化100%的股权。信赢煤焦化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司现有员工220人，主要生产系统包括两座采用2x60孔炭化室高为6米的JN60-6型复热式焦炉，以及配套的备煤、湿熄焦及化工回收与精制系统。两座焦炉年产焦炭120万吨，占地面积为104,500平方米，是我国目前技术装备最先进、占地面积最小、劳动生产率最高的大容积焦炉。公司煤气净化设施采用半负压流程，处理煤气量为每小时8万立方米，产品除冶金焦炭外还生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品。
公司的全部装置、设施均布置在济钢焦化厂厂区，产品主要供应济南钢铁作为炼钢生产所需的原材料。
2. 鲍德气体
鲍德气体始建于1960年，其前身是济钢集团氧气厂。2000年10月9日，由济钢集团公司和职工持股会共同出资组建，是目前山东省最大的专业气体生产基地，是中国工业气体工业协会理事单位。
鲍德气体注册资本41,153万元，其中济钢集团持股3.8%，职工持股96.2%。目前济钢集团正在办理鲍德气体的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有鲍德气体100%的股权。鲍德气体不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司已经建立健全完善的“三会一层”组织结构，实行规范性运营，公司全面通过质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OSHMS职业安全健康管理体系认证，建立起了公司内部管理局域网和ERP管理系统。
鲍德气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要生产经销医用氧、工业气体系列（气态、液态）、高纯气体系列、特种气体等产品。拥有各类设备400余台（套）：其中40000 m3/h制氧机1套，20000 m3/h制氧机4套，15000 m3/h制氧机2套。年产氧气13亿m3，氮气16亿m3，压缩空气11亿m3，各类瓶装气体50余万瓶；年产液氧3万吨、液氮1万吨、液氩3万吨；2008年年销售收入达到8.67亿元，实现净利润1.16亿元。同时，鲍德气体拥有大型运输车队，为全国各地客户提供产品运输服务。
鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业。
3. 银山型钢
银山型钢成立于2003年12月26日，注册地址莱芜市钢城区双泉路，注册资本442,000万元人民币，法定代表人宋兰祥。经营范围：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。目前，莱钢集团持有银山型钢100%的股权。银山型钢不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
银山型钢是莱钢集团公司下属的除莱钢股份以外的主要钢铁生产企业，主要资产包括2座1,880立方米高炉、2台265平方米烧结机、3座120吨转炉，3台连铸机，3条板带钢生产线及其配套设施等。银山型钢的炼钢能力为500万吨，主要产品为宽钢带、冷带和宽厚板。银山型钢1,500mm热轧带钢生产线设计年产200万吨热轧带钢卷，以生产优质碳素结构钢、低合金高强度结构钢和管线钢为主；银山型钢1,500mm冷轧带钢生产线装备水平配备较高，定位以生产高附加值产品为主，设计年产量为40万吨，产品广泛用于家电行业、炊具行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业和民用工业等；银山型钢宽厚板生产线生产规模为180万吨/年，产品以船用钢板及管线钢板为主，其它还有碳素结构钢板、优质碳素结构钢板、低合金高强度结构钢板、工程机械用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板及耐候钢板、压力容器钢板、锅炉钢板和高强度高韧性钢板。
银山型钢炼钢精炼设施配套齐全，新产品研发能力较强。影响板带产品开发的主要环节在炼钢。近几年，银山型钢相继为炼钢配备了RH炉等精炼设施，钢的质量水平不断提高，已能较好满足冷轧新产品、高端产品生产要求。银山型钢已相继开发了700MPa级集装箱用超高强耐候钢、DQ级冷轧冲压宽带钢等产品，提升了产品附加值。本次交易完成后，银山型钢还可利用莱钢股份现有的电炉生产线，生产高附加值的合金板，与国内其他钢铁企业相比优势明显。
4. 天元气体
天元气体成立于2002年10月29日，注册地址莱芜市钢城区棋山大街，注册资本50,581.14万元人民币，法定代表人王学德。经营范围：氮（液化的）、氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氩（液化的）、氧（液化的）生产销售（有效期至2011年4月10日），医用氧气（含液态氧）的生产销售（有效期至2010年12月31日）、二氧化碳、氦、氢的批发（有效期至2011年7月10日），普通货运、危险货物运输（有效期至2010年12月13日），无缝钢瓶检验，工程防腐，装潢设计制作，吊装、装卸，房屋设备租赁，五金交电、氢气氦气混合气、化工产品（不含化学危险品）、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售。目前，莱钢集团持有天元气体100%的股权。天元气体不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
5. 国贸公司
国贸公司成立于2001年8月23日，注册地址青岛市市南区东海路39号，注册资本6,000万元人民币，法定代表人范成海。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。目前，莱钢集团、莱钢股份分别持有国贸公司83.33%、16.67%股权。国贸公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
6. 机制公司
机制公司成立于2002年12月16日，注册地址为莱芜市钢城区钢都大街西首，注册资本6,000万元人民币，法定代表人为陈肖鸿。经营范围包括：机械设备备品制造与机械加工产品，机械设备安装修理、铸锻件、铆焊结构件加工销售，钢锭、钢坯、钢材销售，叉车货叉及叉车附件的加工销售，机械式车库加工，承包机械设备招标工程，机械设备购销。
目前，莱钢集团持有机制公司100%的股权。机制公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
机制公司现拥有电炉精炼、铸造、机加工、锻造、铆焊等生产工序，可承接制作冶金、矿山、建材、化工等行业成套设备和备件。机制公司主要有机械设备制造、电炉钢冶炼和叉车货叉生产三个生产线。随着国际制造业向中国转移和山东半岛制造业基地建设的进行，机制公司继续保持良好发展势头，发展前景广阔。
7. 电子公司
电子公司成立于2003 年4 月30 日，注册地址为莱芜市钢城区友谊大街33号， 注册资本3,600 万元人民币，法定代表人为栾鲁民。经营范围包括：电子产品设计、生产、销售与维修，信息技术咨询，软件开发与销售，网络施工，自动化控制系统设计、集成与安装调试，自动化信息升级与改造工程。目前，莱钢集团持有电子公司100%股权。电子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
电子公司是山东省信息产业厅认定的软件企业，是山东省科学技术厅认定的高新技术企业。电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
（下转B13版）
| 拟收购资产 | 济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
| 收购方式及发行对象 | 拟向济钢集团和莱钢集团非公开发行A股股票，收购上述拟收购资产 |
| 定价基准日 | 本次发行的定价基准日为济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日 |
| 发行价格 | 济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股 在本次发行定价基准日至发行日期内，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，将相应调整本次发行股份的价格 |
| 发行规模 | 具体发行规模按拟收购资产价值和发行价格计算，拟收购资产价值包括30亿元现金及其余拟收购资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值 |
| 限售期 | 本次发行股票购买资产发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 股份类别 | 股票数量 | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 2,160,360,386 | 69.23 |
| 济钢集团 | 2,143,421,174 | 68.69 |
| 莱钢集团 | 7,699,642 | 0.25 |
| 山东金岭铁矿 | 4,619,785 | 0.15 |
| 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 0.15 |
| 二、社会公众股 | 960,119,614 | 30.77 |
| 总股本 | 3,120,480,000 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 南京济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售 |
| 无锡济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料的销售 |
| 西安济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、钢铁产品、金属材料、化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备、五金交电、建筑材料、铁矿石的销售 |
| 天津济钢经贸有限公司 | 500 | 100.00% | 钢材、金属制品、金属材料、铁矿石、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、五金交电、建筑材料、机械设备批发兼零售.(国家有专项、专营规定的按规定执行，涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准) |
| 济钢集团国际贸易有限责任公司 | 3,000 | 80.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务等 |
| 宁波大榭济钢经贸有限公司 | 500 | 55.00% | 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件的销售 |
| 菏泽济钢经贸有限公司 | 500 | 55.00% | 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 |
| 上海济钢经贸有限公司 | 3,000 | 51.00% | 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 |
| 单位：万吨 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 生铁 | 689 | 746 | 734 |
| 粗钢 | 771 | 842 | 831 |
| 钢材 | 496 | 485 | 754 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,781,480 | 1,726,327 | 1,582,427 |
| 负债合计 | 2,050,081 | 1,166,551 | 1,124,592 |
| 股东权益 | 731,398 | 559,776 | 457,835 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 726,875 | 555,579 | 449,732 |
| 资产负债率 | 73.70% | 50.46% | 71.07% |
| 每股净资产（元） | 4.19 | 4.10 | 3.98 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,318,324 | 3,557,835 | 2,663,682 |
| 营业利润 | 106,647 | 275,374 | 140,087 |
| 利润总额 | 106,035 | 274,172 | 136,188 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,062 | 195,786 | 86,478 |
| 每股收益（元） | 0.55 | 1.02 | 0.77 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 10.74% | 24.94% | 19.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 269,705 | 78,231 | 198,185 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,942 | -92,853 | -74,943 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171,271 | -6,316 | -60,144 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 160,219 | -22,443 | 64,124 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 济钢集团有限公司 | 2,143,421,174 | 68.69% |
| 2 | 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 24,000,000 | 0.77% |
| 3 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 11,000,000 | 0.35% |
| 4 | 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 10,987,981 | 0.35% |
| 5 | 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 10,986,277 | 0.35% |
| 6 | 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 | 8,609,268 | 0.28% |
| 7 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 7,699,642 | 0.25% |
| 8 | 英国保诚资产管理（香港）有限公司 | 5,526,000 | 0.18% |
| 9 | 吴彬 | 4,887,010 | 0.16% |
| 10 | 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 0.15% |
| 股份类别 | 持股数量 | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 688,503,152 | 74.65 |
| 莱钢集团 | 688,503,152 | 74.65 |
| 二、社会公众股 | 233,769,940 | 25.35 |
| 总股本 | 922,273,092 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 莱钢无锡经贸有限公司 | 1,500 | 90.00% | 金属、建材、化工产品、五金交电等的销售及咨询服务 |
| 莱钢（广东）经贸有限公司 | 6,200 | 95.16% | 批发、零售各类钢材及提供产品加工、仓储及售后服务 |
| 莱钢上海经贸有限公司 | 1,000 | 90.00% | 金属材料、建筑材料、道路货运代理，货物仓储 |
| 青岛莱钢经贸有限公司 | 822 | 100.00% | 销售金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、化工产品（不含危险品）、纺织品；金属材料（不含贵重金属）加工、技术服务 |
| 莱芜利达物流有限公司 | 1,170 | 70.09% | 钢材、冶金原料、副产品、金属材料（不含贵重金属）、建筑材料、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件等 |
| 山东莱钢环友化工能源有限公司 | 30,000 | 100.00% | 焦油集中加工，轻油、酚油等产品的生产和销售；高炉煤气发电和供电。 |
| 莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司 | 1,000 | 51.00% | 转底炉直接还原脱锌工程及冶金新技术工程的研究、设计、设备供应、施工及总承包，技术咨询、服务 |
| 山东莱钢大型型钢有限公司 | 60,000 | 100.00% | H型钢的研发、生产、销售 |
| 单位：万吨 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 生铁 | 547 | 535 | 469 |
| 粗钢 | 572 | 576 | 513 |
| 钢材 | 673 | 691 | 629 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,747,484 | 1,739,833 | 1,504,117 |
| 负债合计 | 1,150,998 | 1,114,152 | 952,014 |
| 股东权益 | 596,485 | 625,682 | 552,102 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 593,688 | 623,458 | 545,138 |
| 资产负债率 | 65.87% | 64.04% | 63.29% |
| 每股净资产（元） | 6.44 | 6.76 | 5.91 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 3,976,553 | 3,292,616 | 2,698,655 |
| 营业利润 | 11,234 | 159,688 | 115,095 |
| 利润总额 | 7,773 | 157,666 | 116,840 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,373 | 113,954 | 76,938 |
| 每股收益（元） | 0.29 | 1.24 | 0.83 |
| 全面摊薄净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润) | 4.44% | 18.28% | 14.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,671 | 168,954 | 74,373 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,162 | -131,882 | -196,251 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,677 | -2,866 | 119,562 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -50,767 | 33,464 | -2,727 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 688,503,152 | 74.65% |
| 2 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 15,584,442 | 1.69% |
| 3 | 山东省经济开发投资公司 | 10,689,940 | 1.16% |
| 4 | 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 10,000,948 | 1.08% |
| 5 | 博时价值增长证券投资基金 | 8,567,338 | 0.93% |
| 6 | 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 8,487,176 | 0.92% |
| 7 | 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 | 7,999,595 | 0.87% |
| 8 | 海通-中行-Fortis Bank SA/NV | 7,064,725 | 0.77% |
| 9 | 交通银行股份有限公司-建信优势动力股票型证券投资基金 | 6,200,926 | 0.67% |
| 10 | 中国农业银行-中海优质成长证券投资基金 | 6,200,000 | 0.67% |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总计 | 4,469,947 | 4,216,149 | 3,929,637 |
| 负债总计 | 3,006,183 | 2,675,892 | 2,583,307 |
| 股东权益 | 1,463,765 | 1,540,257 | 1,346,330 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,181,641 | 1,128,828 | 1,006,304 |
| 资产负债率 | 67.25% | 63.47% | 65.74% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,601,988 | 5,096,589 | 4,744,876 |
| 营业利润 | 107,555 | 311,765 | 213,364 |
| 利润总额 | 102,496 | 301,222 | 218,103 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,583 | 124,400 | 70,973 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| 1 | 济钢集团商业贸易有限公司 | 9,962.49 | 100.00% | 日用百货、针棉制品、五金 |
| 2 | 济钢集团重工机械有限公司 | 10,417.00 | 100.00% | 设备制造与机械加工 |
| 3 | 济钢集团山东建设工程有限公司 | 9,836.00 | 100.00% | 冶金建设与大中修 |
| 4 | 山东鲍德翼板有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 生产销售翼板钢、钢材 |
| 5 | 山东省冶金科学研究院 | 2,938.75 | 100.00% | 电气自动化成套设备 |
| 6 | 济南济钢经贸中心 | 500.00 | 100.00% | 铁矿、焦碳、铁合金等销售 |
| 7 | 济钢集团国际工程技术有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 冶金、建筑工程设计、咨询 |
| 8 | 香港华鲁钢铁有限公司 | 1,000万港币 | 100.00% | 铁矿石、钢铁产品的进出口业务 |
| 9 | 济南钢铁集团总公司生产服务公司 | 406.90 | 100.00% | 加工、销售：金属制品、橡胶制品等 |
| 10 | 山东省冶金地质水文勘察公司 | 936.55 | 100.00% | 地质勘察、测绘、铆焊 |
| 11 | 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 | 80.12 | 100.00% | 钢铁、钢材、焦碳及化工产品 |
| 12 | 济钢集团有限公司石门铁矿 | 5,902.88 | 100.00% | 铁矿石采选、加工、销售 |
| 13 | 济南济钢铁合金厂 | 626.89 | 100.00% | 铁合金、电石、铸件 |
| 14 | 济钢集团有限公司测温仪器厂 | 229.00 | 100.00% | 测温仪器及元件、金属结构件 |
| 15 | 济南鲍德炉料有限公司 | 8,836.77 | 95.00% | 碳酸盐、矿渣、钢渣水泥 |
| 16 | 济南鲍德钢结构有限公司 | 7,000.00 | 93.58% | 钢结构、小型机械设备制作、安装 |
| 17 | 济南鲍德汽车运输有限公司 | 4,770.00 | 92.85% | 汽车运输、搬运、汽修 |
| 18 | 山东球墨铸铁管有限公司 | 41,139.56 | 91.22% | 球墨铸管、铸件、生铁球墨铸管、铸件、生铁 |
| 19 | 济南钢城矿业有限公司 | 14,579.83 | 90.00% | 铁矿石采选、加工、销售 |
| 20 | 济南鲍德房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 90.00% | 房地产开发销售，建材销售 |
| 21 | 青岛保税区济钢国际物流有限公司 | 8,000.00 | 87.50% | 物流分拨、仓储、货运 |
| 22 | 济南鲍德冶金石灰石有限公司 | 1,000.00 | 80.00% | 冶金石灰石、白云石开采、煅烧、深加工 |
| 23 | 山东鲍德金属复合板有限公司 | 1,138.80 | 75.00% | 制造不锈钢复合坯、不锈钢复合板、不锈钢复合卷 |
| 24 | 济南钢铁股份有限公司 | 312,048.00 | 68.69% | 钢铁冶炼、加工、销售 |
| 25 | 济南鲁新新型建材有限公司 | 8,000.00 | 60.00% | 研发、制造、加工高炉矿渣粉、矿渣水泥 |
| 26 | 济钢（马）钢板有限公司 | 3.54亿马来西亚币 | 51.00% | 生产销售厚度为6-20mm的钢板并开展有关经贸活动 |
| 27 | 山东融鑫投资股份有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 高新技术产业投资、企业管理及咨询 |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 6,509,768 | 6,198,243 | 3,834,877 |
| 负债总计 | 4,546,422 | 4,287,325 | 2,680,579 |
| 股东权益 | 1,963,346 | 1,910,918 | 1,154,298 |
| 归属于母公司所有者权益 | 856,321 | 809,736 | 646,486 |
| 资产负债率 | 69.84% | 69.17% | 69.90% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 6,692,695 | 5,867,498 | 4,436,649 |
| 营业利润 | 111,148 | 578,713 | 212,092 |
| 利润总额 | 128,339 | 575,957 | 223,572 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -48,312 | 160,087 | 86,043 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东省冶金设计院股份有限公司 | 3,687.99 | 34.00% | 冶金、建筑、建材、化工、电力的工程设计等 |
| 2 | 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 | 2,935.62 | 25.00% | 钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等 |
| 3 | 莱芜天元气体有限公司 | 50,581.14 | 100.00% | 工业气体工程防腐罐装产品销售等 |
| 4 | 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 机电设备机械产品的制造加工修理等 |
| 5 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 442,000.00 | 100.00% | 钢铁产品的生产和销售 |
| 6 | 山东永峰钢铁有限公司 | 83,103.66 | 34.37% | 配套炼铁炼钢系统工程，钢延压加工，等 |
| 7 | 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 | 1,500.00 | 10.00% | 普通货运等 |
| 8 | 莱钢集团矿山建设有限公司 | 6,500.00 | 34.00% | 工程施工机械加工和餐饮服务等 |
| 9 | 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 | 20,000.00 | 35.00% | 采选矿和新型建材生产等 |
| 10 | 山东鲁碧建材有限公司 | 12,640.96 | 37.00% | 水泥成品和半成品和其他建筑材料 |
| 11 | 山东莱钢汽车运输有限公司 | 5,500.00 | 34.00% | 汽车运营业务等 |
| 12 | 莱芜钢铁集团电子有限公司 | 3,600.00 | 100.00% | 电子产品设计、制造、销售与维修等 |
| 13 | 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 | 4,000.00 | 25.00% | 硫酸铜等产品的生产销售 |
| 14 | 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 | 5,200.00 | 34.00% | 房地产开发建筑安装绿化工程等 |
| 15 | 莱钢集团烟台钢管有限公司 | 8,386.82 | 20.00% | 无缝钢管的生产及销售等 |
| 16 | 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 | 7,400.00 | 34.00% | 采选矿机修和运输等 |
| 17 | 山东莱钢国际贸易有限公司 | 6,000.00 | 83.33% | 自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易 |
| 18 | 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 | 5,109.78 | 84.34% | 铁矿石和船用锚连的生产和销售 |
| 19 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 24,830.69 | 14.52% | 带钢、粉末冶金制品等 |
| 20 | 莱芜钢铁股份有限公司 | 92,227.31 | 74.65% | 钢铁产品的生产和销售 |
| 21 | 山东莱钢建设有限公司 | 30,100.00 | 100.00% | 房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等 |
| 22 | 齐鲁证券有限公司 | 521,224.57 | 45.90% | 证券经纪业务等 |