青海华鼎实业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司于2010年2月11日向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2010年2月23日下午2时在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事毛振华因故未能参加公司会议，委托董事韩刚参加会议并表决。会议由董事长于世光先生主持，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司部分监事列席了会议。经过与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
(一) 第十九条
原文：
第十九条 公司的股本结构为：普通股18,685万股，其中限售流通股10,160万股，其他内资股股东持有流通股8,525万股。
有限售条件股份可上市流通预计时间表：
| 股东名称 | 有限售条件 股份（万股） | 占总股本 比例（％） | 可上市流通 时间 | 承诺的限售条件 |
| 青海重型机床有限责任公司 | 5000 | 26.76 | G+60个月后 | 注 |
| 青海天象投资实业有限公司 | 934.25 | 5 | G+12个月后 | —— |
| 934.25 | 5 | G+24个月后 | ||
| 3103.50 | 16.61 | G+36个月后 | ||
| 广州市番禺区万鸣实业有限公司 | 120 | 0.64 | G+12个月后 | —— |
| 庄河市观驾山建筑工程公司 | 34 | 0.18 | G+12个月后 | —— |
| 唐山重型机床厂 | 34 | 0.18 | G+12个月后 | —— |
说明：G日为改革方案实施后复牌首日2006年12月25日。
注：自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
现修改为：
第十九条 公司的股本结构为：普通股23,685万股，其中限售流通股10,000万股，其他内资股股东持有流通股13,685万股。
有限售条件股份可上市流通预计时间表：
| 股东名称 | 有限售条件 股份（万股） | 占总股本 比例（％） | 可上市流通时间 |
| 青海重型机床有限责任公司 | 5000 | 21.11 | 2011年12月25日 |
| 青海丰镇科技投资有限公司 | 3500 | 14.78 | 2010年7月8日 |
| 青海四维信用担保有限公司 | 1500 | 6.33 | 2010年7月8日 |
(二) 第六十七条第一款
原文：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
(三) 第一百零六条
原文：
第一百零六条 董事会由十一名董事组成。
现修改为：
第一百零六条 董事会由十五名董事组成。
(四) 第一百一十一条
原文：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(五) 第一百一十三条
原文：
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本事项还需提交公司股东大会审议通过。
同意：8票 反对：3票 弃权：0票
二、逐项表决审议了《增补部分董事、独立董事的议案》
依据《公司章程》的有关规定，青海丰镇科技投资有限公司推荐周建明先生、刘学进先生增补为公司第四届董事会董事候选人，推荐陈孝周先生增补为公司第四届董事会独立董事候选人；青海重型机床有限责任公司推荐徐勇先生增补为第四届董事会独立董事候选人。
经董事会逐项表决：
独立董事候选人陈孝周以同意2票，反对3票，弃权6票未通过董事会资格审核。
独立董事候选人徐勇以同意8票，反对3票，弃权0票通过董事会资格审核。
董事候选人周建明以同意8票，反对3票，弃权0票通过董事会资格审核。
董事候选人刘学进以同意8票，反对3票，弃权0票通过董事会资格审核。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件一《关于公司股东提名公司第四届董事会增选非职工代表董事候选人、独立董事候选人的独立意见》），独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二。
经董事会审议认为独立董事候选人徐勇、董事候选人周建明、董事候选人刘学进符合《公司章程》关于独立董事、董事任职资格的有关规定，同意将上述人选提交股东大会审议。
独立董事候选人徐勇简历
徐勇，男，1959年9月17日出生，中共党员，博士研究生学历。1977.2-1978.10，江西宜春汽车运输分局工人；1982.7-1989.8，江西师范大学助教；1989.9-2006.12，中山大学岭南学院教师、副教授、教授；2007.1-2010.2，中山大学管理学院教授、副院长。1999-2010兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。
董事候选人周建明简历
周建明，男，1973年8月7日出生，高级经济师。2001年9月至今深圳市佳鸿企业有限公司董事长，深圳市宾利汽车贸易有限公司（宾利深圳总代理）董事长；2003年9月起任广东宾利汽车贸易有限公司（宾利广州总代理）董事长；2008年6月起任广东卓越汽车投资有限公司（劳斯莱斯广州总代理）董事长；2009年11月起任劳斯莱斯深圳总代理董事长；2009年5月起任青海丰镇科技投资有限公司董事长。
董事候选人刘学进简历
刘学进，男，1958年3月17日出生，中国香港籍。近五年就职名力集团控股有限公司，任香港求是科技基金会秘书长，是江苏省政协委员、常州市政协常委、江苏省工商联常委、香港常州商会副会长。
三、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
经董事会讨论决定于2010年3月13日上午9时，在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。
会议有关具体通知参见《青海华鼎实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知》及《青海华鼎实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料》。
同意：8票 反对：3票 弃权：0票
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二０一０年二月二十三日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于公司股东提名公司第四届董事会增补
非职工代表董事候选人、独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定,作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司股东提名增补非职工代表董事候选人、独立董事候选人事宜发表独立意见如下：
本次公司股东青海丰镇科技投资有限公司推荐周建明先生和刘学进先生增补为公司第四届董事会非职工代表董事候选人；股东青海重型机床有限责任公司推荐徐勇先生增补为第四届董事会独立董事候选人。
经审查认为,上述非职工代表董事候选人、独立董事候选人的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司股东提名上述各位人士作为公司第四届董事会非职工代表董事、独立董事候选人并提交下一次股东大会选举表决。
独立董事签名：
杨学桐 王建军 丁宝山 马元驹
2010年2月23日
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青海重型机床有限责任公司现就提名徐勇为青海华鼎实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青海华鼎实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青海华鼎实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青海华鼎实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是青海华鼎实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与青海华鼎实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括青海华鼎实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在青海华鼎实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：青海重型机床有限责任公司 （盖章）
2010年2月8日
青海华鼎股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐勇，作为青海华鼎股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任青海华鼎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有青海华鼎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有青海华鼎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是青海华鼎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为青海华鼎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与青海华鼎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从青海华鼎股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合青海华鼎股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职青海华鼎股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括青海华鼎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在青海华鼎股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 徐勇
2010年2 月8 日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 编号：临2010-002
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2010年第一次临时
股东大会通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
会议召开时间为：2010年3月13日上午9：00时，预期会期半天。
2、召开地点：广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：会议采用现场投票方式。
5、出席对象
（1）2010年3月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
本议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议《增补部分董事、独立董事的议案》
本次董事选举采取累积投票制。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2010年3月12日，上午8：30-11：30，下午：13：00-17：00
3、登记地点：公司证券部
邮政编码：810000
联系电话：0971-7111668 020-84860333
指定传真：020-84869191
联系人： 刘文忠、李克宇
四、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
会议有关具体资料请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。
特此通知。
青海华鼎实业股份有限公司
董 事 会
二O一O年二月二十四日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加青海华鼎实业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 议案一 | 修改《公司章程》部分条款的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案二 | 增补部分董事、独立董事的议案 | 同意票数（每一票代表股东所持股份数） | |||
| 0票 | 1票 | 2票 | |||
| 董事候选人：周建明 | |||||
| 董事候选人：刘学进 | |||||
| 独立董事候选人：徐勇 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
注：1、请在相应的表决意见项划“√”。
2、每位股东投给董事候选人（不包括独立董事候选人）累计总票数不超过两票（含两票）。
股东账户号码： 持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2010年 月 日