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注：本表中信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量，为截止海南航空非公开发行股票事宜董事会召开日统计的股份。
海航集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
海航实业控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
长江租赁有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
日期：2010年2月24日
股票代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 编号：2010- 008
海南航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 海南航空股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称： 海南航空（A股）、海航B股（B股）
公司股票代码：600221（A股）、900945（B股）
信息披露义务人：海南省发展控股有限公司
住所：海口市大同路38号国际商业大厦9楼
通讯地址：海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
股份变动性质：增加
报告书签署日期：2010年 2月24 日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、大新华航空有限公司系海南省发展控股有限公司控股子公司，American Aviation LDC系大新华航空有限公司全资子公司，二者均为海南省发展控股有限公司一致行动人，因此被动成为此次海南航空股份有限公司简式权益变动报告书的信息披露义务人，并授权海南省发展控股有限公司作为指定代表以共同名义制作并报送本报告书。
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）海南控股
公司名称：海南省发展控股有限公司
注册地址：海口市大同路38号国际商业大厦9楼
法人代表：刘明贵
注册资本：50,000万元
营业执照注册号： 460000000084951
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。
成立时间： 2005年1月26日
经营期限： 至2055年1月26日
税务登记证号码：460100767474690
公司股东：海南省政府国有资产监督管理委员会，持有100%股权
通讯地址：海口市大同路38号国际商业大厦1139
邮编号码： 570102
电话：0898-36656666
董事及其主要负责人员情况
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上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（二）大新华航空
公司名称： 大新华航空有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法人代表：陈峰
注册资本： 600832.3967万元
营业执照注册号： 460000400000057
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
成立时间： 2004年7月12日
经营期限： 至2036年7月11日
税务登记证号码：460100760374515
公司股东：
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通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
邮编号码： 570206
联系电话： 0898-66739219
董事及其主要负责人员情况：
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上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（三）American Aviation
公司名称：American Aviation LDC
注册地：开曼群岛
注册资本：50,000美元
营业执照注册号：60543
企业类型：有限责任公司
经营范围：开展投资业务，并且以公司或任何被指定人的名义，获得和持有由世界任何地方的政府、主权统治者、委托人、公共机构或最高当局、独立管辖当局、市级或地方当局发行或担保的股份、债券、借款股份、票据等证券。
成立时间： 1995年7月7日
经营期限：长期
税务登记证号码：无
公司股东：大新华航空持有100%股权
董事及其主要负责人员情况
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二、信息披露义务人之间股权、资产、业务、人员等方面的关系
海南控股、大新华航空及American Aviation在资产、业务及人员方面，相互独立，各自董事会、监事会和内部机构均独立运作，各自股东公司通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动。三者股权关系图如下：
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三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
2008年以来，美国次贷危机引发了国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，使得全球经济面临衰退。受世界经济衰退的影响，国内经济增速放缓，民航业需求大幅萎缩。与此同时，国内民航业还受到油价波动、自然灾害等诸多不利因素影响，经营形势持续恶化，2008年出现了行业性亏损。
海南控股以现金15亿元认购海南航空非公开发行的部分A股股票，以解决海南航空资本金不足，资产负债率过高的问题，增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。
二、信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动实施后，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
海南航空非公开发行A股股票前，海南控股持有大新华航空24.97%股权，大新华航空直接持有海南航空48.62%的股份（A股），并通过全资子公司American Aviation间接持有海南航空3.06%的股份（B股）。
截止本权益变动报告书签署之日，大新华航空及American Aviation持有海南航空权益的股份数量均无变动。海南控股新增持有海南航空股份数量为297,619,047股，占海南航空非公开发行后总股本的7.21%。
二、权益变动方式
经海南航空第五届第三十次董事会及2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2010〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南航空向海南控股及海航集团非公开发行A股股票合计595,238,094股，占发行后总股本的14.42%，发行后海南航空的总股本增至4,125,490,895股。
海南控股以现金15亿元认购海南航空非公开发行的297,619,047股A股股票，占发行后总股本的7.21%，认购价格为5.04元/股。
海南控股本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截止本报告提交之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖海南航空股票的行为。
第六节 其他重要事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第七节 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南省发展控股有限公司 法定代表人（或授权代表）签字：
大新华航空有限公司 法定代表人（或授权代表）签字：
American Aviation LDC 董事（签名）：
签署日期：2010 年 2 月24 日
第八节 备查文件
1、海南控股、大新华航空、American Aviation的营业执照复印件；
2、海南控股、大新华航空、American Aviation董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、海南控股和海南航空签订的《股份认购协议》；
4、海南控股关于本次认购的董事会决议；
5、海南省政府国有资产监督管理委员会出具的同意海南控股注资批文；
6、海南航空非公开发行A股股票的董事会、股东大会决议。
7、中国证券登记结算有限责任公司关于海南控股、大新华航空及American Aviation持股及买卖变动证明。
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
海南航空股份有限公司
地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
电话：0898-66739961
联系人：全超
简式权益变动报告书附表
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海南省发展控股有限公司 法定代表人（或授权代表）签字：
大新华航空有限公司 法定代表人（或授权代表）签字：
American Aviation LDC 董事（签名）：
日期：2010年2月24 日
| 上市公司名称 | 海南航空股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市海秀路29号 |
| 股票简称 | 海南航空 海航B股 | 股票代码 | 600221 900945 |
| 信息披露义务人名称 | 海航集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海南省海口市海秀路29号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ （海南航空第一大股东为大新华航空有限公司） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ （海南航空实际控制人为海南省发展控股有限公司） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 374，756，549股 持股比例： 10.62% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 297，619，047股 变动比例： 7.21% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ （海航集团、海航实业和长江租赁没有在未来12 个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份的意向） | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √（无此情形） | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √（无此情形） （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人 | 指 | 海南省发展控股有限公司及其一致行动人大新华航空有限公司、American Aviation LDC |
| 上市公司/海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 海南控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司 |
| American Aviation | 指 | American Aviation LDC |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 本次权益变动、持股变动 | 指 | 海南省发展控股有限公司以现金认购海南航空股份有限公司非公开发行A股股票行为 |
| 本报告 | 指 | 海南航空股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 刘明贵 | 男 | 董事长 法定代表人 | 中国 | 无 |
| 林进挺 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 无 |
| 张华 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 尹炼 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 郭强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 顾刚 | 男 | 副总经理 财务总监 | 中国 | 无 |
| 温国明 | 男 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 焦方 | 女 | 总经理助理 | 中国 | 无 |
| 吴卫彬 | 男 | 总裁助理 | 中国 | 无 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 海南省发展控股有限公司 | 24.97% |
| 海航集团有限公司 | 23.11% |
| Starstep Limited | 9.57% |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 8.3% |
| 神华集团有限责任公司 | 5.56% |
| 天津大新华快运控股有限公司 | 4.4% |
| 扬子江投资控股有限公司 | 4.16% |
| Pan American Aviation Holdings | 4% |
| 海南琪兴实业投资有限公司 | 2.87% |
| 其他股东 | 13.06% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 陈峰 | 男 | 董事长 | 中国 | 无 |
| Ronald O.Drake | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 陈文理 | 男 | 常务董事 | 中国 | 无 |
| 谭向东 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 李清 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 李晓明 | 男 | 执行董事长 | 中国 | 董事长 |
| 王俊山 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 杨景林 | 男 | 董事 | 中国 | 董事 |
| 马国华 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 刘丹 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 王浩 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南航空股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 海南航空 海航B股 | 股票代码 | 600221（A股） 900945（B股） |
| 信息披露义务人名称 | 海南省发展控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海南省海口市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 吸收合并 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：1,824,437,944股 持股比例： 51.68% | ||
| 本次发生拥有权益股份的变动数量及变动比例 | 变动数量： 297,619,047股 变动比例： 7.21% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||