海南航空股份有限公司
关于签署募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司和保荐人中国民族证券有限责任公司 (以下简称“民族证券”)与中国工商银行西安土门支行(以下简称“开户银行”)于2010年2月 12日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3700021819200088371，截至2010年2月12日，专户余额为298551.755719 万元。该专户仅用于甲方偿还银行贷款、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、民族证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
民族证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
民族证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合民族证券的调查与查询。民族证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权民族证券指定的保荐代表人 张杏超 、 姜勇 可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民族证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月 5 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给民族证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知民族证券，同时提供专户的支出清单。
七、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合民族证券调查专户情形的，公司可以主动或在民族证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告
海南航空股份有限公司
2010 年2月25日
股票简称：海南航空 海航B股 股票代码：600221 900945 编号：临2010-006
海南航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：595,238,094股
发行价格：5.04元/股
募集资金总额：3,000,000,000.00元
募集资金净额：2,985,517,557.19元
2、发行对象认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2013年2月25日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2009年5月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“本公司”、“公司”或“发行人”）召开第五届第三十次董事会，会议审议并通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案，并公告召开股东大会通知。
2、2009年6月11日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案。
3、2009年12月28日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得有条件审核通过。
4、2010年1月5日，获得中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕2号），核准公司非公开发行不超过595,238,094股，有效期6个月。
（二）本次发行证券的相关情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：595,238,094股
4、发行价格：5.04元/股
5、募集资金金额：本次发行募集资金总额人民币3,000,000,000元，扣除发行费用人民币14,482,442.81元后，实际募集资金净额为2,985,517,557.19元。
6、承销方式：代销
7、保荐机构：中国民族证券有限责任公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年2月11日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字[2010]010151号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年2月11日止，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）为海南航空本次发行开立的账户已收到认购资金人民币3,000,000,000元。
2010年2月12日，民族证券将扣除其承销费和保荐费后共计2,987,000,000元的募集资金足额划至海南航空为本次发行开立的募集资金专户。2010年2月12日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2010]010152号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年2月12日，海南航空向特定对象共募集资金净额为人民币2,985,517,557.19元。其中注册资本人民币595,238,094.00元，资本公积人民币2,390,279,463.19元。
2010年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记工作。
（四）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构中国民族证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、公司律师意见
公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为：
“公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
公司本次发行的特定对象为两名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。
公司分别与发行对象签署的《股份认购协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。
公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象及其认购股份数量
本次发行的发行对象为2名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、海南省发展控股有限公司基本情况
（1）企业性质：国有独资公司
（2）注册地址：海南省海口市大同路38号国际商业大厦9楼
（3）注册资本：50,000万元人民币
（4）法人代表：刘明贵
（5）主要经营范围：包括海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、海航集团有限公司基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地及主要办公地点：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
（3）注册资本： 450,000万元
（4）法人代表：陈 峰
（5）主要经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
（三）发行对象与海南航空的关联关系
海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）通过大新华航空有限公司间接持有海南航空51.68%股权，为本公司的实际控制人。
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有海南航空控股股东大新华航空有限公司23.11%的股权，为大新华航空有限公司的第二大股东，海航集团为本公司的重要关联方。
（四）海南航空与发行对象及其关联方最近一年重大交易情况
1、海南航空与发行对象及其关联方之间的经常性交易
（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的经常性交易
最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有经常性交易。
（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的经常性交易
公司与发行对象及其关联方最近一年内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括支付起降费、机场柜台租金、航油款、引进飞机、航材进口代理费、配餐费等。本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2009年相关报告。
2、海南航空与发行对象及其关联方之间的偶发性交易
（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的偶发性交易
最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有偶发性交易。
（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的偶发性交易
①公司与海南新国宾馆有限公司于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将拥有的位于海南省海口市秀英区滨海西路111号的海航会馆二期房产和位于海南省海口市秀英区滨海西路北侧的海航会馆三期土地以6,951.48万元的价格转让给海南新国宾馆有限公司，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。
②公司与海航集团于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将其拥有的位于海南省三亚市凤凰路218号的房产以12,502.2万元的价格转让给海航集团，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。
③公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还公司渤海信托股权购买款，以及资金成本8,471.10万元。
④公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还发行人燕京饭店股权购买款，以及资金成本4,364.10万元。
三、本次发行前后公司基本情况
本次发行前后公司控股股东未发生变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。
发行前后公司前十名股东变化情况如下：
（一） 本次发行前公司前十名股东情况
截止2010年2月10日（发行前一天），公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截止2010年2月23日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构的变动情况
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额298,551.76万元，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,806,588.76万元，增长5.42%；净资产增加到1,010,283.06万元，增长41.95%，合并资产负债率由87.08%下降到82.60%。
（二）对公司业务结构的影响
海南航空提供航空客货运服务及航空相关服务。公司的航空运输业务又可分为定期航班业务与包机航班业务，其中定期航班客运业务是公司的主要业务，而包机业务主要是针对一些团体对公务、商务、旅游及观光等方面的需求而提供的非定期包机业务。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（三）对公司治理的影响
公司本次向实际控制人海南控股和重要关联方海航集团非公开发行股票，本次非公开发行后海南控股直接持有公司7.21%股份，通过大新华航空有限公司间接持有公司41.60%股份，通过American Aviation LDC间接持有公司2.62%股份，共计51.44%股份，控股股东和实际控制人未发生变更。
本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
公司本次向实际控制人海南省发展控股有限公司和重要关联方海航集团有限公司非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，不会产生重大影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
保荐代表人：张杏超、姜勇
经办人员：何继兵、李超、张华、刘斌
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
联系电话：010－59355783
传 真：010－66553378
（二）发行人律师
名 称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
经办人员：施念清、邓琳
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
（三）发行人年报审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：杨志勤
经办人员：胡大春、曾华光
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
联系电话：021－61238888
传 真：021－61238800
（四）发行人验资机构
名 称：中审亚太会计师事务所有限公司
负责人：杨池生
经办人员：李志林、秦卫川
办公地址：海南省海口市金贸中路1号半山花园海天阁918室
联系电话： 0898-68527393
传 真： 0898-68529007
七、备查文件
（一）中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2010〕2号文；
（二）海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（三）中国民族证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见；
（四）国浩律师集团（上海）事务所关于海南航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（五）中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字[2010]010151号《验资报告》和中审亚太验字[2010]010152号《验资报告》；
（六）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司董秘办公室进行查阅。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
2010年2月25日
股票代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 编号：2010- 007
海南航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：海南航空股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南航空 海航B股
股票代码：600221 900945
信息披露义务人: 海航集团有限公司
住所及通讯地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
股份变动性质：增加
签署日期：2010年2月24日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人们共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少海南航空股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、海航实业控股有限公司系海航集团有限公司全资子公司，长江租赁有限公司系海航集团有限公司间接控股子公司，二者均为海航集团有限公司的一致行动人，因此被动成为此次海南航空股份有限公司简式权益变动报告书的信息披露义务人，并授权海航集团有限公司作为指定代表以共同名义制作并报送本报告书。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）海航集团
名 称： 海航集团有限公司
注册地址： 海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人： 陈峰
注册资本： 45 亿元
营业执照注册号码： 460000000091806
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立时间： 1998年4月16日
经营期限： 至2048年4月15日
税务登记证号码： 460100708866504
通讯地址： 海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
邮政编码： 570206
海航集团的股东情况：
海南交管控股有限公司持股比例为70%，洋浦建运投资有限公司持股比例为30%。
海航集团董事和主要负责人简要信息如下：
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上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（二）海航实业
名 称： 海航实业控股有限公司
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
法定代表人： 刘小勇
注册资本： 43.0435亿元
营业执照注册号码： 460000000148951
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资，（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
成立时间： 2007年5月16日
经营期限： 至2049年5月16日
税务登记证号码：460100798722853
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦写字楼23层
邮政编码： 100125
海航实业的股东情况：海航集团持有海航实业100%股权
海航实业董事和主要负责人简要信息如下：
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上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（三）长江租赁
名 称： 长江租赁有限公司
注册地址： 天津空港物流加工区外环北路1号2-B178
法定代表人：刘小勇
注册资本：28亿元
营业执照注册号码： 120192000002974
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外市融资性租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（以上项目涉及许可证的凭证经营）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
成立时间： 2000年6月9日
经营期限： 至2049年6月9日
税务登记证号码： 120116721230316
通讯地址：北京市朝阳区宵云路甲26号海航大厦21层
邮政编码： 100125
长江租赁的股东情况如下：
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长江租赁董事和主要负责人简要信息如下：
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上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
二、信息披露义务人之间股权、资产、业务、人员等方面的关系
海航集团、海航实业及长江租赁在资产、业务及人员方面，相互独立，各自董事会、监事会和内部机构均独立运作，各自股东公司通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动。三者股权关系图如下：
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三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，海航集团间接持有西安民生（证券代码：000564）28.18%的股份，间接持有宝商集团（证券代码：000796）17.38%的股份，间接持有ST筑信（证券代码：600515）13.44%的股份，间接持有S*ST天海（证券代码：600751）12.93%的股份。
除上述情形外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
海航集团拟将认购此次海南航空非公开发行的A股新股，其持股目的为投资。
二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份
海航集团、海航实业和长江租赁暂未有在未来12 个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份的意向。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截止本权益变动报告书签署之日，海航实业及长江租赁持有海南航空权益的股份数量均无变动。海航集团新增持有海南航空股份数量为297,619,047股，占海南航空非公开发行后总股本的7.21%。
二、权益变动方式
经海南航空第五届第三十次董事会及2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2010〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南航空向海南控股及海航集团非公开发行A股股票合计595,238,094股，占发行后总股本的14.42%，发行后海南航空的总股本增至4,125,490,895股。
海航集团以现金15亿元认购海南航空非公开发行的297,619,047股A股股票，占发行后总股本的7.21%，认购价格为5.04元/股。
海航集团本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告提交之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖海南航空股票的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海航集团有限公司
法定代表人（签字）:
海航实业控股有限公司
法定代表人（签字）:
长江租赁有限公司
法定代表人（签字）:
日期：2010 年2月24日
第八节 备查文件
1、海航集团、海航实业及长江租赁的营业执照复印件；
2、海航集团、海航实业及长江租赁的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、海航集团关于本次认购的董事会决议；
4、海航集团关于本次认购的股东会决议；
5、海航集团与海南航空签署的《股份认购协议》；
6、中国证券登记结算有限责任公司关于海航集团、海航实业及长江租赁持股及买卖变动证明。
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
海南航空股份有限公司
地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
电话：0898-66739961
联系人：全超
(下转B38版)
| 序号 | 发行对象 | 认购对象（股） | 限售期（月） |
| 1 | 海南省发展控股有限公司 | 297,619,047 | 36 |
| 2 | 海航集团有限公司 | 297,619,047 | 36 |
| 合计 | 595,238,094 | - | |
| 序号 | 发行对象 | 认购对象（股） | 上市时间 | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 1 | 海南省发展控股有限公司 | 297,619,047 | 2010年2月24日 | 36 | 2013年2月24日 |
| 2 | 海航集团有限公司 | 297,619,047 | 2010年2月24日 | 36 | 2013年2月24日 |
| 合计 | 595,238,094 | － | － | － | |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 大新华航空有限公司 | 流通A股 | 1,716,394,743 | 48.62 | 0 |
| 2 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 流通A股 | 431,424,451 | 12.22 | 0 |
| 3 | 长江租赁有限公司 | 流通A股 | 284,575,549 | 8.06 | 0 |
| 4 | American Aviation LDC | 流通B股 | 108,043,201 | 3.06 | 0 |
| 5 | 海航实业控股有限公司 | 流通A股 | 90,181,000 | 2.55 | 0 |
| 6 | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 流通A股 | 30,362,854 | 0.86 | 0 |
| 7 | 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 流通A股 | 11,505,196 | 0.33 | 0 |
| 8 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 流通A股 | 8,999,876 | 0.25 | 0 |
| 9 | 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 流通A股 | 8,534,873 | 0.24 | 0 |
| 10 | 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 | 流通A股 | 6,783,912 | 0.19 | 0 |
| 合计 | - | 2,696,805,655 | 76.39 | 0 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 大新华航空有限公司 | 流通A股 | 1,716,394,743 | 41.6 | 0 |
| 2 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 流通A股 | 431,424,451 | 10.46 | 0 |
| 3 | 海航集团有限公司 | 流通A股 | 297,619,047 | 7.21 | 297,619,047 |
| 4 | 海南省发展控股有限公司 | 流通A股 | 297,619,047 | 7.21 | 297,619,047 |
| 5 | 长江租赁有限公司 | 流通A股 | 284,575,549 | 6.9 | 0 |
| 6 | American Aviation LDC | 流通B股 | 108,043,201 | 2.62 | 0 |
| 7 | 海航实业控股有限公司 | 流通A股 | 90,181,000 | 2.19 | 0 |
| 8 | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 流通A股 | 30,362,854 | 0.74 | 0 |
| 9 | 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 流通A股 | 11,505,196 | 0.28 | 0 |
| 10 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 流通A股 | 8,999,876 | 0.22 | 0 |
| 合计 | 3,276,724,964 | 79.43 | |||
| 类别 | 本次发行前 | 变动数 （万股） | 本次发行后 | ||
| 持股总数 （万股） | 持股比例 （%） | 持股总数 （万股） | 持股比例 （%） | ||
| 有限售条件的流通股股份 | 34 | 0.01 | 59,524 | 59,558 | 14.44 |
| 无限售条件的流通股股份 | 352,991 | 99.99 | － | 352,991 | 85.56 |
| 合计 | 353,025 | 100.00 | 59,524 | 412,549 | 100.00 |
| 本报告书 | 指 | 海南航空股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 海航集团有限公司及其一致行动人海航实业控股有限公司、长江租赁有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 海航实业 | 指 | 海航实业控股有限公司 |
| 长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 海航集团拟将认购海南航空本次非公开发行的A股股票，双方就此签署的《股份认购协议》 |
| 本次权益变动、持股变动 | 指 | 海航集团以现金认购海南航空股份有限公司非公开发行A股股票行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 陈峰 | 男 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 王健 | 男 | 副董事长、CEO | 中国 | 无 |
| 李先华 | 男 | 董事、执行总裁 | 中国 | 无 |
| 陈文理 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 谭向东 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 刘嘉旭 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 李清 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 刘军春 | 男 | 常务执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 赵忠英 | 男 | 高级执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 秦建民 | 男 | 高级执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 折益宁 | 男 | 高级执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 张汉安 | 男 | 高级执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 詹军道 | 男 | 高级执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 高荣海 | 男 | 执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 王东辉 | 男 | 总会计师 | 中国 | 无 |
| 张尚辉 | 男 | 财务总监、执行副总裁 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 王健 | 男 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 谭向东 | 男 | 执行董事长 | 中国 | 无 |
| 刘小勇 | 男 | 副董事长兼总裁 | 中国 | 无 |
| 张尚辉 | 男 | 董事、常务副总裁 | 中国 | 无 |
| 金平 | 男 | 董事、副总裁 | 中国 | 无 |
| 闻安民 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 王勇 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 海航实业控股有限公司 | 60.72% |
| 舟山金海湾船业有限公司 | 28.56% |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 5.36% |
| 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 5.36% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 长期居住地 | 在海南航空任职 |
| 刘小勇 | 男 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 何其联 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 卓逸群 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 高传义 | 男 | 总经理 | 中国 | 无 |
| 任卫东 | 男 | 常务副总经理 | 中国 | 无 |
| 蔡建 | 男 | 财务总监 | 中国 | 无 |