| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 6,912.00 | 64.00 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 1,728.00 | 16.00 |
| 陈勇 | 2,160.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,800.00 | 100.00 |
（5）增资之第一期出资
2009年3月11日，淄博昂展股东会作出决议，决定将公司注册资本由10,800万元增至30,000万元，新增注册资本19,200万元由原股东昂展置业分期以货币资金出资缴纳。其中，第一期增资4,900万元于2009年3月26日由昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于2009年3月23日出具了天圆全淄验字[2009]021号《验资报告》。本次增加实收资本后，淄博昂展的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 11,812.00 | 39.37 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 1,728.00 | 5.76 |
| 陈勇 | 2,160.00 | 7.20 |
| 合计 | 15,700.00 | 52.33 |
（6）增资之第二期出资
增资之第二期出资7,500万元于2009年4月3日由昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于2009年4月2日出具了天圆全淄验字[2009]026号《验资报告》。本次增加实收资本后，淄博昂展的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 19,312.00 | 64.37 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 1,728.00 | 5.76 |
| 陈勇 | 2,160.00 | 7.20 |
| 合计 | 23,200.00 | 77.33 |
（7）增资之第三期出资
增资之第三期出资6,800万元于2009年4月14日由昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于2009年4月7日出具了天圆全淄验字[2009]028号《验资报告》。至此，昂展置业认缴的新增注册资本19,200万元已全部增资到位。
本次增资完成后，淄博昂展的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 26,112.00 | 87.04 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 1,728.00 | 5.76 |
| 陈勇 | 2,160.00 | 7.20 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（8）第二次股权转让
经淄博昂展股东会审议同意，根据昂展置业与中兴鸿基、陈勇签订《股权转让协议》，2009年4月22日，昂展置业将其所持淄博昂展23.04%股权（原出资额6,912万元）分别转让给中兴鸿基和陈勇，其中中兴鸿基受让10.24%股权，陈勇受让12.80%股权。
本次股权转让完成后，淄博昂展的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 19,200.00 | 64.00 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 4,800.00 | 16.00 |
| 陈勇 | 6,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（9）第三次股权转让
经淄博昂展股东会审议，2010年2月7日，昂展置业、分别与建银资本、实达集团签署《股权转让协议》。昂展置业将其所持淄博昂展23.488%的股权转让给建银资本，股权转让金额为9,600万元。昂展置业将其所持淄博昂展3.52%的股权转让给实达集团以补偿上市公司抵债资产的处置损失。同日，中兴鸿基与建银资本签署《股权转让协议》，中兴鸿基将其所持淄博昂展5.872%的股权转让给建银资本，股权转让金额为2,400万元。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 11,097.60 | 36.99 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 3,038.40 | 10.13 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 8,808.00 | 29.36 |
| 陈勇 | 6,000.00 | 20.00 |
| 福建实达集团股份有限公司 | 1,056.00 | 3.52 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
3、淄博昂展股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，淄博昂展的长期股权投资情况如下表：
| 控股子公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 法定 代表人 | 成立日期 | 主营业务 |
| 淄博名尚物业管理有限公司 | 100 | 100% | 刘燕玲 | 2009-11-5 | 物业管理 |
4、最近两年主要财务指标 （未经审计，单位：元）
| 项目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产合计 | 594,225,452.09 | 31,095,395.62 |
| 非流动资产合计 | 4,130,903.92 | 541,486.39 |
| 资产总计 | 598,356,356.01 | 31,636,882.01 |
| 流动负债合计 | 186,167,038.24 | 2,903,636.89 |
| 非流动负债 | 120,000,000.00 | |
| 负债总计 | 306,167,038.24 | 2,903,636.89 |
| 净资产合计 | 292,189,317.77 | 28,733,245.12 |
| 归属母公司所有者权益 | 292,189,317.77 | 28,733,245.12 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | ||
| 营业成本 | ||
| 利润总额 | -8,340,720.02 | -1,575,188.63 |
| 净利润 | -6,543,927.35 | -1,266,754.88 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -6,543,927.35 | -1,266,754.88 |
5、公司主营业务和项目开发情况
淄博昂展所开发的项目为淄博·名尚城市广场建设项目，淄博昂展现持有淄博市建设委员会于2009年6月11日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号036341，有效期至2010年6月10日。
淄博·名尚城市项目分为名尚广场商业区和名尚广场住宅小区两部分，总建设用地229,788平方米,总建筑面积573,263平方米，其中名尚广场商业区项目建筑规模为308,520平方米，建设期为2年；名尚广场住宅小区项目建筑规模264,743平方米，建设期为3年。
淄博·名尚城市广场是一个综合房地产开发项目，既包含高品质住宅建设，又具有商业、娱乐、餐饮等公共服务建筑，是住宅地产与商业地产的有机结合，一方面以商业地产提升住宅地产的品质与环境，另一方面以住宅地产的人气促进商业地产的经营发展，并以其超大规模的定位实现住宅地产与商业地产相互促进的目的。
淄博名尚城市广场是一个超大型一站式综合购物中心。它是集大型品牌超市、大型品牌百货、五星级影城、书城、大型室内游乐城、超大型夜总会、假日酒店、酒店式公寓、大型餐饮及名品商业街为一体的超大型一站式综合购物中心。该广场的建成将填补淄博大型室内娱乐城、超大型一站式综合购物中心和高档环保先进住宅的空白。
目前，该项目商业部分和住宅部分均全面开工，其中住宅部分已经取得部分预售证并进行了预售，开发产品受到了当地客户的认可。根据目前的项目进展，商业和住宅部分将陆续于2011年和2012年竣工。
6、淄博昂展项目证照取得情况
| 权属证书 | 证书编号 |
| 《国有土地使用证》 | 淄国用[2009]第F01356号 淄国用[2009]第F02687号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 地字第370302-2009-12号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第370302-2009-31号 建字第370302-2009-32号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 高新区专用2009-040 高新区专用2009-041 |
| 《商品房预售许可证》 | 淄商品房预售证(2009)第Y03-1000149 淄商品房预售证(2009)第Y03-1000150 |
7、淄博昂展银行借款、资产抵押和对外担保情况
（1）截至本预案出具之日，淄博昂展银行借款情况如下：
| 贷款银行 | 合同金额 （万元） | 利率 | 贷款日期 | 贷款余额 （万元） | 抵押资产 |
| 农行淄博市张店支行 | 12,000 | 5.40% | 2009.9.9- 2012.8.20 | 12,000 | 淄国用（2009）第F01352号、淄国用（2009）第F01356号、淄国用（2009）第F01355号 |
| 农行淄博市张店支行 | 13,700 | 5.40% | 2010.1.5- 2012.8.10 | 13,700 | 淄国有（2009）第F01353号 |
| 农行淄博市张店支行 | 1,600 | 5.40% | 2010.1.5- 2012.8.10 | 1,600 | 淄国用（2009）第F02687号 |
（2）截至本预案出具之日，淄博昂展资产抵押情况如下表：
| 贷款 项目 | 贷款余额 （万元） | 抵押权人 | 抵押物 | 产权证号 | 评估金额 （万元） | 抵押期限 | 抵押金额 （万元） |
| 淄博名尚城市广场 | 12,000 | 农行淄博市张店支行 | 名尚广场 住宅用地 | 淄国用（2009） 第F01352号 | 18,125.33 | 2009.9.2-2012.8.20 | 12,000 |
| 名尚广场 住宅用地 | 淄国用（2009） 第F01355号 | ||||||
| 名尚广场 住宅用地 | 淄国用（2009） 第F01356号 | ||||||
| 淄博名尚城市广场 | 13,700 | 农行淄博市张店支行 | 名尚广场 商业用地 | 淄国有（2009） 第F01353号 | 19,605.52 | 2009.10.12-2012.10.11 | 13,700 |
| 淄博名尚城市广场 | 1,600 | 农行淄博市张店支行 | 名尚广场 住宅用地 | 淄国用（2009） 第F02687号 | 2,321.95 | 2010.10.12-2012.10.11 | 1,600 |
（3）截至本预案出具日，公司对外担保情况
目前淄博昂展无对外担保。
（四）海上嘉年华（青岛）置业有限公司
1、基本情况
公司名称：海上嘉年华（青岛）置业有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2009年4月21日
注册地址：青岛经济技术开发区红石崖街道办事处大殷社区居委会109室
办公地址：青岛经济开发区漓江路1166号
注册资本：4.5亿元
法定代表人：景百孚
营业执照注册号：370200410003445
组织机构代码：68675570-6
税务登记证号：鲁税青字370211686755706号
经营期限：2009年4月21日至2010年4月21日
经营范围：（滨海大道以南，岔河入海口以西349350.8平方米）房地产开发、销售；房屋租赁，房地产中介，物业管理、酒店管理、商业管理、旅游开发（以上不含国家规定需经审批的项目）；建材销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）公司设立及第一期、第二期出资
2009年4月21日，经青岛经济技术开发区青岛市黄岛区对外贸易经济合作局《关于设立合资经营企业海上嘉年华（青岛）置业有限公司的批复》（青开外经贸资审字[2009]041号）批准，青岛嘉年华由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和致德投资有限公司（简称“致德投资”）共同出资设立，注册资本为27,343万元人民币，其中：昂展置业认缴出资10,663.77万元，占39%；中兴鸿基认缴出资4,374.88万元，占16%；青岛永华成认缴出资5,468.6万元，占20%；致德投资认缴出资6,835.75万元，占25%。上述注册资本由四位股东按各自认缴的出资比例分期缴足。
首期出资共计1,000万元于2009年4月30日缴纳到账。其中：昂展置业缴纳货币出资388万元，中兴鸿基缴纳货币出资272万元，青岛永华成缴纳货币出资340万元。首次出资情况业经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了[2009]青嵩会外验字第029-C号《验资报告》。
本期实收资本缴纳后，青岛嘉年华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 388.00 | 1.42 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 272.00 | 1.00 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 340.00 | 1.24 |
| 合计 | 1,000.00 | 3.66 |
第二期出资683.293万元（折合100万美元）由致德投资以货币资金于2009年5月4日缴纳到账。第二期出资情况业经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了[2009]青嵩会外验字第030-C号《验资报告》。截至2009年5月4日止，连同第一期出资，青岛嘉年华累计实收资本合计人民币1,683.293万元，占注册资本比例的6.15％。
2009年5月11日，青岛嘉年华就其实收资本变更事宜办理完毕工商登记手续，本次增加实收资本后，青岛嘉年华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 388.000 | 1.42 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 272.000 | 0.99 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 340.000 | 1.24 |
| 致德投资有限公司 | 683.293 | 2.50 |
| 合计 | 1,683.293 | 6.15 |
（2）第三期和第四期出资
第三期出资15,007.724万元，于2009年9月1日缴纳到账。其中：昂展置业缴纳货币出资6,112万元，中兴鸿基缴纳货币出资2,438万元，青岛永华成缴纳货币出资3,041.5万元，致德投资出资3,416.224万元（500万美元折合）。第三期出资情况业经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了[2009]青嵩会外验字第051-C号《验资报告》，截至2009年9月1日止，连同前两期出资青岛嘉年华累计实收资本合计人民币16,691.017万元，占注册资本比例的61.04％。
2009年9月12日，青岛嘉年华就其实收资本变更事宜办理完毕工商登记手续，本次增加实收资本后，青岛嘉年华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 6,500.000 | 23.77 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 2,710.000 | 9.91 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 3,381.500 | 12.37 |
| 致德投资有限公司 | 4,099.517 | 14.99 |
| 合计 | 16,691.017 | 61.04 |
第四期出资2,736.233万元（401.502万美元折合），由致德投资以货币资金于2009年9月15日缴纳到账。该出资经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了[2009]青嵩会外验字第063-C号《验资报告》，截至2009年9月15日止，青岛嘉年华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 6,500.00 | 23.77 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 2,710.00 | 9.91 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 3,381.50 | 12.37 |
| 致德投资有限公司 | 6,835.75 | 25.00 |
| 合计 | 19,427.25 | 71.05 |
（3）第五期出资
2009年11月6日，最后一期出资缴纳到账，其中昂展置业缴纳出资4,163.77万元；青岛永华成缴纳出资2,087.10万元；中兴鸿基缴纳出资1,664.88万元。第五期出资完成后，青岛嘉年华累计实缴注册资本为27,343万元，占注册资本的100%。上述出资业经青岛嵩德有限责任会计师事务所[2009]青嵩会外验字第079-C号《验资报告》验证。至此公司实收资本缴纳完毕，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 10,663.77 | 39.00 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 4,374.88 | 16.00 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 5,468.60 | 20.00 |
| 致德投资有限公司 | 6,835.75 | 25.00 |
| 合计 | 27,343.00 | 100.00 |
（4）第一次增资
青岛嘉年华注册资本由27,343万元增至45,000万元，其中昂展置业增资9,136.23万元，中兴鸿基增资2,825.12万元，青岛永华成增资3,531.4万元，致德投资增资2,164.25万元。上述增资业经青岛嵩德有限责任会计师事务所出具[2009]青嵩会外验字082-C、[2009]青嵩会外验字087-C《验资报告》验证，并经青岛经济技术开发区和青岛市黄岛区对外贸易经济合作局青开外经贸资审字[2009]219号批准。
该次增资完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 19,800.00 | 44.00 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 7,200.00 | 16.00 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 9,000.00 | 20.00 |
| 致德投资有限公司 | 9,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00 |
（5）第一次股权转让
经青岛嘉年华股东会批准，2010年2月7日，昂展置业、中兴鸿基分别与建银资本签署《股权转让协议》，昂展置业将其持有的青岛嘉年华13.212%股权转让给建银资本，中兴鸿基将其持有的青岛嘉年华3.303%股权转让给建银资本，股权转让金额分别为14,400万元和3,600万元。
本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京昂展置业有限公司 | 13,854.60 | 30.788 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 5,713.65 | 12.697 |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 7,431.75 | 16.515 |
| 青岛永华成房产经纪服务有限公司 | 9,000.00 | 20.000 |
| 致德投资有限公司 | 9,000.00 | 20.000 |
| 合计 | 45,000.00 | 100.000 |
3、最近两年主要财务指标 （未经审计，单位：元）
| 项目 | 2009-12-31 |
| 流动资产合计 | 775,064,531.60 |
| 非流动资产合计 | 1,315,477.07 |
| 资产总计 | 776,380,008.67 |
| 流动负债合计 | 329,937,879.90 |
| 非流动负债 | |
| 负债总计 | 329,937,879.90 |
| 净资产合计 | 446,442,128.77 |
| 归属母公司所有者权益 | 446,442,128.77 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | |
| 营业成本 | |
| 利润总额 | -4,380,270.81 |
| 净利润 | -3,628,443.24 |
4、公司主营业务和项目开发情况
公司开发的项目为青岛海上嘉年华项目，青岛嘉年华现持有青岛市城乡建设委员会于2010年1月26日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号0261300，有效期至2011年1月26日。
海上嘉年华项目位于青岛市黄岛区唐岛湾，北靠滨海大道，南临唐岛湾，东至江山南路，西至城市规划路。项目性质为房地产、旅游、商业经营。青岛海上嘉年华项目包括三大部分：以水上游乐为主题的海上嘉年华、以狂欢节庆为主题的渔人码头步行商业街和高尚滨海国际社区“海湾豪庭”。
项目占地面积为348,928.20平方米，拟规划建筑面积765,814.68平方米（地上建筑面积）。其中住宅部分规划建筑面积为346,540平方米，商业街（即上述渔人码头步行商业街）部分规划建筑面积为130,583.08平方米，水上游乐及酒店部分规划建筑面积为288,691.60平方米。
目前，项目公司已经缴清土地出让金，除尚未取得预售证外其他相关证照均已取得，项目已经全线开工，预计项目陆续于2011年、2012年和2013年竣工，具备入住和商业运营条件。
5、青岛嘉年华项目证照取得情况
| 权属证书 | 证书编号 |
| 《国有土地使用证》 | 青房地权市字第2009100816号 青房地权市字第2009100818号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 地字第370200200917109号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第370200201017014号 建字第370200201017015号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 370211201001280201 370211201001280301 |
6、青岛嘉年华银行借款、资产抵押和对外担保情况
截至本预案出具之日，青岛嘉年华无银行借款，无资产抵押和对外担保情况。目前公司已取得“四证”，近期公司项目开发贷款将陆续到账。
二、本次拟注入上市公司标的公司项目基本情况
| 项目 | 占地面积 （万平方米） | 建筑面积 （万平方米） | 开发产品性质 | 项目开发状态 |
| 融创上城项目 （三期、四期） | 27.29 | 39.90 | 住宅、商业 | 三期已销售，四期开始建设 |
| 净月上城项目 | 38.02 | 38.00 | 住宅 | 拟于2010年4月开工 |
| 杨林公寓项目 | 1.41 | 4.20 | 住宅 | 拟于2010年上半年开工 |
| 烟台昂展项目 | 1.93 | 14.00 | 住宅、商业 | 正在拆迁，拟于2010年10月开工 |
| 蓝谷地项目（三期） | 6.36 | 31.34 | 住宅、商业 | 正在建设 |
| 名尚城市广场项目 | 22.98 | 57.32 | 住宅、商业 | 正在建设，住宅部分开始预售 |
| 青岛海上嘉年华项目 | 34.89 | 76.58 | 住宅、商业 | 正在建设 |
| 合计 | 132.88 | 261.34 | 住宅、商业 |
注：由于净月上城项目、杨林公寓项目和烟台昂展项目尚未取得建设工程规划许可证，实际规划建筑面积可能与上表中面积存在一定差异。
三、关于拟注入资产为股权的说明
（一）关于交易标的为控股权的说明
本次重组前，实达集团为持股型公司，通过控股下属子公司开展经营业务。本次发行股份购买的资产为长春融创49%股权、成都融创100%股权、淄博昂展96.48%股权和青岛嘉年华80%股权。除长春融创外，本次购买的其他标的公司股权均为控股权，而本公司及其子公司目前已持有长春融创51%股权和淄博昂展3.52%股权，因此本次资产重组完成后，本公司及其子公司将全资拥有长春融创100%股权、成都融创100%股权、淄博昂展100%股权，并控股青岛嘉年华80%股权。
（二）交易标的符合转让条件的说明
本次交易标的涉及的各标的公司已分别履行如下手续：
1、长春融创、成都融创和淄博昂展均已召开股东会并作出股东会决议，各股东同意将相应股权转让至实达集团，其他股东均放弃了优先购买权；
2、青岛嘉年华已召开董事会，决议同意相应股权转让至实达集团。致德投资出具了同意函，同意放弃青岛嘉年华项目80%股权的优先购买权，并同意上述股权转让给实达集团。昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和建银资本也已出具同意函，同意放弃彼此所持青岛嘉年华股权的优先购买权，并同意上述股权转让给实达集团。
根据标的公司长春融创、成都融创、淄博昂展的公司章程，本次对长春融创、成都融创和淄博昂展的股权转让不存在前置条件。根据青岛嘉年华的《公司章程》，本次股权转让尚需取得青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局的批准。
各认购对象已分别出具承诺函，承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
因此本次标的公司的股权转让符合有限责任公司股权转让条件。
四、拟注入资产的评估方法说明
以2009年12月31日为评估基准日，具有证券业务资格的评估机构对注入资产的基本情况进行了初步分析，对注入资产全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行了初步评估，并采用成本法的评估结果作为现阶段初步评估结果。其中，对各项目公司的存货科目主要嵌套采用了假设开发法的评估方法。
各项目公司的存货账面价值为项目的开发成本，包括土地费用、前期工程费用、建筑施工费用、资金成本等。本次对于待开发和开发中的房地产类存货采用假设开发法进行评估，是将估价对象房地产预计开发后的价值，扣除预计的正常后续建设成本、投资利息、销售税费及开发利润等，以此估价对象价值的方法。存货账面价值与评估价值的内涵不同，评估价值包含土地取得及开发后应该获得的合理利润及土地的增值收益。
五、拟注入资产的预估值和交易作价
本次交易以拟注入资产的评估值为作价依据。根据目前的初步评估结果，拟注入资产的详细评估情况如下：
| 序号 | 评估主体 | 账面净资产值 （亿元） | 全部股权预估值（亿元） | 置入比例 | 置入股权预估值 （亿元） |
| 1 | 长春融创本部 | 3.78 | 6.05 | 49.00% | 2.965 |
| 空港富视 | 0.26 | 1.73 | 49.00% | 0.847 | |
| 长春嘉盛 | 0.53 | 4.22 | 24.99% | 1.055 | |
| 烟台昂展 | 0.28 | 0.28 | 48.84% | 0.139 | |
| 长春融创合计 | - | - | - | 5.01 | |
| 2 | 淄博昂展 | 2.92 | 6.08 | 96.48% | 5.87 |
| 3 | 青岛嘉年华 | 4.46 | 16.33 | 80.00% | 13.06 |
| 4 | 成都融创 | 2.05 | 4.03 | 100.00% | 4.03 |
| 合计 | - | 38.72 | - | 27.97 |
注：该结果为初步预估值，正式评估结果可能与此有小幅差异；由于烟台昂展尚未取得土地使用权，暂按该公司的账面净资产值作为预估值。
六、拟注入资产预估增值情况的说明
本次拟注入资产除长春融创持有的烟台昂展外，其他各个项目公司的的预估值较其账面值均有不同程度的增值，原因如下：
本次拟注入资产为长春融创、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华的全部或部分股权，而上述公司的主要资产是房地产项目存货。目前房地产市场较为景气，长春融创和成都融创公司的项目用地取得时间较早，淄博昂展和青岛嘉年华公司的项目用地则是在2008年房地产宏观调控期间房地产市场处于低谷时取得，因而土地成本相对较低。本次交易评估时，在考虑合理的开发利润后，房地产项目存货存在一定增值。
由于烟台昂展尚未取得土地使用权，因此目前不宜采用假设开发法进行评估，暂按该公司的账面净资产值作为预估值。
本次拟注入上市公司的各个主要标的公司的存货科目账面价值及其预估值情况如下：
| 序号 | 评估主体 | 存货账面值 （亿元） | 存货预估值 （亿元） | 增值额 （亿元） | 增值率 |
| 1 | 长春融创本部 | 3.13 | 5.4 | 2.27 | 72% |
| 2 | 空港富视 | 0.46 | 1.93 | 1.47 | 320% |
| 3 | 长春嘉盛 | 1.76 | 5.45 | 3.69 | 210% |
| 4 | 淄博昂展 | 3.94 | 7.11 | 3.17 | 80% |
| 5 | 青岛嘉年华 | 7.63 | 19.5 | 11.87 | 156% |
| 6 | 成都融创 | 6.72 | 8.69 | 1.97 | 29% |
| 合计 | 23.64 | 48.08 | 24.44 | 103% |
七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明
截至2009年12月31日，标的公司中的成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华之间存在关联方往来款项，且成都融创、青岛嘉年华与本次交易对方昂展置业、中兴鸿基之间存在关联方往来款项。上述关联方往来款项具体情况如下：
| 公司名称 | 科目 | 往来款项公司 | 金额（元） |
| 成都融创 | 其他应收款 | 北京昂展置业有限公司 | 355,807,123.38 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 82,906,420.84 | ||
| 淄博昂展 | 2,100,000.00 | ||
| 其他应付款 | 青岛嘉年华 | 4,000,000.00 | |
| 淄博昂展 | 其他应收款 | 青岛嘉年华 | 100,000,001.00 |
| 其他应付款 | 北京昂展置业有限公司 | 69,549,507.15 | |
| 成都融创 | 2,100,000.00 | ||
| 青岛嘉年华 | 其他应收款 | 成都融创 | 4,000,000.00 |
| 其他应付款 | 北京昂展置业有限公司 | 171,009,696.00 | |
| 淄博昂展 | 100,000,001.00 |
根据上表，截至2009年12月31日，昂展置业其他应付成都融创355,807,123.38元，其他应收淄博昂展69,549,507.15元，其他应收青岛嘉年华171,009,696.00元；中兴鸿基其他应付成都融创82,906,420.84元。将上述关联方往来合并后，昂展置业及中兴鸿基合计其他应付标的公司198,154,341.07元。
2010年2月23日，昂展置业、中兴鸿基、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华签署《债权债务确认协议》，经各方一致确认，上述往来款项确认为以下往来性质和金额：
| 公司名称 | 科目 | 往来款项公司 | 金额（元） |
| 成都融创 | 其他应收款 | 北京昂展置业有限公司 | 115,247,920.23 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 82,906,420.84 | ||
| 青岛嘉年华 | 167,009,696.00 | ||
| 淄博昂展 | 71,649,507.15 | ||
| 淄博昂展 | 其他应收款 | 青岛嘉年华 | 100,000,001.00 |
| 其他应付款 | 成都融创 | 71,649,507.15 | |
| 青岛嘉年华 | 其他应付款 | 成都融创 | 167,009,696.00 |
| 淄博昂展 | 100,000,001.00 |
昂展置业和中兴鸿基为偿还所欠成都融创借款，实现所持房地产业务资产的整体上市，彻底解决实达集团与昂展置业和中兴鸿基之间的同业竞争问题，昂展置业和中兴鸿基通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者，获取现金并用该现金偿还所欠成都融创借款。关于引入战略投资者的详细安排详见本节“八、引入战略投资者相关安排的说明”。
八、引入战略投资者相关安排的说明
（一）引入战略投资者的目的
为了解决昂展置业和中兴鸿基对成都融创的关联方借款问题，实现昂展置业和中兴鸿基旗下房地产业务的整体上市，避免同业竞争和减少关联交易，昂展置业和中兴鸿基在实施本次资产注入前通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者，以出售股权所得现金偿还关联方借款，以使成都融创在本次交易中满足上市条件。
引入战略投资者的另一个目的是优化治理结构和资本结构。建银资本和红塔创投均是国内知名战略投资者，均具有较强的资本实力和投融资管理能力。通过引入上述两家战略投资者，能够优化实达集团的治理结构，增加拟注入标的公司的自有现金数量，并能改善本次拟注入资产的财务结构，提升上市公司的后续开发能力。
（二）引入战略投资者的具体安排
2010年2月7日，昂展置业、中兴鸿基与建银资本签署股权转让协议，二者合计向建银资本转让所持有的淄博昂展29.36%股权和青岛嘉年华16.515%股权，股权转让款共计30,000万元。同日，昂展置业和中兴鸿基与红塔创投签署股权转让协议，二者向红塔创投转让所持成都融创18.35%股权，股权转让款共计5,000万元。
截至目前，红塔创投股权转让价款已经支付，该笔款项在依法扣除相关税费后主要由昂展置业用于回购原用于抵偿昂展置业及其关联方占用上市公司资金的商业房产。
根据昂展置业、中兴鸿基与建银资本签署的《框架协议》约定，在双方签署协议后并在标的公司股权过户至建银资本后的30日内（遇法定节假日顺延），建银资本将向昂展置业和中兴鸿基支付股权转让价款。截至本预案出具之日，股权转让协议已经签署，淄博昂展和青岛嘉年华的存量股权过户也已办理完毕。
（三）转让存量股权的定价方式
本次转让存量股权的定价方式，是以拟转让存量股权的评估值按照一定的比率相乘后所得数值为作价依据。建银资本受让的淄博昂展29.36%的股权预估值为1.785亿元，其受让的青岛嘉年华16.515%的股权预估值为2.697亿元，二者合计预估值为4.482亿元，建银资本的实际转让价款为3亿元，折价率约为67%；红塔创投受让的成都融创18.35%股权的预估值为0.74亿元，其实际转让价款为5,000万元，折价率约为67%。
由于建银资本和红塔创投的进入能够改善上市公司的治理结构，在上市公司的投融资方面具有较大战略价值，同时建银资本和红塔本次认购上市公司股份将锁定三年，面临一定的股价波动风险，因此昂展置业和中兴鸿基本次转让给红塔创投和建银资本的标的公司存量股权均有七成左右的折价，以体现对战略投资者的风险补偿。
（四）昂展置业和中兴鸿基对于转让存量股所得款项的用途
目前，红塔创投股权转让价款已经支付，昂展置业将该笔资金用于向上市公司回购原用于抵偿股东欠款的南京滨江奥城剩余2,174.47平方米的商业房产；建银资本股权转让款将在到帐之后和依法扣除相关税费后，用于偿还昂展置业和中兴鸿基所欠成都融创的借款合计198,154,341.07元。
为进一步明确还款安排，昂展置业和中兴鸿基于2010年2月23日出具了《关于清偿对成都融创置地有限公司股东借款的承诺函》，双方承诺：建银资本股权转让款到帐之后，在依法扣除相关税费后，将优先以现金方式偿还所欠成都融创的欠款合计198,154,341.07元。上述对成都融创的股东欠款全部偿还后，昂展置业与中兴鸿基将就本次重大资产重组事宜提请福建实达集团股份有限公司再次召开董事会审议。
综上，上述安排可以为昂展置业和中兴鸿基偿还所欠成都融创款项及实现地产业务的整体上市提供保证。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，实达集团的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司的主营业务为房地产开发与电脑外设业务。实达集团及其子公司通过其控股51%的长春融创经营房地产开发业务，主要开发项目分别位于长春、烟台和北京等城市。根据实达集团2009年中报所披露，公司房地产业务收入已占到公司总收入的58.63%，而电脑外设业务仅占总收入的28.01%。
本次交易完成后，电脑外设业务仍将保留，房地产开发业务收入占总收入的比例将逐渐提高。本次注入上市公司的房地产项目分布在成都、淄博和青岛等城市，通过注入新的优质资产，使得上市公司开发房地产项目的地域分布得到拓宽，开发能力继续增强，房地产开发的区域布局及市场占有率逐步扩大。
本次重组实施完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合实力、市场拓展能力、后续发展能力，提升公司的盈利水平和持续发展水平。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟向昂展置业、中兴鸿基等认股对象合计发行不超过38,103.25万股股份，以购买后者拥有的房地产业务资产，按照该发股数量进行测算，本公司重组前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 昂展置业 | 7,157.25 | 20.359 | 24,723.23 | 33.748 |
| 中兴鸿基 | 2,030.36 | 5.775 | 9,347.61 | 12.760 |
| 青岛永华成 | - | - | 4,449.59 | 6.074 |
| 建银资本 | - | - | 6,106.25 | 8.335 |
| 红塔创投 | - | - | 1,007.50 | 1.375 |
| 陈勇 | - | - | 1,656.68 | 2.261 |
| 其他股东 | 25,968.23 | 73.866 | 25,968.23 | 35.447 |
| 合计 | 35,155.84 | 100.00 | 73,259.09 | 100.00 |
由于中兴鸿基、青岛永华成和陈勇与昂展置业存在业务上的合作关系，本次构成昂展置业收购上市公司的一致行动人。本次交易完成后，昂展置业及其一致行动人中兴鸿基、青岛永华成、陈勇合计持有本公司40,177.11万股股份，占实达集团总股本的54.84%。
三、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响
根据本次拟注入资产长春融创、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华的未审数据，本次拟注入上市公司资产截至2009年12月31日和2009年度的简单合并财务数据如下（单位：万元）：
| 项目 | 长春融创 | 成都融创 | 淄博昂展 | 青岛嘉年华 | 比例汇总 |
| 本次注入比例 | 49% | 100% | 96.48% | 80% | |
| 总资产 | 120,666.76 | 123,175.27 | 59,835.64 | 77,638.00 | 302,141.81 |
| 负债 | 83,120.46 | 103,099.99 | 30,616.70 | 32,993.79 | 199,763.04 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 36,693.51 | 20,046.48 | 29,218.93 | 44,644.21 | 101,932.10 |
| 营业收入 | 71,515.39 | 2,680.45 | - | - | 37,722.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,258.37 | -1,414.32 | -654.39 | -362.84 | 1,710.65 |
注1：上述汇总数据仅为各公司相应项目按照本次拟注入上市公司资产的比例简单加总，如果考虑各公司之间存在关联方往来的抵消，则可能影响汇总的总资产数额和负债数额，但不影响净资产数额；
注2：上述数据未经审计。
本次交易完成后，公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。根据初步的预测，若交易得以完成，公司2010年的收入和净利润水平将有较大水平的提升，盈利能力将得到提高。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成前，本公司与控股股东昂展置业以及股东中兴鸿基均经营房地产开发业务，本次交易完成后，本公司主营业务未发生变更，仍为房地产开发与电脑外部设备业务，其中房地产开发业务所占比重将增加。
本次重组完成后，昂展置业除持有本公司股权外还持有南京顺驰地产有限公司80%股权，并通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司（简称“宇洋恒通”）间接持有北京百顺达房地产开发有限公司（简称“北京百顺达”）52%股权；中兴鸿基除持有本公司股权外还持有南京顺驰地产有限公司20%股权。南京顺驰地产有限公司和北京百顺达均从事房地产开发经营业务。
鉴于南京顺驰地产有限公司开发的项目仅为南京滨江奥城项目，且该项目已经基本销售完毕。北京百顺达开发的项目为地处顺义区潮白河畔的金碧湖畔项目，该项目占地面积33.25万平方米，规划建筑面积15.6万平方米。项目分两期建设，其中一期已于2006年12月31日前竣工，项目二期正在建设并实施了部分预售。
为避免同业竞争，昂展置业及其实际控制人景百孚、中兴鸿基分别出具了《关于避免与福建实达集团股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
1、截至本声明与承诺函出具之日，昂展置业除直接持有的南京顺驰地产有限公司80%股权及间接持有的北京百顺达房地产开发有限公司外，中兴鸿基除持有的南京顺驰地产有限公司20%股权外，本次交易中昂展置业和中兴鸿基已经将其及其拥有控制权的其他企业所控制的房地产业务资产全部注入实达集团。本次交易完成后，景百孚、昂展置业和中兴鸿基及其控制的其他企业不存在从事房地产开发业务的情形。
鉴于南京顺驰地产有限公司开发的项目仅为南京滨江奥城项目，且该项目已经基本销售完毕，景百孚、昂展置业和中兴鸿基均承诺南京顺驰地产有限公司将不再开发新的房地产项目，并待南京滨江奥城项目收尾工作完成后启动清算注销程序。
目前，昂展置业间接持有北京百顺达房地产开发有限公司股权，但由于该项目公司开发的金碧湖畔项目存在法律瑕疵，且在此之前已经与该项目公司的其他股东约定不能直接和间接转让该项目公司股权，因此将该项目公司股权转让给实达集团存在障碍。待上述法律瑕疵解决，并且股权转让限制解除后，同等条件下,昂展置业承诺优先考虑将其以合适的方式将其注入实达集团。
2、在昂展置业和中兴鸿基作为实达集团控股股东期间，昂展置业和中兴鸿基及其拥有控制权的其他企业将不以直接或间接的方式从事与实达集团相同或相似的业务，以避免与实达集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、在未来发展中，如昂展置业和中兴鸿基及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与实达集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知实达集团，在通知中所指定的合理期间内，实达集团作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，昂展置业和中兴鸿基及其拥有控制权的其他企业则将该商业机会给予实达集团。
4、昂展置业和中兴鸿基不会利用对实达集团控股优势地位从事任何损害实达集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
5、昂展置业和中兴鸿基违反上述承诺与保证的，将立即停止与实达集团及其所控制的企业构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救。
（二）关联交易
本次重大资产重组前，上市公司与大股东昂展置业之间存在偶发性关联交易，具体情况如下：
1、2007年，上市公司股票被上海证券交易所暂停上市后，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，公司潜在控股股东昂展置业与潜在第三大股东中兴鸿基与福建计算机外部设备厂联合提起股权分置改革方案：除昂展置业与中兴鸿基以外的非流通股股东向公司流通股股东按其持有的流通股每10股送出3股；昂展置业、中兴鸿基以其合计持有的长春融创10.854%的股权置换上市公司所持有的成都东方龙马100%的股权；同时昂展置业、中兴鸿基以其合计持有的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。2008年12月26日，股份分置改革方案实施完毕，股票恢复上市。
2、自昂展置业成为上市公司第一大股东以来，昂展置业为支持上市公司经营发展，多方筹措资金，通过关联公司向上市公司提供资金支持及各种担保，有力地推动了实达集团的债务重组进程，缓解了后续发展资金不足的压力。截至2009年12月31日，上市公司尚欠昂展置业及关联方款项共计8,038,888.89元。
本次拟注入的标的公司与昂展置业和中兴鸿基存在关联方往来，具体情况详见“第五节 交易标的基本情况/七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明”。近期，昂展置业通过引入战略投资者的方式解决该资金往来问题，并将成都融创整体注入上市公司，从而解决拟注入资产与昂展置业和中兴鸿基之间的关联方往来问题。
本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，昂展置业及其实际控制人景百孚与中兴鸿基承诺如下：
1、本次交易完成后，昂展置业与中兴鸿基将善意履行作为实达集团股东的义务，充分尊重实达集团的独立法人地位，保障实达集团独立经营、自主决策。将严格按照《公司法》以及实达集团的公司章程规定，促使经昂展置业与中兴鸿基提名的实达集团董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、保证昂展置业及实际控制人与中兴鸿基控股或实际控制的其他公司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”），在本次重大资产重组完成后，原则上不与实达集团发生关联交易。
3、如果实达集团在今后的经营活动中必须与昂展置业与中兴鸿基及其关联企业发生不可避免的关联交易，昂展置业与中兴鸿基将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与实达集团依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害实达集团及其他股东的合法权益。
4、昂展置业及昂展置业的实际控制人、中兴鸿基的关联企业将严格和善意地履行与实达集团签订的各种关联交易协议，并保证不会向实达集团谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述所作承诺，昂展置业及实际控制人、中兴鸿基愿意依法承担违约责任，并对由此给实达集团造成的所有直接和间接损失承担赔偿责任。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易行为涉及的报批事项
根据实达集团与发行对象（包括昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇）签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成尚需履行如下批准程序：
1、实达集团与发行对象双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、实达集团董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产；
3、实达集团股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持实达集团股份；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；
5、中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持实达集团股份；
6、青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局同意本次交易中昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和建银资本将其合计持有的青岛嘉年华的80%股权转让给实达集团。
本次重大资产重组获得本公司股东大会和中国证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，本次发行股份购买资产若无法获得实达集团股东大会批准并经中国证监会核准通过，则本次交易也将无法实施。
二、本次交易其他风险提示
（一）拟注入资产的估值风险
本次拟注入资产归属于母公司股东权益约为10.19亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为27.97亿元，增值率174.48%，预评估增值幅度较高，增值原因主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目存货，目前房地产市场较为景气，而本次拟注入上市公司的长春融创和成都融创项目用土地取得时间较早，淄博昂展和青岛嘉年华的项目用地均是在2008年我国房地产行业宏观调控期间房地产市场处于相对低谷时取得，因而土地成本相对较低。本次交易预估时，在考虑合理的开发利润后，房地产项目存货存在一定增值。
房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
（二）政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务中的房地产开发与销售业务增强，土地储备增加，同时开竣工面积将大幅提高。因房地产开发业务受宏观经济调控政策、金融政策、税收政策、土地政策等影响较大，若相关政策发生较大变动，将对本公司业务发展和经营业绩产生一定影响。
近年来，国家对房地产行业和市场的调控较为频繁。从2005年4月引导和调控房地产市场的“国八条”、2006年5月促进房地产行业健康发展的“国六条”到2007年9月出台的二套房贷款政策，房地产调控政策陆续出台。在此背景下，房地产市场中增速过快的购房需求得到一定程度地抑制，进入2008年后房地产市场出现了一年左右的低迷期。2008年末，全球经济危机蔓延，国内经济形势较为严峻，为保证经济增长，包括营业税优惠等一系列有利于房地产市场的新政策相继出台，银行对二套房贷款政策的执行也有所松动，房地产市场再度活跃，2009年市场成交量和价格一路上扬，再次出现了房价快速上涨的情况。
为保障房地产市场的健康运行，以2009年12月9日营业税优惠取消为序幕，房地产调控政策再次转向，且后续调控政策密度加大。2009年12月14日，国务院常务会议提出包括“增加普通商品住房的有效供给，继续支持居民自住和改善型住房消费和抑制投资投机性购房，加强市场监管，以及继续大规模推进保障性安居工程建设”的四条政策；2009年12月17日，财政部、国土部等五部委出台《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确未来开发商拿地时“分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的50%”；2010年1月10日，国务院办公厅发布通知，要求“对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，其贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价”。
随着上述住房调整措施的落实，未来房地产市场需求可能受到一定程度的抑制，房价快速上涨的势头可能得到控制，房地产企业利润增长空间可能受到一定的影响，从而可能对公司房地产项目的开发与经营带来一定的影响。
（三）部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。
（四）部分土地未取得土地使用权证的风险
目前长春融创持有的烟台昂展项目仍未取得土地使用权证，主要原因是该项目所处地块正在进行拆迁。公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金并取得相应证照。如果公司未能办理相关项目证照，公司将考虑通过出售变现的方式实现对该项目的投资收益。考虑到上述原因，本次资产预估时对烟台昂展的预估值仅为其账面值，未进行预估增值。
（五）管理幅度扩大带来的风险
本次交易前，公司仅以长春融创为平台在长春、烟台和北京开发项目。本次收购完成后，公司项目开发地域范围将进一步扩大。尽管公司在房地产项目开发过程中已经积累了较为成熟、丰富的开发和项目管理经验，但随着公司业务总量和区域的持续快速扩张，公司的风险控制、财务管理、管理能力和人力资源等方面将面临挑战。
（六）经营风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、开发周期长、资金投入量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。此外，本次拟购买的房地产业务资产中的商业地产部分一般需提前进行商业策划、招商等环节。
以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
（七）土地储备的风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，给经营带来风险，同时，还可能会由于资金、市场等原因不能及时开发，从而面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（八）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产重组涉及上市公司重大事项，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施和严格履行信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司拟注入资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，实达集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利预测补偿安排
根据本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》的约定，待本次交易价格及盈利预测确定后，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成就本次交易实施完毕当年度起的三个会计年度内（即2010年度、2011年度、2012年度）实际净利润与盈利预测净利润之间差额的具体补偿事宜与实达集团另行签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并提交实达集团董事会和股东大会审议。
五、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，《发行股份购买资产协议》约定：本次交易完成后，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 相关证券服务机构的意见
本公司独立财务顾问华泰联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
1、实达集团本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，同时解决了实达集团与昂展置业和中兴鸿基之间存在的同业竞争问题。同意就《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先仔细审阅公司发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次交易”）预案的相关材料基础上，对公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方包括北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司，构成关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
2、公司本次发行股份拟购买资产的价格将以经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定。
3、本次交易方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司主营业务资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略；本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇均出具《承诺函》：保证为福建实达集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况
因网络媒体出现了相关的信息报道，本公司于2010年1月15日主动向上海证券交易所申请停牌进行信息核查，并书面函询公司第一大股东昂展置业是否计划对本公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。实达集团股票于2010年1月15日休市后开始停牌。
2010年1月22日下午，昂展置业回复称正筹划对实达集团进行重大资产重组事宜，公司于当日向上海证券交易所提交重大资产重组停牌申请，公司股票于2010年1月25日起开始停牌。
公司股票停牌后，本公司与相关中介机构认真筹划本次资产重组事宜。同时公司严格按照相关规定做好保密工作，并及时与交易各方及各中介机构签订《保密协议》，要求相关单位就关于本次重组事宜中任何未公开披露的信息承担保密义务。
经本次重组相关内幕信息知情人自查及中国证券登记结算有限公司上海分公司核实，下列人员股票账户于2009年7月16日至2010年1月15日之间存在买卖公司股票行为：
1、武晓辉及其亲属股票账户买卖情况
（1）武晓辉所持有账户
| 证券代码 | 证券类别 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 2,000 | 5.44 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/28 | -2,000 | 5.67 |
（2）武晓辉之父所持有账户
| 证券代码 | 证券类别 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/07/17 | -100 | 6.93 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/07 | -100 | 6.53 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/07 | -100 | 6.52 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/18 | -300 | 5.21 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/25 | 1,000 | 5.18 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/25 | 1,000 | 5.2 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 3,000 | 5.43 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 2,000 | 5.46 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 1,000 | 5.44 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/27 | 500 | 5.47 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/04 | 1,300 | 7.33 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/07 | 400 | 7.12 |
（3）武晓辉之母所持有账户
| 证券代码 | 证券类别 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/07/17 | -100 | 6.91 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/07/17 | -100 | 6.94 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/18 | -500 | 5.21 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/25 | 500 | 5.2 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/25 | 500 | 5.21 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/25 | 500 | 5.18 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 2,865 | 5.43 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 1,000 | 5.47 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 1,000 | 5.45 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/26 | 135 | 5.41 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/08/27 | 500 | 5.46 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/04 | 1,800 | 7.33 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/06 | 500 | 7.22 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/06 | 500 | 7.2 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2010/01/07 | 500 | 7.12 |
武晓辉本人声明：本人担任长春融创置地有限公司副总经理职务以及淄博昂展地产有限公司和海上嘉年华（青岛）置业有限公司监事之职，并未参与本次实达集团重大资产重组的相关决策工作，故未曾掌握或知悉实达集团未公开披露的有关本次重组的信息。本人的股票账户长期委托本人父母管理，对于此次买卖实达集团股票的行为并不知情。本人父母所做出的对于实达集团股票之买卖行为是基于对股票市场信息的独立判断，不存在利用内幕信息交易的行为。
武晓辉承诺：待实达集团股票复牌之日，将全部卖出其所持有的实达集团股票，股票核查期间买卖实达集团股票的交易所得将全部上缴给实达集团，今后将严格管理本人及直系亲属的股票账户，保证不再发生类似情况。
2、邓保红之配偶所持有账户
| 证券代码 | 证券类别 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/12/04 | 25,900 | 6.487 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/12/08 | 10,000 | 6.85 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/12/10 | 15,900 | 7.03 |
实达集团监事邓保红先生之配偶声明：本人股票账户长期由他人代为管理，本次股票交易行为均在邓保红先生和本人不知情的情况下进行。邓保红先生已在得知本人的股票账户存在买卖实达集团股票的第一时间，将全部交易所得上缴给上市公司，并承诺不再发生类似情况。
2010年2月5日，本公司在获悉后已对邓保红配偶股票账户买卖本公司股票情况进行了公告。邓保红配偶已经将买卖实达集团股票的全部所得12,263.70元上交至本公司。
3、陈韬所持有账户
| 证券代码 | 证券类别 | 过户日期 | 过户数量 | 成交价格 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/09/18 | 3,000 | 6.08 |
| 600734 | 无限售流通股 | 2009/09/21 | -3,000 | 6.34 |
陈韬为福建立信闽都会计师事务所有限公司主任会计师。
2009年12月30 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司被选定为本次实达集团重大重组事项中的审计机构。
陈韬本人声明：本人在买卖实达集团的股票时，并不掌握或知悉实达集团未公开披露的有关本次重大重组的相关信息，本人买卖实达集团股票的行为是基于本人对股票市场的独立判断，不存在利用内幕信息买卖实达集团股票。
上述人员在重组预案公告前买卖实达集团股票时不了解本次重组的内幕信息，重组预案公告后买卖实达集团股票是根据公开披露信息做出的判断。除上述人员存在买卖实达集团股票的情况外，本次重组所涉及的其余内幕信息知情人在本次重组方案第一次决议前6个月至重组报告书公告日期间不存在买卖实达集团股票的行为。
综上，实达集团此次资产重组进程中，能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定做好信息披露工作，并及时与相关各方签订保密协议，避免内幕信息泄漏，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属等亦不存在利用内幕信息进行股票交易行为。
第十一节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
（ 陈 炎） （邹金仁） （施劲松）
（杨俊洁） （臧家顺） （郝爱军）
（薛爱国） （任 真） （唐文元）
签署日期： 2010 年 2 月 24 日
法定发表人：
（陈 炎）
福建实达集团股份有限公司
2010年 2 月 24 日