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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方北京昂展置业有限公司、北京中兴鸿基科技有限公司、青岛永华成房产经纪服务有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、陈勇已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易方案的主要内容
本公司拟向北京昂展置业有限公司（简称“昂展置业”）、北京中兴鸿基科技有限公司（简称“中兴鸿基”）、青岛永华成房产经纪服务有限公司（简称“青岛永华成”）、建银国际资本管理（天津）有限公司（简称“建银资本”）、红塔创新投资股份有限公司（简称“红塔创投”）和陈勇非公开发行不超过38,103.25万股人民币普通股，以购买上述认股对象所合计持有的长春融创置地有限公司（简称“长春融创”）49%股权、成都融创置地有限公司（简称“成都融创”）100%股权、淄博昂展地产有限公司（简称“淄博昂展”）96.48%股权和海上嘉年华（青岛）置业有限公司（简称“青岛嘉年华”）80%股权。
本次交易完成后，本公司和下属子公司将拥有长春融创100%股权、成都融创100%股权、淄博昂展100%股权和青岛嘉年华80%股权。房地产开发与销售业务的资产规模、收入规模以及盈利能力将得到大幅度提高，并将成为本公司主营业务的构成核心。与此同时，电子计算机及其外部设备的制造、批发及零售业务目前仍保留在公司中，但该业务相关的资产规模、收入规模，以及盈利水平占比将大幅度下降，上市公司的持续经营对该部分业务的依赖性将大幅减弱。
二、本次交易预案的审议
2010年2月24日，本公司与昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准了本发行股份购买资产暨关联交易预案。
三、本次交易标的资产的预估值
本次拟购买的房地产业务资产价值采用资产基础法进行预估，其中对各项目公司的存货科目主要嵌套采用了假设开发法的评估方法。根据预估结果，长春融创预估值为10.22亿元，成都融创预估值为4.03亿元，淄博昂展预估值为6.08亿元，青岛嘉年华预估值为16.33亿元，因此本次拟注入上市公司的长春融创49%股权的预估值为5.01亿元，成都融创100%股权的预估值为4.03亿元，淄博昂展96.48%股权的预估值为5.87亿元，青岛嘉年华80%股权的预估值为13.06亿元，本次拟注入上市公司资产按照注入资产的权益比例合计预估值为27.97亿元。
由于本公司2009年三季度合并报表净资产为-670.38万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本公司拟发行不超过38,103.25万股人民币普通股股份购买房地产业务资产，本次非公开发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.34元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇承诺，本次发行股份完成后，四者所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投均承诺本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需取得以下批准或核准方能实施：1、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易；2、本公司股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持本公司股份；3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；4、中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持本公司股份；5、青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局同意青岛嘉年华80%股权的转让行为。本次重组能否获得本公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是部分标的公司亏损风险、拟购买资产的估值风险以及拟购买资产的盈利能力波动风险、拟购买资产所在房地产行业的政策风险等。本公司在此特别向投资者提醒如下两大风险：
（一）部分标的公司存在经营亏损的风险
目前，拟注入上市公司的部分标的公司处于亏损状态，其中成都融创2009年当年亏损，而淄博昂展2008年和2009年两年连续亏损，青岛嘉年华2009年发生亏损。亏损的主要原因是受到房地产项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目在某一财年未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则会发生亏损，而销售集中实现的财年则会出现较大盈利。
由于淄博昂展和青岛嘉年华项目目前处于前期施工阶段，尚未产生收入，因此出现经营亏损。根据目前标的公司的房地产开发进度和预售情况预测，成都融创将在2010年至2011年陆续实现销售收入并产生正的收益，淄博昂展将于2010年至2012年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润，而青岛嘉年华将在2011年至2013年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润。
（二）标的公司的盈利预测数据未确定的风险
目前，标的公司的盈利预测审核工作尚未完成，盈利预测数据还无法确定。本公司将在拟购买的标的公司盈利预测审核报告、审计报告和资产评估报告出具后，就本次资产重组事项再次召开董事会，并根据《重组管理办法》的要求，与发行对象签署发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议。
提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：福建实达集团股份有限公司
英文名称：FUJIAN START GROUP CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
成立日期：1996年8月5日
法定代表人：陈炎
注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号标准厂房
办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城
注册资本：35,155.84万元
营业执照注册号：3500001001579
税务登记证号：350105158142551
组织机构代码：15814255-1
公司经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；信息咨询服务；房地产开发及商品房销售、物业经营和租赁。
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立及发行上市时的股本结构
福建实达集团股份有限公司曾用名为福建实达电脑股份有限公司。公司于1988年5月18日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准并于同年5月30日经福建省工商局核准登记成立，注册资本25万元。
1991年10月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至76万元，并经福建省工商局批准变更注册登记。
1994年3月，公司经福建省体改委《关于确认福建实达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改（1994）019号）规范确认为规范化股份制企业，并将历年未分配利润转增股本，变更登记注册资本至5,000万元。
1995年5月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下,经福建省国资局和省体改委批准，福建省计算机外部设备厂以其评估后可供折股的经营性净资产4,500万元折为2,700万股（每股面值1元）入股公司，同时公司在原股本5,000万元的基础上按1:0.46送股至7,300万元，增资和送股后注册资本为10,000万元，同时公司获准更名为“福建实达电脑集团股份有限公司”。
1996年7月经中国证监会证监发字（1996）111号、112号文批准，上海证券交易所审核同意，公司股票（A股）于1996年8月8日在上海证券交易所挂牌交易，向社会公开发行新股（A股）3,000万股，公司总股本增至13,000万股。此次发行所募资金全部到位，并经福建华兴会计师事务所验证并出具了闽华兴所（96）股验字第11号文《验资报告》。此次发行结束后，司总股本变更为13,000万元，股份总数为13,000万股。
公司发行上市时的股本结构如下：
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（二）公司发行上市后历次股本变动情况
1996年11月15日，经股东大会批准，公司以资本公积转增股本，转增比例为10:5，公司总股本增至19,500万股；
1997年3月10日，公司以资本公积转增股本，转增比例为10:5，公司总股本增至29,250万股；
1997年12月5日，经福建省证券管理办公室闽证委办[1997]61号文批准并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]98号文复审，公司向全体股东配股，配股比例为10:1.333，实际配售总股数32,629,440股，公司总股本增至325,129,440股；
1999年9月6日，经中国证监会福州特派员办事处闽证监[1999]84号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]82文批准，公司向全体股东配股，配股比例为10:3，实际配售总股数26,428,954股，公司总股本增至351,558,394股。此后，公司总股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
截至2006年底，实达集团的第一大股东为福建计算机外部设备厂，其持有实达集团16.72%的股份。但由于实达集团的第二大股东中国富莱德实业公司（持有实达集团14.65%的股份）将其持有的全部股权托管给第三大股东北京盛邦投资有限公司（简称“盛邦投资”，其持有实达集团14.22%的股份），因此盛邦投资实际控制了实达集团28.87%的股份并成为实达集团的控股股东。因景源（现名“景百孚”）先生和史伟先生各自控制盛邦投资50%的股权，景源先生和史伟先生共同控制实达集团。
2007年4月17日，为解决中国农业银行青岛市市南区第三支行与盛邦投资、青岛捷盛贸易有限公司借款合同纠纷一案，山东省青岛市中级人民法院委托青岛拍卖行有限责任公司对盛邦投资持有的上市公司5,000万股股份进行拍卖。长春融创用自有资金以最高价3100万元人民币竞得该股份。山东省青岛市中级人民法院于2007年5月29日下达（2006）青执二字第44号民事裁定书，裁定盛邦投资持有的上市公司5,000万股社会法人股归长春融创所有。由于长春融创的实际控制人为景百孚，本次股权变动后，景百孚成为上市公司的实际控制人。
2007年6月14日，长春融创与中国富莱德实业公司签署了股权转让协议，长春融创以7,550万元受让中国富莱德实业公司所持有的51,517,818股实达集团股份。本次股权转让获得了国务院国有资产监管管理委员会的核准。本次股权转让完成后，长春融创合计持有101,517,818股实达集团股份，占上市公司总股本的28.87%。本次股权变动后，景百孚仍为上市公司的实际控制人。
2007年9月25日、2007年11月5日，长春融创分别与昂展置业（持有长春融创80%股权）和中兴鸿基（持有长春融创20%股权）签订了股份转让协议，将所持上市公司股份按昂展置业和中兴鸿基持有长春融创的股权比例转让给两位股东，其中昂展置业受让81,214,254股，占上市公司总股本的23.10%，中兴鸿基受让20,303,564股，占上市公司总股本的5.78%。本次权益变动完成后，昂展置业为上市公司的第一大股东，实际控制人未发生变化。
2008年12月26日，实达集团股权分置改革方案实施完毕，昂展置业为其他部分非流通股股东代垫送出9,641,720股股份，昂展置业持有上市公司的股份为71,572,534股，占上市公司总股本的20.36%，仍为上市公司第一大股东。
四、公司前十大股东情况
截至2009年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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五、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
实达集团自成立以来的主营业务为电脑商用外部设备业务。2004年、2005年和2006年度连续三年经审计的净利润为负数，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2007年5月18日被上交所暂停上市。
实达集团股票暂停上市期间，公司股东和公司董事会及经营管理层高度重视，在解决股东占用资金问题后，为实现恢复上市，一方面通过陆续转让部分经营性资产清偿债务，另一方面积极推动债务重组，以获得债务重组收益。
为增强上市公司的持续盈利能力，经非流通股股东共同努力，实达集团采取股改和资产重组方案同步进行的方式，由昂展置业和中兴鸿基通过资产赠予、置入优质资产和置出盈利性较弱的资产，将长春融创置地有限公司51%的股权置入上市公司，以此完成上市公司的股权分置改革工作。2008年12月26日，公司股改实施完毕并实现恢复上市。随着长春融创置地有限公司51%股权的置入，实达集团主营业务在原来的电脑商用外部设备业务的基础上增加了房地产业务，主营业务的盈利能力得到增强。
（二）最近三年一期财务状况
单位：万元
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单位：万元
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注：上表中2006年、2007年和2008年数据业经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，2009年三季度数据未经审计。2007年度数据为根据2008年度报告的合并范围进行了重述调整后的数据，2006年度数据未经上述调整。
六、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为北京昂展置业有限公司，实际控制人为景百孚先生，关于公司控股股东及实际控制人具体情况详见“第二节/一、北京昂展置业有限公司/（三）昂展置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇。
一、北京昂展置业有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京昂展置业有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳投资企业再投资）
成立时间：2003年7月31日
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层B2单元
办公地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路10号海关大楼五层
注册资本：3000万元
法定代表人：景百孚
营业执照注册号：11000005878098
组织机构代码：75334350-X
税务登记证号：京税证字11010875334350X号
经营期限：2003年7月31日至2023年7月30日
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。
（二）历史沿革
1、公司设立
昂展置业前身为北京元冈科技有限公司（简称“元冈科技”），系由北京东方龙马软件发展有限公司（简称“东方龙马”）和北京昂展投资有限公司（简称“昂展投资”）共同出资设立，并于2003年7月31日在北京市工商行政管理局登记注册。昂展置业成立时注册资本为3,000万元，其中东方龙马出资2,400万元，占注册资本的80%，昂展投资出资600万元，占注册资本的20%。上述出资业经中睿会计师事务所有限公司验证，并于2003年7月24日出具了睿验字[2003]第07251号《验资报告》。
2、第一次股权变更
2003年9月1日，根据元冈科技第一届第二次股东会决议，东方龙马将其所持有的元冈科技80%股权转让给乔英，股权转让金额为2,400万元。昂展投资将其持有的元冈科技20%股权转让给潘忠，股权转让金额为600万元。本次股权转让完成后，乔英持有元冈科技80%的股权，潘忠持有元冈科技20%的股权。
3、第二次股权变更
2003年11月28日，根据元冈科技第二届第二次股东会决议，乔英将其所持有的元冈科技80%股权转让给王云涛，股权转让金额为2,400万元。潘忠将其持有的元冈科技20%股权转让给黄英，股权转让金额为600万元。本次股权转让完成后，王云涛持有元冈科技80%的股权，黄英持有元冈科技20%的股权。
4、第三次股权变更
2004年12月13日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议，王云涛将其所持有的元冈科技80%股权转让给昂展投资控股有限公司（即前述“昂展投资”），股权转让金额为2,400万元。黄英将其持有的元冈科技20%股权转让给侯北北，股权转让金额为600万元。本次股权转让完成后，昂展投资持有元冈科技80%的股权，侯北北持有元冈科技20%的股权。
景百孚于2004年12月13日与侯北北签订了委托持股协议，协议中约定了侯北北为景百孚代持元冈科技20%的股权。
5、公司名称第一次变更
2004年12月15日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字[2004]第11573603号企业名称变更预先核准通知书，公司名称变更为北京昂展文化发展有限公司，营业执照注册号变更为110000005878098，法人代表为王云涛，各股东认缴注册资本情况维持不变。
6、公司名称第二次变更
2006年12月16日，根据北京昂展文化发展有限公司第三届第三次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字[2006]第12310024号企业名称变更预先核准通知书，公司名称变更为北京昂展置业有限公司。
7、第四次股权变更
2009年11月5日，侯北北与昂展投资签署《出资转让协议书》，侯北北将其所持昂展置业20%的股权转让给昂展投资。同日，昂展置业召开了第三届第五次股东会决议审议通过该股权转让行为。至此，昂展置业成为昂展投资的全资子公司。
（三）昂展置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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1、昂展置业控股股东情况介绍
昂展置业的控股股东原为昂展投资控股有限公司。昂展投资控股有限公司原由实际控制人委托的自然人王立平、李明持有的北京力高建隆房地产开发有限公司与其委托的自然人侯北北共同出资设立。2009年12月14日，昂展投资控股有限公司更名为昂展投资咨询有限公司。同日，侯北北将所持昂展投资咨询有限公司的股权全部转让给力高建隆。
为理清昂展置业的股权结构关系，恢复实际控制人的持股地位，以满足监管部门对实际控制人相关规范的要求，2009年12月26日，力高建隆将其所持股权转让给景百孚先生和内资企业中吉信泰（北京）科技发展有限公司，本次股权转让完成后，景百孚持有昂展投资咨询有限公司90%的股权，昂展投资咨询有限公司其余10%的股权由中吉信泰（北京）科技发展有限公司持有。该股权转让行为已于2009年12月29日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468号）。
2010年1月20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资咨询有限公司由内资企业变更为外商投资企业，昂展投资咨询有限公司变更后的基本资料如下：
昂展投资咨询有限公司的注册资本为12,000万元，企业住所为北京市朝阳区建国路118号招商局大厦第30层A单元，法定代表人为景百孚，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。
昂展投资咨询有限公司现持有批准号为商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、实际控制人情况
昂展置业的实际控制人为景百孚先生，其通过持有昂展投资咨询有限公司90%的股权控制昂展置业。
景百孚，原名景源，男，1970年10月21日出生，中国国籍，取得香港永久居留权。景百孚先生现长期居住于中国大陆，通讯地址为北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路10号。自2007年以来，景百孚先生担任昂展投资咨询有限公司（原“昂展投资控股有限公司”）的董事长、总经理，并担任北京昂展置业有限公司的董事长。此外，景百孚先生目前还担任下属地产公司淄博昂展地产有限公司和海上嘉年华（青岛）置业有限公司的董事长。
3、昂展置业下属企业情况
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4、实际控制人控制的其他企业情况
除上述所列昂展置业控制的企业情况外，昂展置业的实际控制人景百孚还控制着如下公司：
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（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
昂展置业的主要业务为从事房地产开发与销售业务的投资，近年来公司先后投资了长春融创置地有限公司、成都融创置地有限公司、南京顺驰地产有限公司、淄博昂展地产有限公司、海上嘉年华（青岛）置业有限公司，以及北京百顺达房地产开发有限公司以进行房地产项目开发。随着地产投资的不断扩大，昂展置业的资产规模逐年增加。
2、主要财务指标
（未经审计，单位：元）
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二、北京中兴鸿基科技有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京中兴鸿基科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2007年5月30日
注册地址：北京市东城区大豆腐巷18号东四饭店322室
办公地址：朝阳区亮马桥路32号高斓大厦8F
注册资本：1000万元
法定代表人：吴梅芬
营业执照注册号：110101010230247
组织机构代码：66313400-X
税务登记证号：11010166313400X
经营期限：2007年5月30日至2027年5月29日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）历史沿革
1、公司设立
北京中兴鸿基科技有限公司（简称“中兴鸿基”）由刘波、陈艳共同出资设立，并于2007年5月30日在北京市工商行政管理局东城分局登记注册。中兴鸿基成立时注册资本为3万元，其中刘波出资2万元，占注册资本的66.67%，陈艳出资1万元，占注册资本的33.33%。上述出资情况业经北京富尔会计师事务所有限责任公司验证并于2007年5月30日出具了京富会[2007]2-134号《验资报告》。
2、增加注册资本
2007年6月22日，根据中兴鸿基第二届第一次股东会决议，同意北京华安星雅广告有限公司（简称“华安星雅”）以货币出资997万元成为中兴鸿基新股东。上述增资业经北京富尔会计师事务所有限责任公司验证并于2007年6月25日出具了京富会[2007]2-358号《验资报告》。变更后的股权结构为股东刘波出资2万元，占股权比例0.2%，股东陈艳出资1万元，占股权比例0.1%，股东华安星雅出资997万元，占股权比例99.7%。
3、公司股东变更
2007年8月2日，根据中兴鸿基第三届第一次股东会决议，由吴梅芬出资800万元、陈凌出资200万元成为公司新股东。原股东刘波将0.2%的股权转让给吴梅芬，股权转让金额为2万元。原股东陈艳将0.1%的股权转让给吴梅芬，股权转让金额为1万元。原股东华安星雅将79.7%的股权转让给吴梅芬，转让金额为797万元。原股东华安星雅将20%的股权转让给陈凌，转让金额为200万元。转让后的股权结构为，吴梅芬占中兴鸿基80%股权，陈凌占20%股权。
（三）中兴鸿基与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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1、实际控制人情况
吴梅芬，女，1964年出生，居住地为福建省福州市鼓楼区。吴梅芬现任中兴鸿基的执行董事。
2、中兴鸿基下属企业情况
自2007年以来，中兴鸿基在业务上主要与昂展置业进行合作经营，目前中兴鸿基持有上市公司5.78%的股权，并持有成都融创16.33%股权、长春融创19.80%股权、淄博昂展10.13%股权、青岛嘉年华12.7%股权。此外，中兴鸿基还持有南京顺驰地产有限公司20%股权。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主要业务发展状况
中兴鸿基在业务上主要与昂展置业进行合作经营,主要资产为持有的长春融创、成都融创、淄博昂展、青岛嘉年华等地产公司股权，近年来随着投资范围的不断扩大，资产规模逐年增加。
2、主要财务指标
（未经审计，单位：元）
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三、青岛永华成房产经纪服务有限公司
（一）基本情况
公司名称：青岛永华成房产经纪服务有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2009年4月8日
注册地址：青岛市黄岛区红石崖街道办事处大殷社区居委会108室
办公地址：青岛市黄岛区红石崖街道办事处大殷社区居委会108室
注册资本：10万元
法定代表人：陈勇
营业执照注册号：370211230015689
组织机构代码：68676263-1
税务登记证号：鲁地税青字370211686762631号
经营期限：长期
经营范围：一般经营项目：房产经纪服务，房产营销策划。（以上范围需经许可经营的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
青岛永华成由自然人陈勇独资设立，并于2009年4月8日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册。青岛永华成注册资本10万元，该出资业经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所验证，并出具了鲁光会青内验字（2009）第7-0258号《验资报告》。
2010年1月31日，陈勇与景戈平签署《股权转让协议》，陈勇将其所持青岛永华成100%股权转让给景戈平。目前，青岛永华成正向青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局申请办理本次股权变更登记事项。
（三）青岛永华成的产权控制关系
上述股权变更登记完成后，景戈平先生将为青岛永华成的唯一股东。景戈平系景百孚先生的堂兄。目前，景戈平除持有青岛永华成的股权外，还持有中吉信泰（北京）科技发展有限公司99%的股权。
（四）青岛永华成的主营业务发展情况
青岛永华成于2009年4月8日成立时主要为持有青岛嘉年华股权，目前该公司无其他实际经营业务。
四、建银国际资本管理（天津）有限公司
（一）基本情况
公司名称：建银国际资本管理（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年9月17日
注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303
办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨弘炜
营业执照注册号：120191000035092
组织机构代码：67942118-5
税务登记证号：津税证字120115679421185
经营期限：2008年9月17日至2028年9月16日
经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理变更。
（二）历史沿革
建银资本系由建银国际投资咨询有限公司于2008年9月17日设立的有限责任公司，注册资本为1亿元，由股东一次性缴纳。其股东可最终追溯到中国建设银行股份有限公司。
（三）建银资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
■
（四）主要业务发展情况和主要财务指标
（未经审计，单位：元，）
■
■
五、红塔创新投资股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：红塔创新投资股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册地址：昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
办公地址：昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
注册资本：4亿元
法定代表人：刘会疆
营业执照注册号：530000000020649
组织机构代码：71940980-0
税务登记证号：云地税字53010271940980-0号
经营期限：长期
（下转B34版）
| 公司/本公司/上市公司/实达集团 | 指 | 福建实达集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600734 |
| 昂展置业 | 指 | 北京昂展置业有限公司 |
| 中兴鸿基 | 指 | 北京中兴鸿基科技有限公司 |
| 青岛永华成 | 指 | 青岛永华成房产经纪服务有限公司 |
| 建银资本 | 指 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 |
| 红塔创投 | 指 | 红塔创新投资股份有限公司 |
| 发行对象/交易对方 | 指 | 昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇 |
| 一致行动人 | 指 | 与昂展置业收购实达集团构成一致行动关系的主体，包括中兴鸿基、青岛永华成和陈勇 |
| 青岛嘉年华 | 指 | 海上嘉年华（青岛）置业有限公司 |
| 淄博昂展 | 指 | 淄博昂展地产有限公司 |
| 淄博物业 | 指 | 淄博名尚物业管理有限公司 |
| 成都融创 | 指 | 成都融创置地有限公司 |
| 长春融创 | 指 | 长春融创置地有限公司 |
| 长春嘉盛 | 指 | 长春嘉盛房地产开发有限公司 |
| 烟台昂展 | 指 | 烟台昂展置业有限公司 |
| 空港富视 | 指 | 北京空港富视国际房地产投资有限公司 |
| 长春物业 | 指 | 长春融创物业服务有限公司 |
| 交易标的/注入资产/房地产业务资产 | 指 | 实达集团本次通过非公开发行股份的方式所购买的房地产业务资产，包括昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇所持有的房地产业务资产，具体为长春融创49%股权、淄博昂展96.48%股权、成都融创100%股权和青岛嘉年华80%股权 |
| 标的公司 | 指 | 长春融创、淄博昂展、成都融创和青岛嘉年华四家公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 本公司拟向发行对象非公开发行股份购买其持有的房地产业务资产的行为 |
| 本公告/本预案 | 指 | 福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日2009年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2008年和2009年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 持股比例（%） |
| 国有法人股 | 6,771.00 | 52.085 |
| 法人股 | 2,923.50 | 22.488 |
| 内部职工股 | 305.50 | 2.350 |
| 社会个人股 | 3,000.00 | 23.077 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 北京昂展置业有限公司 | 71,572,534 | 20.36 | 限售流通A股 |
| 福建计算机外部设备厂 | 37,989,787 | 10.80 | 部分限售 |
| 北京中兴鸿基科技有限公司 | 20,303,564 | 5.78 | 限售流通A股 |
| 中国华润总公司 | 13,200,000 | 3.75 | 限售流通A股 |
| 福建恒通投资有限公司 | 9,855,000 | 2.80 | 流通A股 |
| 福州开发区科技园建设发展总公司 | 7,875,000 | 2.24 | 流通A股 |
| 福建投资企业集团公司 | 5,265,347 | 1.50 | 流通A股 |
| 福州闽融科技有限公司 | 4,156,007 | 1.18 | 限售流通A股 |
| 福建实达集团股份有限公司工会 | 3,234,088 | 0.92 | 流通A股 |
| 福建省经济贸易委员会劳动服务公司 | 1,642,500 | 0.47 | 限售流通A股 |
| 合计 | 175,093,827 | 49.80 |
| 项目 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产合计 | 149,561.69 | 136,982.15 | 234,018.38 | 89,571.77 |
| 负债合计 | 132,935.87 | 119,219.21 | 221,222.75 | 102,821.47 |
| 净资产合计 | 16,625.82 | 17,762.94 | 12,795.63 | -13,249.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | -670.38 | 1,548.67 | 1,234.66 | -13,398.91 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 61,979.24 | 133,877.29 | 84,074.12 | 47,787.17 |
| 营业成本 | 66,433.85 | 125,994.74 | 87,264.23 | 38,989.67 |
| 营业利润 | -4,432.00 | 5,791.44 | 935.84 | -29,289.41 |
| 利润总额 | -1,015.98 | 17,099.42 | 7,768.75 | -37,669.60 |
| 净利润 | -2,021.81 | 15,766.51 | 5,546.93 | -24,865.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,218.49 | 13,002.73 | 5,963.12 | -24,679.41 |
| 序号 | 产业类别 | 企业名称 | 企业 类型 | 注册资本 (万元) | 法定 代表人 | 成立日期 |
| 1 | 房地产、电脑外设 | 福建实达集团股份有限公司 | 股份公司 | 35,155.84 | 陈炎 | 1996-8-5 |
| 2 | 投资管理 | 北京宇洋恒通科技发展有限公司 | 有限公司 | 5,000.00 | 权东星 | 2002-8-14 |
| 3 | 房地产 | 南京顺驰地产有限公司 | 有限公司 | 10,000.00 | 朱斌 | 2003-10-14 |
| 4 | 房地产 | 长春融创置地有限公司 | 有限公司 | 30,000.00 | 王志刚 | 2003-12-15 |
| 5 | 房地产 | 成都融创置地有限公司 | 有限公司 | 25,000.00 | 韩光 | 2004-2-18 |
| 6 | 房地产 | 海上嘉年华（青岛）置业有限公司 | 中外合资 | 45,000.00 | 景百孚 | 2009-4-21 |
| 7 | 房地产 | 淄博昂展地产有限公司 | 有限公司 | 30,000.00 | 景百孚 | 2008-1-29 |
| 8 | 房地产 | 北京空港富视国际房地产投资有限公司 | 有限公司 | 2,990.00 | 王立平 | 2004-4-26 |
| 9 | 房地产 | 烟台昂展地产有限公司 | 有限公司 | 3,000.00 | 景戈平 | 2007-7-17 |
| 10 | 房地产 | 长春嘉盛房地产开发有限公司 | 有限公司 | 9,000.00 | 陈炎 | 2005-6-15 |
| 11 | 房地产 | 长春融创物业服务有限公司 | 有限公司 | 100.00 | 姜福军 | 2004-2-24 |
| 12 | 物业管理 | 四川威德酒店物业管理有限公司 | 有限公司 | 500.00 | 古军 | 2004-9-13 |
| 13 | 房地产 | 淄博名尚物业管理有限公司 | 有限公司 | 100.00 | 刘燕玲 | 2009-11-5 |
| 14 | 房地产 | 北京百顺达房地产开发有限公司 | 中外合资 | 600万美元 | 景百孚 | 2000-11-16 |
| 产业类别 | 企业名称 | 企业 类型 | 注册资本 (万元) | 法定 代表人 | 成立日期 |
| 房地产咨询 | 北京力高建隆房地产咨询有限公司 | 有限公司 | 3,000.00 | 王立平 | 2003-08-07 |
| 技术开发、计算机销售等 | 成都立端商贸有限公司 | 有限公司 | 3,000.00 | 成虹 | 2005-05-10 |
| 投资管理 | 北京中展证信投资有限责任公司 | 有限公司 | 2,000.00 | 臧家顺 | 2007-07-16 |
| 投资管理 | 北京金熙伟业投资有限公司 | 有限公司 | 2,000.00 | 陈世凯 | 2003-07-16 |
| 投资管理 | 北京蓝与绿投资有限公司 | 有限公司 | 5,000.00 | 李文庆 | 2000-07-27 |
| 投资管理 | SunAc Southwest Holdings Limited | 有限公司 | 1美元 | 李光强 | 2004-6-5 |
| 软件销售 | 北京东方龙马软件发展有限公司 | 有限公司 | 6,000.00 | 林燕华 | 1998-08-20 |
| 软件销售 | 成都东方龙马软件发展有限公司 | 有限公司 | 3,000.00 | 林燕华 | 2003-04-01 |
| 软件销售 | 上海东方龙马软件技术有限公司 | 有限公司 | 100.00 | 巨正义 | 1998-08-10 |
| 物业管理 | 北京威德酒店物业管理有限公司 | 有限公司 | 500.00 | 李明 | 2005-06-03 |
| 技术开发 | 北京爵能科技有限公司 | 有限公司 | 5,000.00 | 林燕华 | 2002-09-12 |
| 项目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 4,978,956,219.77 | 2,971,118,427.78 |
| 负债合计 | 4,411,885,593.25 | 2,743,995,703.92 |
| 净资产合计 | 567,070,626.52 | 227,122,723.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 159,391,549.14 | -961,292.54 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,295,835,187.88 | 1,864,882,085.48 |
| 营业成本 | 1,314,787,733.06 | 1,658,745,155.04 |
| 营业利润 | -18,952,545.18 | 206,136,930.44 |
| 利润总额 | 98,729,985.33 | 276,500,792.92 |
| 净利润 | 65,263,267.50 | 232,487,185.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,385,943.39 | 102,407,206.04 |
| 项目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 302,186,972.03 | 136,984,006.17 |
| 负债合计 | 292,224,749.00 | 127,013,749.00 |
| 净资产合计 | 9,962,223.03 | 9,970,257.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,962,223.03 | 9,970,257.17 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -8,034.14 | -23,852.43 |
| 利润总额 | -8,034.14 | -23,848.83 |
| 净利润 | -8,034.14 | -23,848.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,034.14 | -23,848.83 |
| 项目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 204,615,934.38 | 99,580,851.29 |
| 负债合计 | 36,878,130.46 | 130,000.00 |
| 净资产合计 | 167,737,803.92 | 99,450,851.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 167,737,803.92 | 99,450,851.29 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 97,001,201.96 | 179,321.29 |
| 营业成本 | 4,308,044.91 | 728,270.00 |
| 营业利润 | 92,693,157.05 | -548,948.71 |
| 利润总额 | 92,693,157.05 | -549,148.71 |
| 净利润 | 69,603,202.63 | -549,148.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 69,603,202.63 | -549,148.71 |
独立财务顾问