浙江阳光集团股份有限公司非公开发行股票预案
（注册地址：浙江省上虞市百官镇）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
在浙江阳光集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 特指含义 |
| 公司、本公司、浙江阳光 | 浙江阳光集团股份有限公司 |
| 世纪阳光、控股股东 | 世纪阳光控股集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 本公司向不超过10名特定对象发行不超过6,000万股（含6,000万股）每股面值一元的人民币普通股 |
| 本预案 | 浙江阳光集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 国家发改委/发改委 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| A股 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 募投项目，本次募投项目 | 本次非公开发行募集资金投资项目 |
| 公司法 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司股东大会 | 浙江阳光集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 浙江阳光集团股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 《浙江阳光集团股份有限公司章程》 |
| 元 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江阳光集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Yankon Group Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 陈森洁 |
| 成立日期： | 1997年7月16日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 浙江阳光 |
| 股票代码： | 600261 |
| 上市时间： | 2000年7月20日 |
| 注册资本： | 249,768,480元 |
| 注册地址： | 浙江省上虞市百官镇 |
| 办公地址： | 浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦 |
| 邮政编码： | 312300 |
| 电话号码： | 0575-82027720 |
| 传真号码： | 0575-82027720 |
| 电子信箱： | ygjt@yankon.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）绿色照明行业在“低碳经济”兴起的背景下将迎来快速发展
随着世界经济的不断发展，全球能源消费量不断攀升。化石燃料的大量使用使得二氧化碳排放量自1950年代开始明显增加，1995年后排放速度进一步加快。大气中二氧化碳浓度增加带来的温室效应导致全球气温在最近20年已经上升约0.5摄氏度，未来20年预计还将上升0.4摄氏度。这严重影响到地球整体生态平衡，甚至威胁到人类的生存。
在此背景下，大力发展“低碳经济”以减少二氧化碳排放已成为全球各国的共识。2009年11月，我国政府正式宣布控制温室气体排放的行动目标，决定到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%。这一目标将作为约束性指标被纳入国民经济和社会发展中长期规划，并对此制定相应的国内统计、监测、考核办法。
绿色照明行业的发展直接减少照明用电能耗，从而降低二氧化碳排放量， 是发展低碳经济的重要环节。根据相关统计研究，如果我国13亿人平均每人以节能灯更换一只白炽灯，相当于每年节约电力650亿度，远超过三峡水电站一年的发电量。所节约的用电量可减少二氧化碳排放6500万吨、二氧化硫排放200万吨。
新一代电光源LED照明产品节能效果也非常显著。LED，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的半导体。与传统光源不同，LED采用电场发光和低压供电，其晶片体积很小，选择适当的材料和制造工艺，电能大部分可转变成光能，因此发光效率非常高。在同样亮度下，LED照明产品耗电仅为普通白炽灯的1/10，而寿命却可以延长100倍。此外，LED照明产品还具有色彩丰富、稳定可靠、安全性高、灵活性好、抗震性能优越、响应速度快等一系列优点，应用前景非常广阔。
（2）全球许多国家和地区纷纷出台绿色照明促进计划
全球许多国家和地区日益重视绿色照明行业对于节省能源、保护环境不可估量的作用，纷纷出台绿色照明促进计划。
在一定时间内逐步以节能灯替代白炽灯已成为许多国家和地区的共识，这为节能灯产品打开了广阔的市场空间。2009年9月起，欧盟已全面淘汰100瓦以上的白炽灯，到2012年12月31日将淘汰所有的白炽灯。统计显示，欧洲目前在使用的白炽灯共有42亿只，全部更换成节能灯带来的新增市场空间相当可观。此外，日本将在2012年全面禁用白炽灯泡，台湾、新西兰已从2009年起逐步淘汰白炽灯泡，美国新的照明节能标准也将在2012年正式生效。市场人士综合预计，未来3-5 年，全球节能灯需求将迅速扩大，预计复合增长率可保持在30%以上。
发达国家和新兴经济体还大力发展技术含量高、市场前景广阔的LED照明产业。目前日本是全球最大的LED生产地，约占一半的市场份额，主要厂商日亚公司和丰田合成公司为LED技术的发展做出了许多开创性的贡献。美国制定“下一代照明计划”，预计到2025年使LED照明产业年产值超过500亿美元。台湾、韩国等新兴经济体也努力发展LED照明产业，取得了长足的进展。
（3）我国产业政策大力支持绿色照明行业发展
为了节约资源、保护环境，实现经济可持续发展，我国政府长期以来高度重视绿色照明行业发展，制定了一系列产业政策和具体措施。
我国从1996年开始实施中国绿色照明工程。2004年11月，国家发改委发布《节能中长期专项规划》，将“绿色照明工程”列为十大节能重点工程之一。2005年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》，将绿色照明产品及系统技术开发和新型节能照明产品、生产技术开发列入鼓励类目录。2006年开始，国家财政开始在小范围内以补贴方式推广节能灯使用。2007年底，财政部、国家发改委联合发布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，正式确定采用财政补贴方式推广使用高效节能灯。2008年，国家实施首批补贴计划，共推广高效照明产品5000万支。2009年，中央财政安排6亿元左右资金，推广高效照明产品1.2亿只，是2008年的两倍多。
为加快推进节能减排，国家发改委与联合国开发计划署（UNDP）、全球环境基金（GEF）还合作开展“中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯”项目，研究编制了《中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划》。目前该项目的9个子合同项目已进行公开招标。
在LED照明领域，我国政府也出台了专门的产业发展规划。2009年9月，国家发改委等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，指出半导体照明技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，是世界各国公认的最有发展前景的高效照明产业。该意见提出了半导体照明节能产业的总体发展目标，到2015年产值年均增长30%左右。该意见还制定了一系列鼓励性政策措施，如加大技术创新支持力度、稳步提升产业发展水平、积极推动产业标准制定和产品检测工作等。
（4）本公司在绿色照明行业拥有领先的市场地位和突出的竞争优势
浙江阳光是我国照明行业的龙头企业，是亚洲最大的节能灯生产和出口商之一。与同行业企业相比，浙江阳光在照明行业耕耘愈三十年，拥有成熟的管理团队和员工队伍、丰富的制造经验、较强的研发能力和良好的市场口碑。
公司已取得ISO9001质量保证体系认证，获得国家首批节能灯免检资格，产品质量稳定可靠。公司以优质的产品和良好的客户服务，在国内外市场上逐步确立起较高的信誉。
公司是我国节能灯行业获得国际认证最多的企业，产品已获美国UL、FCC、欧洲VDE、CE、GS、TUV、加拿大CSA等50多项国际标准认证，在海外市场获得广泛认可。
公司长久以来一直重视品牌的建设与维护，经过30多年的不断积累和持续投入，已经树立一定的品牌知名度。2006年，公司“阳光”商标被认定为中国驰名商标。
公司连续两年成为我国高效照明推广工程最大的中标者。在2008年财政部“高效照明产品推广项目”第一轮招标中，浙江阳光以总分第一中标，承担300万支产品生产任务。2009年，公司高效照明产品推广任务量1190万只，约占当年全国推广任务总量11370万只的10.47%。
2、本次非公开发行的目的
（1）把握绿色照明行业发展机遇，增强核心竞争力
本次非公开发行是为了抓住全球范围内绿色照明行业发展的大好机遇，增强公司技术实力和核心竞争力，巩固、提升行业地位。
本次非公开发行，有助于公司抓住全球范围内节能灯替代白炽灯和我国大力推广节能灯使用的发展机遇，提高公司节能灯产品的生产能力，提升公司产品结构，从而进一步增强公司的核心竞争力。
本次非公开发行，还将增强公司在LED照明领域的技术积累、生产实力和市场地位，进一步优化公司产品结构，提升浙江阳光在绿色照明行业的整体竞争力。
（2）提升盈利能力，以更好的业绩回报股东
本次非公开发行是为了进一步增加公司收入规模，增强盈利能力，以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础。
本次募投项目符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向，具有广阔的市场前景。项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
（3）为节能减排、保护环境做贡献，履行上市公司的社会责任
本次非公开发行募投项目所涉及领域，是我国绿色照明行业的重要组成部分。本次募投项目实施完成后，将有一系列技术先进、价格合理、性能优越、质量可靠的绿色照明产品推向市场，有助于推动我国节能灯和LED照明产业的长远发展，为实现我国承诺的控制温室气体排放目标奠定坚实基础，履行上市公司的社会责任。
作为我国绿色照明行业的龙头企业，公司通过本次发行提升生产规模、增强技术实力，还有助于提升我国照明行业的整体国际竞争力，出口更多更好的绿色照明产品，为全世界节能减排与保护环境做贡献。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
4、锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为16.72元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 （人民币万元） | 募集资金拟投入数量（人民币万元） |
| 1 | T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目 | 12,000 | 5,460 |
| 2 | 厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目 | 41,920 | 31,920 |
| 3 | 高效环保节能灯产业化项目 | 40,900 | 32,620 |
| 合计 | 94,820 | 70,000 | |
本次募投项目的投资总额为人民币9.482亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
10、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东世纪阳光直接持有本公司36.91%的股权，实际控制人陈森洁及其家族关联人持有本公司46.22%的股权。
按本次发行数量的上限6,000万股股票计算，本次非公开发行完成后，世纪阳光将持有本公司不低于29.76%的股权，为本公司第一大股东，且其所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，仍为本公司控股股东；陈森洁及其家族关联人将持有本公司不低于37.26%的股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目 | 12,000 | 5,460 |
| 2 | 厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目 | 41,920 | 31,920 |
| 3 | 高效环保节能灯产业化项目 | 40,900 | 32,620 |
| 合计 | 94,820 | 70,000 | |
本次募投项目的投资总额为人民币9.482亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目
（1）项目基本情况
该项目计划总投资12,000万元。项目实施完成后将形成年产8,000万只T2环保节能灯的生产能力，以及年回收1,200吨废旧节能灯的处理能力。
该项目所生产的T2环保节能灯是在T3螺旋灯的基础上对灯管管径进行大幅度缩小的新产品，电子镇流器采用新的结构设计更加紧凑，整灯外形尺寸更小，光效更高。公司目前已掌握T2环保节能灯核心技术，并成功研制圆排机、接桥机、封口机等专用设备。
（2）项目发展前景
节能灯产品具有广阔的发展前景。目前全球许多国家和地区纷纷制定政策，计划在一定时间内逐步以节能灯替代白炽灯。2009年9月起，欧盟已全面淘汰100瓦以上的白炽灯，到2012年12月31日将淘汰所有的白炽灯。统计显示，欧洲目前在使用的白炽灯共有42亿只，全部更换成节能灯新增的市场空间相当可观。其他许多国家和地区也纷纷制定明确的节能灯替代白炽灯规划，如台湾、新西兰从2009年起逐步淘汰白炽灯泡，日本将在2012年全面禁用白炽灯泡。
我国稀土荧光粉和三基色稀土电子节能灯生产能力占据全球总能力的80%左右，但由于欧盟对我国稀土节能灯一直采取征收高额反倾销税的政策，抑制了我国产品在欧洲市场的占有率。2008年10月18日，长达8年的反倾销税终于取消，给我国节能灯企业进一步开拓欧盟市场创造了新的发展机遇。
国内市场方面，目前我国节能灯使用率还远未达到全球平均水平，随着消费者收入的提升、环保意识的增强，以及节能灯产品自身性能的优化，我国节能灯市场具有巨大的潜力。
该项目拟生产的T2环保节能灯具有管径小、材料省、结构紧凑、外观精美、造型丰富的特点，在光电性能上优于普通节能螺旋荧光灯，比普通节能灯节省资源消耗30%以上，但固废量排放减少则超过30%，对高效利用我国稀土资源、节约能源和保护环境具有重要意义。
废旧节能灯回收处理也拥有良好的市场空间。节能灯的生产离不开汞，作为气体放电灯，汞在节能灯灯管内是作为气体放电介质而存在的。汞的沸点很低，在常温下即可蒸发，因此对废旧节能灯管不加处理或处置不当，有害成分汞就会通过皮肤、呼吸或食物进入人体，对人类健康产生极大危害，还会对大气、水和土壤环境造成污染。
据不完全统计，我国目前节能灯年产量约20亿只，按平均5%的废品率估算，每年需处理生产环节中的废品就达1亿只，加上使用寿命到期后正常废弃的节能灯，节能灯管回收处理市场容量相当可观。
（3）经济评价
该项目建设期为2年，建成后两年达产，达产后可实现新增销售收入5.07亿元，该项目内部收益率（全部投资所得税后）为34.65%。
（4）结论
该项目的成功实施将能有力提升公司节能灯产品的生产能力和技术水平，增强公司废旧节能灯回收处理能力，有助于公司优化产业结构、拓展新的收入和利润增长点，对增强公司核心竞争力、巩固和提升行业地位、防止污染和保护环境具有十分重要的意义，具有良好的经济效益和社会效益。
2、厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目
（1）项目基本情况
该项目计划总投资41,920万元。项目实施完成后将形成年产LED照明光源2,000万盏和LED照明灯具500万套的生产能力。
（2）项目发展前景
LED照明产品具有高度节能的独特特性和寿命长、体积小、安全、无污染、免维护、响应速度快等诸多优点。1990年代以来，LED照明技术不断突破，应用领域日益扩展，产业规模迅速扩大。2009年2月，著名研究机构美国ABI Research旗下的NextGen Research指出，全球LED照明市场年产值可望在2013年突破330亿美元。
近年来，我国在十大重点节能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项、863计划新材料领域中大力支持LED照明技术的研发和产业化项目，并于2009年9月出台了专门的《半导体照明节能产业发展意见》。目前，我国LED照明行业已拥有一定的研发基础，初步形成完整的产业链，并在下游集成应用方面具有一定优势。
我国政府“四万亿”宏观经济振兴计划，将投入基础设施、公共交通、生态环境建设和灾后重建、民生工程等10大领域。根据这十大措施，未来我国将加快保障性安居工程、农村基础设施、铁路和公路及机场等重大基础设施建设。这些庞大的投资建设必将增加对包括特殊照明、普通照明、景观照明在内的各种LED照明产品的大宗需求。
国内外消费者对节能照明产品性能要求的提升，欧美日各国对于LED照明产品的大力推广，以及LED照明技术的发展，也将不断增强LED在普通照明领域的竞争力，带来更大的市场空间。
公司作为我国绿色照明行业的龙头企业，在照明行业耕耘愈三十年，拥有丰富的制造经验、较强的研发能力和良好的市场口碑，在开发LED照明产品方面具有独特的竞争优势。
（3）经济评价
该项目建设期为3年，项目内部收益率（税后）为37.21%，投资回收期（含建设期）为5.45年。
（4）结论
该项目的实施有助于公司将在照明行业的雄厚积累应用到LED照明产品领域，扩大生产规模、增强研发实力、提升市场地位，进一步优化公司产业结构，拓展新的收入和利润增长点，对于公司长远发展有着非常重要的意义。
3、高效环保节能灯产业化项目
（1）项目基本情况
该项目计划总投资40,900万元。项目实施完成后将形成年产1.5亿只高效环保节能灯的生产能力，其中一体化节能灯10,000万只、分离式节能灯5,000万只。
公司针对带罩节能灯普遍存在的启动较慢问题（即通电之初灯的亮度很低，并且从通电开始到达额定光通量所需经历的时间较长），立项研发高效环保节能灯技术，通过设计新型的放电管结构，实现了真正的快速点亮。该项目产品是具有较强竞争力的新产品。
（2）项目发展前景
白炽灯因光效低、寿命短而易造成能源浪费，许多国家和地区陆续开始推行淘汰白炽灯、推广节能灯的计划。美国新的照明节能标准将在2012年正式生效，预计将带来较大规模的市场替换需求。欧盟将于2012年末淘汰所有的白炽灯，对中国产品反倾销税政策的结束也有利于我国出口商进一步开拓欧洲市场。节能灯海外市场空间非常广阔。另一方面，在国家节能减排宏观政策引导下，随着消费者节能环保意识的提升和节能灯产品性能、品质和灯具适配性的改善，我国节能灯市场需求在未来数年也有望出现较大幅度的增长。
该项目产品的“快亮”性能已达国际先进水平，“快亮”特点非常接近于白炽灯，在节能灯市场（特别是欧洲市场）将具有较强的竞争力。该项目产品将能广泛应用于家庭、学校、商场、写字楼等场所，可适用于各类现有的装饰灯具，取代装饰小球泡的其他小型光源，具有广阔的市场空间。
此外，该项目建设完成后年产1.5亿只高效环保节能灯，产品如果全部用来取代白炽灯，则每年可节电约107.31亿度，有利于我国节能减排目标的实现，社会效益非常显著。
（3）经济评价
该项目建设期为2年。项目内部收益率（全部投资所得税后）为23.55%，投资回收期（含建设期）为5.87年。
（4）结论
该项目的实施，将使公司具有自主知识产权的高效环保节能灯生产技术实现产业化，有利于公司提升产品档次、优化产品结构，提高自主创新能力，开拓新的收入和利润增长点，从而进一步增强公司的核心竞争力。该项目的实施，对于节省用电、保护环境、促进经济和社会可持续发展也具有非常积极的意义。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于公司把握绿色照明产品的发展机遇，增强核心竞争力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于T2环保节能灯及MRT回收处理系统、厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品和高效环保节能灯产业化项目的建设。本次募投项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。
本次募投项目建成和投产后，本公司将能够进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
（2）有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，具有良好的市场前景。本次募投项目内部收益率在23.55%-37.21%之间，拥有较强的盈利能力。
随着本次募投项目的陆续建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在节能灯及LED照明领域竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目已经国家发改委、工业和信息化部发改投资[2009]2826号文，浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会浙发改产业[2009]710号文及上虞市经济贸易局虞经贸许可[2008]195号文许可。
厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目已经厦门市发展和改革委员会厦发改高技[2010]函7号文备案。
高效环保节能灯产业化项目已经上虞市经济贸易局虞经贸许可[2010]25号文备案。
2、项目环保进展情况
T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目环境影响报告书已经上虞市环境保护局虞环审[2009]170号文批准。
厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目和高效环保节能灯产业化项目环境影响评价文件尚待厦门市和上虞市环保部门批准。
3、项目土地进展情况
T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目所需土地已取得上虞市国用（2008）第03608923号土地使用权证。
厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目所需土地使用权证正在办理过程中。
高效环保节能灯产业化项目所需土地使用权证正在办理过程中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务和资产的影响
本次募投项目主要围绕公司现有主营业务，从节能灯和LED照明产品两大方向展开。本公司在绿色照明行业领域拥有雄厚的技术优势和良好的市场基础。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在绿色照明行业的核心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司业务范围将扩大到LED照明产品领域，业务规模随着募投项目的顺利实施将会获得进一步提升。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司控股股东世纪阳光直接持有本公司36.91%的股权，实际控制人陈森洁及其家族关联人持有本公司46.22%的股权。
按本次发行数量的上限6,000万股股票计算，本次非公开发行完成后，世纪阳光将持有本公司不低于29.76%的股权，为本公司第一大股东，其所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，仍为本公司控股股东；陈森洁及其家族关联人将持有本公司不低于37.26%的股权，仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对公司股东结构产生重大影响。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目的逐步实施，LED照明产品在公司业务收入结构中的比例将有望获得提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将获得较大改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力迅速提升，资产负债率进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和在节能灯及LED照明产品领域竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东世纪阳光及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于公司优化负债结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
节能灯行业的发展与全球各国实施节能减碳、发展绿色照明的意愿及进程紧密相关。近年来，澳大利亚、加拿大、美国、欧盟、日本等国家和地区纷纷宣布淘汰白炽灯时间计划。1996年，我国开始组织实施绿色照明工程。2009年7月，国家发改委与联合国开发计划署、全球环境基金共同启动“中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯”项目。
整体来看，节能灯国际、国内市场需求呈现向上趋势，但各国淘汰白炽灯计划并非一步实施到位，市场对节能灯的需求是在未来数年逐步释放。在市场需求的释放过程中，不排除节能灯行业受全球经济调整等因素影响出现阶段性波动。如2008年全球金融危机以及近几年人民币的升值，就对我国照明行业出口造成一定的冲击，公司的收入规模和盈利水平也受到不利影响。
公司将积极开拓国际、国内市场，加强成本控制，积极推进自有品牌建设，增强核心竞争力，减少因市场需求出现调整导致的公司收入及利润波动的风险。
二、业务与经营风险
1、主要原材料稳定供应和价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括稀土三基色荧光粉、玻璃罩、电容、电阻、电感、磁性材料、塑料件、特种钢材和铝材等。原材料供应的及时性、质量稳定性以及价格的变动，对公司的生产有较大的影响。
公司一向重视原材料供应的管理，与现有供货商建立了长期稳定的合作关系。未来公司将进一步巩固和发展现有的进货渠道，以保证获得优惠的价格和稳定的货源。对国内众多供应厂家，公司坚定执行供应商竞争机制，按照技术要求和成本合理性进行评审，严格进厂检验程序，有效控制原材料的品质和价位。
2、自有品牌建设尚待加强的风险
目前公司收入结构中，为国际厂商贴牌生产的OEM模式占比较高，自有品牌对收入和利润的贡献度较低，公司尚未在国际市场建立起与现有生产规模相匹配的自主品牌影响力。过度依赖OEM方式，导致公司的生产销售在很大程度上受制于委托方，还限制了公司产品附加值的提升。
公司将积极实施品牌战略，大力拓展自有品牌产品的销售，逐步实现从OEM产品为主向自有品牌为主的转变。公司近几年在自有品牌建设方面已投入大量的人力和财力。2006年，公司“阳光”商标被认定为中国驰名商标。在国际市场方面，公司在美国、越南、巴西、印度和欧洲等国家和地区注册了自有商标，并在欧洲、美国、印度和越南设立了子公司或机构，从事自有品牌产品的生产或销售。公司将通过长期努力，逐步扩大品牌知名度，以提高公司产品的附加值，增强企业的核心竞争力。
3、境外经营风险
目前公司已在越南、印度、比利时等国家设立了多家境外公司。随着公司生产经营规模的扩大和业务的持续拓展，公司还计划在更多国家或地区设立生产或销售公司。境外国家和地区的政治经济情况、市场环境与我国存在一定差异。所在国政治环境、经济政策、外商投资等监管法规的变化，将给公司境外经营带来一定的风险。
针对境外经营风险，公司秉承谨慎原则，慎重选择境外投资地和确定具体投资计划。对现有境外公司，公司将加强内部管理，积极关注当地政治、经济走势，并与当地监管部门保持良好沟通，在生产销售过程中坚持合法合规经营。
4、人民币汇率波动风险
公司收入及利润受人民币汇率波动的影响较大。人民币升值将使公司产品以外币计价的价格升高，削弱公司产品在国际市场的竞争力，对公司的销售规模和盈利水平产生较大的负面影响。
针对人民币汇率波动问题，公司在各项出口业务交易前期就综合考虑可能产生的相关风险。公司还积极研究和关注国际政治经济形势，分析影响汇率变化的经济数据，更好地把握人民币汇率的走势。此外，公司将继续加强自有品牌建设，提升产品的质量、性能和附加值，增强产品在国际市场的竞争力，这也有助于减少公司面临的人民币汇率波动风险。
三、财务风险
1、偿债风险
最近三年来，公司母公司资产负债率略有上升，2007年末到2009年末分别为50.63%、51.00%和56.38%。公司合并报表的流动比率和速动比率有所下降，2007年末到2009年末，流动比率从1.84下降到1.70，速动比率从1.48下降到1.30。与行业可比上市公司相比，公司资产负债率水平相对较高，流动比率和速动比率相对较低。
随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，公司未来资金和资本支出需求较大。如果公司在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会出现短期现金流不足以偿债的风险，从而对公司的业务增长、竞争地位产生不利影响。
目前公司在主要金融机构资信良好，公司将进一步提高经营业务水平及财务管理能力。此外，本次发行将有助于公司降低资产负债率，减少偿债风险。
2、应收账款风险
公司应收账款规模较大。2007年末到2009年末，公司应收账款账面价值合计分别为42,092.28万元、37,788.34万元和44,094.59万元，占当期销售收入的比例分别为24.12%、19.99%和25.30%，占当期末资产总额的比例分别为22.20%、19.41%和20.04%。如果出现应收账款发生无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
整体来看，公司应收账款账龄主要为一年之内，坏账准备提取也较为稳健。为确保把坏账损失降到最低，公司努力加强销售和收款控制，保证销售收款业务有效进行，保护资产的安全与完整，有效预防和制止各种存在或潜在的财务风险。公司将继续加强与客户的友好协商和沟通，督促客户按合同及时付款。对于部分沟通困难且长期难以收回的款项，公司将积极采取包括法律诉讼在内的多种措施予以催收。
3、税收优惠政策变动的风险
公司及境内子公司目前享受的税收优惠政策主要包括：公司被认定为2008年第二批高新技术企业，认定有效期3年，母公司自获得高新技术企业认定后三年内（含2008年），企业所得税按15%的比例计交；公司子公司厦门阳光恩耐照明有限公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策，企业所得税按15%的比例计交。公司及下属企业未来是否还能继续享受上述税收优惠，取决于上述税收优惠政策或法规是否继续有效及公司和下属企业是否符合相关税收优惠条件。
为化解税收优惠政策到期及变动对公司经营业绩的影响，公司除积极申请优惠政策延期或申请新的税收优惠外，还将不断加强对宏观经济形势的研究及政策分析，避免和减少因国家和地方相关政策变动对公司产生的不利影响。同时，公司将继续做强做大主营业务，通过产品开发和科技创新，提升企业竞争力，增强企业抵御税收优惠政策变动风险的能力。
四、管理风险
1、大股东控制的风险
根据相关法律法规及《公司章程》，世纪阳光为公司最大股东，可以通过行使表决权的方式影响公司的重大决策事项，包括公司整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整等。因此，公司存在大股东控制的风险。
公司自首次公开发行股票并上市以来，逐步建立起规范的公司法人治理结构和健全的规章制度体系，在组织及制度上对大股东的行为进行规范，有效地保护了公司及中小股东的利益。
2、内部控制制度尚需进一步完善
目前，公司已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》等公司治理准则以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等各个方面，有效地控制了各种风险，保证公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。
2007年4月-9月，公司开展公司治理专项活动，浙江证监局就此出具了公司治理情况综合评价和整改意见；2008年6月，公司接受浙江证监局巡回检查，并收到巡检问题整改通知。公司高度重视浙江证监局整改意见和通知中提到相关问题，积极制定整改措施并予以落实。
内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好执行，公司可能面临内部控制有效性不足的风险。
3、管理及技术人才流失的风险
公司的经营业绩很大程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国内照明行业对管理及技术人才的聘用竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。
为避免人才流失，公司可能需要提高员工薪资收入，从而增加公司的人工成本。此外，随着公司积极开拓新业务领域和新地区市场，公司的管理与运营压力日益增大，需要具有管理大型多元化企业能力的综合性管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。
公司高度重视管理和技术人才的重要性，建立有市场竞争力的薪酬体系和公正合理的人力资源管理体系，努力创造和谐、进取的企业文化，增强管理和技术人才的向心力。
五、政策风险
公司主要从事绿色照明产品的生产和销售，绿色照明行业是国家产业政策鼓励发展的行业。我国政府已连续数年出台计划，以财政补贴方式推广高效照明产品。但是今后一段时期，随着国民经济的发展，国家宏观经济政策、产业政策可能会出现调整，推广高效照明产品的财政补贴数额和具体推广计划可能出现变动，从而对公司产品在国内的销售造成一定影响。
公司将努力提升产品质量，增强成本优势，增加在财政部“高效照明产品推广项目”中的中标量。同时，公司还将加强与政府有关部门的联系和沟通，对宏观经济政策和产业政策进行及时的分析和研究，根据政策变动合理调整经营理念，增强政策风险应变能力，尽可能降低政策变化对公司造成的损失。
六、其他风险
1、技术创新风险
公司经过多年的努力和积累，生产技术和工艺在国内同行业中处于领先水平。但是，我国照明行业整体技术发展与国际先进水平差距较大，以飞利浦、欧司朗、通用电气、松下为代表的国际电光源巨头代表了行业的最高技术水平。与国际先进水平相比，公司在一些关键技术及高新产品的大规模产业化方面还存在一定的差距。
公司一直重视对技术开发、工艺改进的投入，拥有较强的研发队伍和较完善的研发投入保证体系。公司未来将进一步加大研发投入，采取自主研发、引进国外先进技术、与高等院校和科研机构合作开发等多种形式，推动新产品、新工艺、新技术的开发，提高公司技术创新能力，保持公司生产技术和工艺在国内同行业中的领先地位，不断缩小公司产品技术水平与国际先进水平的差距。
2、募投项目的风险
本次募投项目的建设需要一定的周期，而募投项目在建设期内很难立即产生大量收益，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率可能会有所摊薄。募投项目在建设过程中可能会遭遇自然灾害、工程事故等风险，相关产品的市场行情也可能发生变化。此外，募投项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对募投项目的实际盈利水平产生影响。
公司本次发行募集资金的运用已经过严密的可行性论证和市场预测，并已获得有权机关的批准。募投项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。公司股东大会已经授权董事会，在本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，这样就使募投项目能够依据市场行情的变化而尽早实施，把握住市场时机。此外，在保证工程质量的前提下，公司将尽力加快募投项目的建设进度，争取早日建成产生收益，降低募集资金到位初期净资产收益率被摊薄的风险。
3、股市风险
本次发行后，公司股票仍将在上交所上市。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，购买公司本次发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2010年2月23日