浙江阳光集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议
公告暨关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
2、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010年2月23日下午1：30在浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室召开，由董事长陈森洁先生主持，应到董事8人，实到董事8人，公司高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2009年董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2009年度财务决算报告》
全年实现营业收入174,311.23 万元，完成年初计划的88.39%，比上年的189,073.64万元下降7.81%，归属于母公司所有者权益的净利润12,047.09 万元,完成年初计划的116.50%，比上年的10,245.50万元上升17.58%。全面摊薄后每股收益0.48元，全面摊薄净资产收益率12.32%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润120,470,891.53 元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金7,032,947.63元，提取职工奖励及福利基金2,020,358.87元，支付上年度股东现金股利99,907,392.00元，加上上年度未分配利润299,617,304.44元，本年度未分配利润为311,127,497.47元。
本年度利润分配预案：以2009年末总股本249,768,480股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。本年度不送股，不以资本公积转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
六、审议通过《公司2010年度财务预算计划的议案》
计划2010年全年实现营业收入21.27亿元，比2009年增长22.03%；营业成本17.33亿元，比2009年增长23.00%；销售费用、财务费用和管理费用合计为2.47亿元，比2009年增长19.32%（2010年，公司内销市场广告费投入和公司技术开发费计划与2009年持平，预计人民币汇率上升将可能导致汇兑损失约1500万元）；实现归属母公司所有者权益的净利润1.48亿元，比2009年增长23.33%。该计划非公司盈利预测。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2010年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为30万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
八、 审议通过《2009年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2009年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6000万股（含6000万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为16.72元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目 | 12,000 | 5,460 |
| 2 | 厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目 | 41,920 | 31,920 |
| 3 | 高效环保节能灯产业化项目 | 40,900 | 32,620 |
| 合计 | 94,820 | 70,000 | |
本次募投项目的投资总额为人民币9.482亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十二、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江阳光集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票相关决议范围内办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调减本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并聘请保荐人等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减。
9、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施
13、上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江阳光集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关证券法规，本公司董事会将对公司2010年非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权经营班子组织办理相关具体事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于结束公司证券投资行为的议案》
董事会决定，从2010年3月1日起，公司及下属子公司停止全部证券投资行为。截止2009年12月31日，尚余“新农开发”5万股由于停牌原因未能出售完毕，公司应选择合适时机予以出售。自2010年1月1日起，公司未发生证券投资行为。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于投标购买杭州湾上虞工业园区[2010]G2号、G6号等8个工业地块土地使用权的议案》
为响应全球低碳减排的潮流，把握全球逐步淘汰白炽灯的历史机遇，公司需进一步扩大节能灯生产规模。鉴于目前公司上虞生产基地原有厂房设施已无法满足产能扩大的需求，经董事会决定，同意以自有资金投标购买杭州湾上虞工业园区[2010]G2号、G6号等8个工业地块土地使用权，用于扩大节能照明产品的产能。该地块位于上虞市海涂世纪丘，土地面积共计327,133平方米（折合约490亩），使用年限50年，购买起始总价合计为6,776万元，购买保证金共计682万元。公司将在2010年3月22日前参加投标报价，公司竞买上限为7,453.60万元。投标成功后，公司将与上虞市招投标中心签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，并授权经营班子办理相关审批手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于对子公司追加资本金投资的议案》
香港阳光实业发展有限公司（以下简称“香港实业”）系本公司直接控股100%的全资子公司，香港中照国际有限公司（以下简称“香港中照”）系香港实业直接控股100%的全资子公司。
鉴于香港中照收购本公司下属部分子公司的外资股权（详见2008年3月27日临2008-012号公告），收购完成后资本金已不足，经董事会讨论决定，同意对香港实业追加投资740万美元，同时同意香港实业将上述资金中的650万美元用于投资香港中照。投资完成后，香港实业和香港中照的注册资本分别为1000万美元和900万美元，仍系本公司直接和间接控股100%的子公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需经股东大会审议通过，具体增资事宜将授权公司经营班子成员办理。
十九、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
二十、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司内幕信息保密制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站。
该议案需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会决定聘任夏亚芳女士为公司证券事务代表。
夏亚芳简历：女，1984年10月出生，毕业于安徽财经大学法学专业。2007年2月至2007年9月在浙江阳光集团股份有限公司知识产权办工作，2007年10月至今，在浙江阳光集团股份有限公司证券部工作。2008年1月取得上海证券交易所上市公司董秘资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》
公司决定于2010年3月18日（星期四）下午2：00在公司七楼会议室召开2009年年度股东大会，审议以下议案：
（1）《公司2009年董事会工作报告》
（2）《公司2009年监事会工作报告》
（3）《公司2009年年度报告及摘要》
（4）《公司2009年度财务决算报告》
（5）《公司2009年度利润分配预案》
（6）《公司2010年度财务预算计划的议案》
（7）《关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
（8）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（9）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（10）《关于非公开发行股票预案的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
（12）《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
（13）《关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》
（14）《关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度﹥的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2010年2月25日
浙江阳光集团股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
公司董事会定于2010年3月18日召开2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
1、现场会议召开时间为：2010年3月18日下午2：00
网络投票时间为：2010年3月18日上午9：30~11：30；下午1：00~3：00
2、现场会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
3、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、审议事项
（1）审议《公司2009年董事会工作报告》
（2）审议《公司2009年监事会工作报告》
（3）审议《公司2009年年度报告及摘要》
（4）审议《公司2009年度财务决算报告》
（5）审议《公司2009年度利润分配预案》
（6）审议《公司2010年度财务预算计划的议案》
（7）审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
（8）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（9）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1）、发行股票种类和面值
2）、发行方式
3）、发行对象
4）、锁定期安排
5）、认购方式
6）、发行数量
7）、定价基准日及发行价格
8）、上市地点
9）、募集资金用途
10）、滚存未分配利润安排
11）、本次发行股票决议的有效期限
（10）审议《关于非公开发行股票预案的议案》
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
（12）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
（13）审议《关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》
（14）审议《关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度﹥的议案》
5、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、出席会议对象
（1）截止2010年3月12日（星期五）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员
（3）公司见证律师
7、现场会议参加办法
（1）会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（3）联系方式
联系人：夏亚芳、吴青谊
联系电话：0575-82027721 传真：0575-82027720
联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部 邮编：312300
附 件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2010年2月25日
附件1：
网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738261 | 阳光投票 | 24 | A股 |
2、表决议案
如果对所有议案表示同意，对应的申报价格为99.00元
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案一 | 公司2009年董事会工作报告 | 1.00元 |
| 议案二 | 公司2009年监事会工作报告 | 2.00元 |
| 议案三 | 公司2009年年度报告及摘要 | 3.00元 |
| 议案四 | 公司2009年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 议案五 | 公司2009年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 议案六 | 公司2010年度财务预算计划的议案 | 6.00元 |
| 议案七 | 关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案 | 7.00元 |
| 议案八 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 8.00元 |
| 议案九 | 关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议子议案10-20） | 9.00元 |
| 议案九之1 | 发行股票的种类和面值 | 9.01元 |
| 议案九之2 | 发行方式 | 9.02元 |
| 议案九之3 | 发行对象 | 9.03元 |
| 议案九之4 | 锁定期安排 | 9.04元 |
| 议案九之5 | 认购方式 | 9.05元 |
| 议案九之6 | 发行数量 | 9.06元 |
| 议案九之7 | 定价基准日及发行方式 | 9.07元 |
| 议案九之8 | 上市地点 | 9.08元 |
| 议案九之9 | 募集资金用途 | 9.09元 |
| 议案九之10 | 滚存未分配利润安排 | 9.10元 |
| 议案九之11 | 本次发行股票决议的有效期限 | 9.11元 |
| 议案十 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 10.00元 |
| 议案十一 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 11.00元 |
| 议案十二 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 12.00元 |
| 议案十三 | 关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案 | 13.00元 |
| 议案十四 | 关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度﹥的议案 | 14.00元 |
注：1、股东对议案9的表决结果与对该议案的子议案的一项或多项议案表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。9.00元代表议案9下的所有子议案。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“浙江阳光”A股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如果投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江阳光股份有限公司2009年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 公司2009年董事会工作报告 | |||
| 议案二 | 公司2009年监事会工作报告 | |||
| 议案三 | 公司2009年年度报告及摘要 | |||
| 议案四 | 公司2009年度财务决算报告 | |||
| 议案五 | 公司2009年度利润分配预案 | |||
| 议案六 | 公司2010年度财务预算计划的议案 | |||
| 议案七 | 关于续聘中准会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案 | |||
| 议案八 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 议案九 | 关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议子议案10-20） | |||
| 议案九之1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 议案九之2 | 发行方式 | |||
| 议案九之3 | 发行对象 | |||
| 议案九之4 | 锁定期安排 | |||
| 议案九之5 | 认购方式 | |||
| 议案九之6 | 发行数量 | |||
| 议案九之7 | 定价基准日及发行方式 | |||
| 议案九之8 | 上市地点 | |||
| 议案九之9 | 募集资金用途 | |||
| 议案九之10 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 议案九之11 | 本次发行股票决议的有效期限 | |||
| 议案十 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 议案十一 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |||
| 议案十二 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 议案十三 | 关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案 | |||
| 议案十四 | 关于制定﹤浙江阳光集团股份有限公司重大投资决策制度﹥的议案 |
赞成以o表示，反对以x表示，弃权以—表示
如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
法人盖章
股票简称：浙江阳光 股票代码：600261 公告编号：临2010-003
浙江阳光集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
2、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年2月 23日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事陈志刚先生因工作原因，无法出席本次会议，特委托监事会主席陈月明女士代为参加并表决。会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2009年监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2008年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2009年度社会责任报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《对公司依法运作情况的独立意见》
报告期内，公司坚持依法运作，并陆续制定了《审计委员会工作规程》、《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》等规范，进一步完善了公司的制度体系。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行经营管理职责中勤勉尽责，没有违反国家法律、法规及公司章程，也未有任何伤害公司利益和股东利益的情况发生。个别董事由于个人原因，未能严格按照法律法规和公司章程规定，发生了违规买卖股票的个人行为，该董事于违规事项发生后向公司作出书面检查并自行辞职。公司对此及时履行了报告义务，并召开专题会议，认真总结，加强学习，以增强全体董事和高级管理人员的高管人员守法守规意识，避免类似行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《对检查公司财务情况的独立意见》
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司季报、半年报、年度报告以及其他文件真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具的2009年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见》
监事会对公司首发募集资金的使用情况进行了检查，报告期内，公司无募集资金情况，也无募集资金项目在本报告期内使用情况，原募集资金使用都已履行了相关程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《对公司收购、出售资产情况的独立意见》
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真检查，报告期内，公司收购资产事项符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策科学、程序合法、交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《对公司关联交易情况的独立意见》
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真检查，认为公司发生的关联交易均按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《对会计师事务所标准无保留意见的审计报告的独立意见》
公司聘请的中准会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决：
同意公司向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
1)、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2)、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3)、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4)、锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5)、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6)、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6000万股（含6000万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7)、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为16.72元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8)、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9)、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | T2环保节能灯及MRT回收处理系统建设项目 | 12,000 | 5,460 |
| 2 | 厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目 | 41,920 | 31,920 |
| 3 | 高效环保节能灯产业化项目 | 40,900 | 32,620 |
| 合计 | 94,820 | 70,000 | |
本次募投项目的投资总额为人民币9.482亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10)、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11)、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提请股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
12、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光集团股份有限公司监事会
二零一零年二月二十五日