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发行人声明
1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行的股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）、不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日（2010年2月25日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即10.59元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过5.65亿元，将用于年产1,500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线、年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线、年产4,000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线、国内市场营销体系建设、年产200万套（浚县）女装假发生产线以及年产200万套高档白人系列产品生产线六个项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”，“公司”），是全球最大的发制品生产企业。公司现拥有各类员工约11,000余人，技术人员1,000余人，其中高级技术人员500余人。资产总值26.63亿元，占地面积50多万平方米，建筑面积20多万平方米，是一家集研制、开发、生产、销售于一体的发制品专业公司，“瑞贝卡”牌工艺发、女装假发、化纤发、教习头、男装发块等五大系列数千种产品，销往北美、非洲、西欧、亚洲的30多个国家和地区。
2003年7月10日，瑞贝卡股票在上海证券交易所上市。上市以来，公司利用募集资金扩大生产能力，保障原材料供应，提高了公司的收入规模与盈利水平。2009年，在全球金融危机的不利环境下，公司仍然实现营业收入1,606,561,739.58元，比上年同期增长17.58%。
为进一步提高产能，满足市场需求；加大公司纤维发丝的生产能力，保障公司产品结构调整的原料供应，巩固公司市场地位，加快实现公司经营发展的战略目标，公司需要获得新的资本投入，用于产业结构的调整、产品升级、规模扩大、市场开拓和产业链条的延伸，以保证主营业务的竞争优势和企业的健康快速发展。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日2010年2月25日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.59元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）、不超过5,000万股（含5,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。本次发行的股票均以现金方式认购。
3、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
6、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入以下项目：
单位：（万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金投资额 |
| 1 | 年产1,500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线 | 7,616 | 7,616 |
| 2 | 年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线 | 6,218 | 6,218 |
| 3 | 年产4000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线 | 13,200 | 13,200 |
| 4 | 国内市场营销体系建设 | 7,095 | 7,095 |
| 5 | 年产200万套（浚县）女装假发生产线 | 8,350 | 8,350 |
| 6 | 年产200万套高档白人发饰系列产品生产线 | 14,270 | 14,021 |
| 合计 | 56,749 | 56,500 |
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行股票，通过发行股票数量的调整使募集资金总额不超过上述项目需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况，利用银行贷款等方式自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“瑞贝卡控股”）。截至2009年12月31日，瑞贝卡控股持有公司股份200,163,535股，占总股本的32.47%。
本次非公开发行股票的股数不超过5,000万股，占发行完成后总股本的比例为7.50%。以上限计算，本次发行完成后，瑞贝卡控股仍将持有公司30.03%的股份，由于公司其他股东持股均未超过5%，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入以下项目：
单位：（万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金投资额 |
| 1 | 年产1,500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线 | 7,616 | 7,616 |
| 2 | 年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线 | 6,218 | 6,218 |
| 3 | 年产4000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线 | 13,200 | 13,200 |
| 4 | 国内市场营销体系建设 | 7,095 | 7,095 |
| 5 | 年产200万套（浚县）女装假发生产线 | 8,350 | 8,350 |
| 6 | 年产200万套高档白人发饰系列产品生产线 | 14,270 | 14,021 |
| 合计 | 56,749 | 56,500 |
（二）投资项目基本情况、项目发展前景及主管部门的批准情况
1、年产1,500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线
化纤大辫是以特种化纤发丝为主要原材料，经工艺加工而成的一种化纤制品，该产品物美价廉、经济适用。非洲市场对化纤产品的需求越来越大，产品呈现供不应求的趋势，化纤大辫产品作为普及型假发制品，市场空间巨大。
尼日利亚的投资环境比较优越，政治经济比较稳定，而且市场辐射范围广，符合公司建设本项目的基本条件。为满足市场需求，提高市场占有份额，公司建设该项目，生产总规模为年产1,500万条。
项目总投资7,616万元，募集资金拟投入7,616万元。该项目建设投资为6,765万元，其余851万元为达产所需流动资金。本项目建设期为18个月。项目达产后，年实现销售收入16,830万元，年实现利润总额3,310万元，投资回收期（税后）3.91年，内部收益率38.93%。
该项目已完成可研及商务部门的批准工作。
2、年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线
化纤大辫是以特种化纤发丝为主要原材料，经工艺加工而成的一种化纤制品，该产品物美价廉、经济适用。非洲市场对化纤产品的需求越来越大，产品呈现供不应求的趋势，化纤大辫产品作为普及型假发制品，市场空间巨大。
加纳共和国位于非洲西部几内亚湾北岸，近年来政治、经济较为稳定，商业投资环境在非洲国家中名列前茅，项目建设地址选择在距离加纳首都阿克拉较近的特马保税区内，当地政府对公司在加纳建设生产线表示欢迎。项目建成后，其产品将以西非市场为重点，覆盖整个非洲市场。
项目总投资6,218万元，募集资金拟投入6,218万元。该项目建设投资为5,706万元，其余512万元为达产所需流动资金。本项目建设期为18个月。项目达产后，年实现销售收入11,730万元，年实现利润总额2,433万元，投资回收期（税后）3.93年，内部收益率37.55%。
该项目已完成可研及商务部门的批准工作。
3、年产4,000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线
发制品行业使用的主要原材料以天然人发和发用纤维为主，在人发资源日益紧缺、价格不断上涨、供需矛盾突出的前提下，以发用纤维制成的化纤产品成为流行趋势。
目前，公司国内及其非洲工厂每年对各类纤维发丝的需求量在5,000吨左右，随着非洲经济水平的提高，消费群体每年以30%以上的比例在增长，化纤发产品的需求量将越来越大，对纤维发丝原材料的需求在未来几年将达到10,000吨左右。根据国内外市场对该产品的需求量以及企业的实际生产条件，结合国家产业政策公司建年产4,000吨负离子聚氯乙烯纤维发丝符合企业现状和市场需求，是适当可行的。该项新材料研制成功，可拉长发制品产业链，促进我国发制品产业结构调整和产品升级、提升行业核心竞争能力。
项目总投资13,200万元，募集资金拟投入13,200万元。该项目建设资产投资为10,873万元，其余2,327万元为达产所需流动资金。本项目建设期为18个月。项目达产后，年实现销售收入11,966万元，年实现利润总额4,156万元，投资回收期（税后）5.19年，内部收益率26.18%。
该项目已完成可研、环评和投资备案工作。
4、国内市场营销体系建设
随着我国经济的不断发展，人民收入水平的逐步提高，居民消费观念和消费结构的不断变化，求新、求美意识的逐步增强，加上受国外消费时尚的影响，国人对时尚消费奢侈品的追求也越来越多，假发作为时尚消费品的观念将逐渐深入人心，通过明星示范、消费引导、在年轻群体的推广等等方式，成为我国居民新的消费热点。
公司以国内现有发制品销售市场区域及销售市场潜力分析，在全国范围内选择有明显市场销售优势和区位优势的重点城市，建立营销网络战略骨干支撑点，以假发饰品国内专营店的形式，新增建设43个公司直接经营的销售网络（旗舰店3家，形象店10家，直营店30家），销售区域覆盖全国所有现有市场和潜在市场，采取有效的营销措施和手段，强力推进公司产品国内市场销售，大力提高“瑞贝卡”品牌的知名度和含金量，大幅度提高公司产品国内市场竞争力和市场占有率，彻底改变公司产品国内市场销售在公司整体销售中所占比重绝对偏低的局面，从而大幅度地提高公司的整体盈利能力和盈利水平。
项目总投资7,095万元，募集资金拟投入7,095万元。该项目固定资产投资为3,252万元，其余3,843万元为达产所需流动资金。本项目建设期为18个月。项目达产后，年实现销售收入12,552万元，年实现利润总额1,898万元，投资回收期（税后）5.43年，内部收益率27.99%。
该项目已完成可研。
5、年产200万套（浚县）女装假发生产线
女装假发是以仿人发丝为原材料，经复杂工艺技术精制而成的消费者直接佩戴的时尚消费品，佩戴舒适，仿真自然，深受市场认可。伴随着非洲市场的大力开拓和国内市场营销网络的建设，整体市场需求稳步提高，公司现有产能已不能满足实际需要，产品呈现供不应求的发展趋势；浚县是河南省农业人口大县，工业相对落后，富裕劳动力多，人力资源成本低，在目前公司本部人力资源紧缺的大背景下，不仅可以降低生产成本，亦具有重要战略意义；本项目可以进一步提高公司的规模优势和市场竞争能力，加快产品结构调整步伐，降低生产成本，提高市场占有份额，符合发制品发展的整体趋势，进一步巩固公司行业龙头地位。
项目总投资8,350万元，募集资金拟投入8,350万元。该项目建设投资为7,000万元，其余1,350万元为达产所需流动资金。本项目建设期为1年。项目达产后，年实现销售收入7,194万元，年实现利润总额1,779万元，投资回收期（税后）6.25年，内部收益率18.24%。
该项目已完成可研，环评和投资备案工作正在进行中。
6、年产200万套高档白人发饰系列产品生产线
高档白人假发制品（又名“卡子发”）原料为百分之百人发（长度10寸以上），经复杂技术工艺精制而成，专门根据白人头型特性和消费习惯设计，款式多样，佩戴方便，能满足白人对各种发饰的时尚、快捷需求。
为适应国际市场的需求，提高产品档次，推进技术进步，实现产品结构调整和产品升级，拟建设年产200万套高档白人发饰产品生产线，以提高公司产品在国际发制品细分市场的市场份额和市场占有率，增强出口创汇能力和综合竞争能力，提升品牌形象。
项目总投资14,270万元，募集资金拟投入14,021万元。该项目建设投资为7,900万元，其余6,370万元为达产所需流动资金。本项目建设期为1年。项目达产后，年实现销售收入42,873万元，年实现利润总额5,974万元，投资回收期（税后）4.76年，内部收益率30.10%。
该项目已完成可研、环评和投资备案工作。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目完成达产后，公司将形成2,500万条化纤大辫、200万套女装假发、200万套高档白人假发、4,000吨化纤发丝的生产能力，以及43家国内销售网点，可进一步提升、巩固公司在行业中的龙头地位。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的主营业务收入将大幅增加，同时公司经营的抗风险能力将大幅增加，盈利能力也将得到较大的提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，将新增不超过5,000万股，瑞贝卡控股、郑有全分别作为公司发行前的控股股东、实际控制人，在本次非公开发行完成后仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，资产负债率将有一定程度的下降（按公司截止2009年12月31日的财务数据和募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率将由50.68%下降至41.46%），偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务状况更趋稳健、合理。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有较大幅度下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。
在本次发行后，公司的现金流入量将大幅度增加；在募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
（五）公司负债结构
本次发行后，公司资产负债率会有一定程度的下降，但对公司负债结构不会产生影响。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金将投入5.65亿元。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目进行了充分论证，是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素存在发生变化的可能，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
2、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
4、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
5、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月二十五日