发行人制定了比较完善的资金管理制度，并将严格按照国家发展与改革委员会以及其他监管机构的相关规定对本期债券发行的募集资金进行管理和使用。公司财务部将负责对募集资金实行集中管理和统一调配，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保本期债券的募集资金按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，做到专款专用。募集资金各使用项目部门将定期向发行人报送项目工程进度情况及资金使用情况。
第十四条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券，主要通过《关于市建设投资发展有限公司企业债券本息偿付资金来源问题的复函》（广州市政府穗府办函〔2009〕60号）的约定为本期债券到期兑付本息提供强有力的保障。本期债券采用固定利率计提利息，每年付息金额固定，到期还本，不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人稳定的经营现金流也将为本期债券的还本付息提供基础保障。
一、偿债计划
发行人将根据公司内部的财务制度，以稳健经营产生的现金流为保证，按期偿还本期债券的本息。在本期债券的第5年末，发行人将根据实际财务状况和市场情况调整利率，并提前做好相应安排，以保证回售部分债券本息的按期兑付。发行人将于债券存续期限内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。
二、偿债保障措施
（一）公司的财务状况为本期债券的按期偿付提供坚实的基础
发行人2006年-2008年分别实现营业收入6.85亿元、7.36亿元和7.86亿元；净利润0.413亿元、0.095亿元和4.246亿元。发行人2006年－2008年经营活动产生的现金流量净额分别为5.81亿元、7.25亿元和9.61亿元。目前，公司经营状况稳定，随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。
（二）募集资金投资项目良好的盈利能力保证了本期债券的按时还本付息
广州市珠江新城核心区市政交通项目，作为2010年广州亚运会交通工程的配套项目，具有重要的社会和经济意义。项目建成投入运营后，预计每年可实现业务收入约1.78亿元。
广州新电视塔项目作为未来广州市的地标性建筑，集聚了电视发射、旅游观光、餐饮娱乐、商务文化等功能。项目建成运营后，预计每年可实现业务收入约5.77亿元。
以上募投项目的建成营运将进一步增加发行人的主营业务收入，提高公司的盈利能力，为本期债券按期还本付息提供保障。
（三）良好的银企关系为偿付本期债券本息提供重要保障
发行人信用纪录良好，银行授信充足，目前已与中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、国家开发银行等国内主要大银行签订了战略合作协议。截至2008年12月31日，发行人（不含下属子公司）已签订的尚未到期的贷款合同金额约为420亿元，借款余额约为370亿元，可提未提贷款金额约50亿元。如果公司未来出现临时性偿债困难，将通过使用银行贷款融资进行暂时性流动性补充，保证本期债券本息的偿还。
三、信用增级措施
广州市政府对发行人持续的财政支持为本期债券提供较好的信用增级。
广州市雄厚的经济实力为信用增级的实现提供了保障。近五年，广州市地区生产总值（GDP）保持稳定增长态势，年均复合增长16.56%。2008年广州市GDP为8215.82亿元，在全国城市GDP排名中位列第三，在广东省内城市GDP排名位列第一。2008年，广州市人均GDP约为8.12万元。2008年广州市全市实现财政总收入854.40亿元，同比增长14.82%，其中，财政一般预算收入621.96亿元，同比增长18.71%。
近三年广州市财政收支情况统计
单位：亿元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一般预算收入 | 621.96 | 523.79 | 427.08 |
| 财政总收入 | 854.40 | 744.10 | 612.95 |
| 一般预算支出 | 713.00 | 623.69 | 506.79 |
广州市人民政府穗府办函（2009）60号文件，同意在本期债券存续期内将广州市奥体中心周边区域和广州新城区域土地开发的增值收入优先用于发行人本期债券本息的偿付。同意在发行人设立偿债账户，用于债券还本付息和市政基础设施建设，资金来源为上述土地开发增值收入和计划投资城建项目的财政资金，每年到账5-10亿元，并在债券到期日到账足额资金用于还本。
经广州市国土资源和房屋管理局的初步测算，广州市奥体中心周边区域和广州新城区域两块土地出让增值收入预计为361亿元，其供应周期跨度为11年，足够涵盖本期债券的存续期。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、偿付风险
由于城市基础设施建设项目的建设周期和投资回收期较长，在本期债券存续期内还有诸多不可控制的因素，如市场环境发生变化、发行人可能无法从预期的还款来源获得足够资金等，从而影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后才能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务经营相关的风险
1、宏观经济形势变化风险
发行人目前从事的主营业务城市基础设施建设其行业总规模与国民经济发展水平和增长速度密切相关，国家和地区经济总量持续增长成为城市基础设施建设总规模增长的重要驱动因素。2008年以来，源自欧美发达国家的全球性经济危机对我国国民经济也造成了一定程度的不利影响，如果我国经济出现增速放缓、停滞或衰退现象，从资金来源和市场需求等方面来看，均有可能对本行业和发行人带来不利影响。
2、产业政策变化风险
城市基础设施建设行业直接受国家和地区的政策约束，其运作有赖于产业政策和财政资金支持。受经济周期和发展状况的影响，在不同的时期，国家和地区的城市基础设施建设规划、固定资产投资等政策可能会进行不同程度的调整，从而对发行人的主营业务规模和收入带来直接影响。到目前为止，从国家到地区（广州市）政府对城市基础设施建设一直采取了高度重视和持续投入的政策，如果今后该政策出现调整，可能会对发行人的主营业务产生不利影响。
3、产品价格变化风险
目前发行人的主要收入来自于城市基础设施建设项目，其中，路桥收费占到主营业务收入的80％以上。路桥收费的定价标准受国家和地区政府政策影响较大。如果在本期债券存续期内，上述定价政策发生不利于发行人的调整，可能将对发行人的主营业务收入和利润产生不利影响。
4、资产行政划转风险
公司是经广州市人民政府批准，由广州市人民政府出资的国有独资有限责任公司，广州市财政局持有本公司100%股权。因国有资产监督管理需要，根据广州市财政局《关于市建设投资发展有限公司年票制项目资产无偿划转问题的复函》（穗财工〔2009〕199号）、《关于市建设投资发展有限公司垃圾处理项目资产无偿划转问题的复函》（穗财工〔2009〕222号）、《关于市建设投资发展有限公司涉水项目资产无偿划转问题的复函》（穗财工〔2009〕232号）文件的规定，广州市人民政府未来拟将公司所属年票制、涉水和垃圾处理项目相关资产进行无偿划转。上述资产的划转工作，将导致公司资产规模发生变化。
（三）募集资金投资项目风险
本期债券发行募集资金拟投资于广州市珠江新城核心区市政交通项目和广州新电视塔项目均属于重大基础设施建设项目。
在施工管理方面，项目工程的建设规模大，施工强度高，对工程组织管理和物资设备的技术性能要求严格，任何管理或技术上的重大失误，都可能对整个工程的质量产生重大不利影响；在项目进度和效益方面，由于项目投资规模大、技术要求高、建设时间长，如果募集资金不能及时到位、施工地区的自然条件发生难以预测的不利变化等情况发生，可能会对募集资金拟投资项目的工程进度和预期收益造成不利影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
作为广州市基础设施建设重要的投资平台和载体，发行人多年来得到了广州市财政资金的大力支持，作为全国经济发展领军城市之一，广州市财政收入的稳定增长成为公司偿付本息的有力保障，根据广州市政府文件，本期债券存续期内，广州市政府每年从土地开发增值收入和计划投资城建的财政资金中划拨资金保证本期债券本金和利息的偿付。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1 个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与发行人业务经营相关的风险对策
1、宏观经济形势变化风险对策
近年来，我国国民经济保持了高速增长的态势，据统计，1998年至2008年我国GDP的平均增长率高达9.57％，在全球名列前茅。与此同时，发行人主营业务已由最初单一的路桥建设发展成为路桥隧道、环卫及其他城建（路灯、绿化、旅游等）几大业务板块，在扩大了资产规模的同时也拓宽了产业范围，主营业务收入来源稳定可靠，发行人凭借自身的综合实力也能够在一定程度上抵御宏观经济形势变化风险。
2、产业政策变化风险对策
面对较为严峻的外部经济环境，国家出台了一系列重大举措以达到拉动内需和刺激经济持续增长的目的，其中最受关注的一项是人民币“4万亿”经济刺激计划，预计每年将拉动经济增长约1个百分点，
从广州市地区来看，为了响应国家鼓励基础设施建设的产业政策，并确保即将到来的2010年亚运会的成功举办，将广州市迅速打造成为现代化的国际都市，市政府将加大对广州市城市基础设施建设投资力度。
3、产品价格变化风险对策
目前发行人的主要收入来自路桥隧道的年票制收费项目，占主营业务收入的80％以上，因此该项收入的价格变化对发行人的收入影响较大。根据《广州市城市路桥隧道车辆通行费年票制试行办法》，广州市从2001年1月1日起试行城市路桥隧道车辆通行费年票制，对本地机动车辆征收年票费，对外地机动车辆在入城方向征收次票费，逐步撤并收费站点、扩大年票制的实施范围。
一方面，根据广州市年票制实施的实际情况以及扩大方案，未来很有可能上调年票制收费标准；另一方面，近年来广州市机动车辆数量持续增长，根据广州市交通规划研究所研究报告预测，2009年至2013年广州市机动车辆平均增长率为5.24％，因此，即便收费标准不上调，年票制收入也能得到稳定增长。
4、资产行政划转风险对策
如果本期债券存续期内，广州市人民政府因国有资产监督管理需要，将公司所属年票制、涉水和垃圾处理项目相关资产进行无偿划转，公司仍将符合发行本期债券的法定条件。公司用于城市基础设施建设和偿还债务的资金主要来源为政府拨款，相关资产的划转工作也不会影响广州市人民政府穗府办（2009）60号文件为本期债券本息偿付提供的保障。因此，公司对本期债券的还本付息能力不受相关资产划转的影响。
（三）募集资金投资项目风险对策
发行人在项目的勘察设计及可行性研究方面，已经综合考虑了地质、环保、资金等各方面因素。在项目管理方面，发行人将进一步完善项目管理制度，加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；在资金管理方面，发行人将严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，保证专款专用，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。
一、联合资信的主要评级观点
联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）对广州市建设投资发展有限公司（以下简称“公司”或“广州建投”）的评级反映了公司作为代表广州市政府从事基础设施建设的投融资主体，在经营垄断性和政府支持等方面所具备的突出优势。同时，联合资信注意到，公司项目投资大，涉及的市政工程领域广，存在一定资本支出压力。
近几年，广州市经济保持稳定发展势头，广州市的财政实力也不断增强。2010年亚运会的举办，加大了地区基础设施建设需求，给发行人带来良好的发展机遇。同时，公司公益性城建投资为主职能定位，以及政府对公司偿债支持不变。联合资信对公司的评级展望为稳定。
根据穗府办函[2009]60号文件明确，公司为本期债券设立专项偿债账户，专项偿债账户的资金主要来源于奥体中心周边区域、广州新城区域土地开发的增值收入和计划投资建设项目的财政资金，每年进入偿债账户资金约为5-10亿元，并在债券到期日到账足额资金用于还本。联合资信认为，专项偿债账户资金的实现可能性较大，可进一步提升本期债券偿付的安全性，本期债券到期不能偿还的风险极低。
二、发行人的主要优势
（一）广州经济发展稳定，财政实力强；
（二）公司作为广州市政府授权的市政建设的投融资平台，得到地方政府在政策和财力上的大力支持；
（三）公司经营具有区域垄断优势；
（四）根据穗府办函[2009]60号文件明确，公司为本期债券设立专项偿债账户，进一步提升了本期债券偿付的安全性。
三、联合资信的关注意见
（一）公司为广州市政府投融资平台，目前盈利能力偏弱，对财政补贴依赖较大；
（二）公司承担较多的市政项目工程的建设，存在一定的资本支出压力；
（三）公司资产未来存在部分调整划出的可能（涉及水务、年票项目、环卫工程），将对公司未来财务状况带来一定影响。
四、跟踪评级安排
联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级，将密切关注发行人的经营管理状况和其他的相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在其网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师广东君信律师事务所已出具法律意见书。广东君信律师事务所认为：
一、发行人具有发行公司债券的主体资格；
二、本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件关于发行公司债券的实质条件；
三、发行人系国有独资有限责任公司，广州市财政局是合法履行出资人职责的有权机构，发行人本次发行已获得有效的内部批准与授权；
四、本次发行筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的累计发行额不超过该项目总投资的60%；
五、发行人已聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构对本次发行的公司债券进行信用评级并出具信用评级报告；
六、发行人提供的财务报表已经具有从业资格的会计师事务所进行审计；
七、本次发行的主承销商广发证券股份有限公司和万联证券有限责任公司具有担任主承销商的资格；
八、本期债券的《募集说明书》及其摘要关于本次发行的信息披露是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人申请本期债券发行并上市的主体资格、本期债券发行并上市的条件，均符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并已获得各项必要的批准和授权，不存在对本期债券发行并上市有重大影响的法律问题和法律障碍。本期债券募集资金的投向已经政府有权部门批准，符合国家产业政策。
第十八条 其它应说明的问题
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）国家发展和改革委员会发改财金[2010]247号对本期债券公开发行的批文；
（二）《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2006年-2008年经审计的财务报告，2009年上半年未经审计财务报表；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）广东君信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）广州市人民政府办公厅《关于市建设投资发展有限公司企业债券本息偿付资金来源问题的复函》（广州市政府穗府办函〔2009〕60号）。
二、查询地点
（一）投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、广州市建设投资发展有限公司
联系地址：广州市越秀区沿江中路298号江湾新城大酒店商业中心19楼
法定代表人：卢汝生
联系人：桂玲
联系电话：020-83061553
传真：020-83061532
邮政编码：510100
2、广发证券股份有限公司
地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联 系 人：潘科、黄静、廖雅妮
联系电话：020-87555888
传 真：020-87554711
网 址：www.gf.com.cn
3、万联证券有限责任公司
地 址：广东省广州市中山二路18号电信广场36－37楼
联 系 人：陈蒙举、李俊、吕守信
联系电话：020-37865071
传 真：020-37865067
网 址： www.wlzq.com.cn
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》及《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一： 2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券发行网点表
| 序号 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 | 潘科、黄静、 廖雅妮 | 020-87555888-437 010-68083328-1822 |
| 2 | 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广东省广州市中山二路18号电信广场36-37层 | 陈蒙举、李俊、 吕守信 | 020-37865026 020-37865190 |
| 3 | 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 4 | 广州证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼 | 胡瑜萍、陈红 | 020-87322668-313 020-87322668-343 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪浩 | 010-82292869 |
| 6 | 中国建银投资证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层 | 韩乐、贺巍、 刘铭 | 010-66276872 010-66276877 |
| 7 | 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益总部 | 湖北省武汉市新华下路特8号长江证券大厦固定收益部 | 汪奇、宋怀宇 | 027-65799836 027-65799567 |
| 8 | 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 易琳、王颢 | 0755-82033494 0755-82032840 |
| 9 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 | 王晓莹 | 010-88366060-8728 |
| 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 | 李学 | 0755-83515471 | |||
| 10 | 江南证券有限责任公司 | 投资银行部 | 深圳市深南中路3024号29楼 | 刘斯 | 0755-83688552 |
| 11 | 财富证券有限责任公司 | 融资并购总部 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层 | 蒋晓雄 | 0731-4779542 |
| 12 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 | 邢欣、吉爱玲、赵峥、赵锦燕、杨甦华 | 010-85251306 010-85252605 |
| 13 | 东莞证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东南路500号国开行大厦9楼C座 | 戈军辉 | 021-58790359 |
| 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼 | 韩莎莎 | 0769-22119242 | |||
| 14 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 025-57710515 15805150656 |
| 15 | 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 | 021-64316976 13701842928 |
| 16 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程蕾、崔鹏 | 0551-5161705 0551-5161703 |