2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要

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声明及提示

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

本着审慎和勤勉尽责的精神，广发证券股份有限公司及万联证券有限责任公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人为广州市政府所属国有独资有限责任公司。因国有资产监督管理需要，广州市人民政府未来拟对公司所属年票制、涉水和垃圾处理项目相关资产进行划转。公司公益性城建投资为主的职能定位，以及政府对公司的偿债支持不会因相关资产的划转而改变。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]247号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：广州市建设投资发展有限公司

注册地址：广州市越秀区沿江中路298号江湾新城大酒店商业中心19楼

法定代表人：卢汝生

联系人：桂玲

联系电话：020-83061553

传真：020-83061532

邮政编码：510100

二、承销团

（一）主承销商

1、广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄旭辉、陈东、潘科、黄静、廖雅妮

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼债券业务部

联系电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510620

2、万联证券有限责任公司

注册地址：广州市中山二路18号电信广场36－37楼

法定代表人：张建军

联系人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信

联系地址：广州市中山二路18号电信广场36-37楼

联系电话：020-37865071、37865026

传真：020-37865067

邮政编码：510081

（二）副主承销商

1、国海证券有限责任公司

注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

法定代表人：张雅锋

联系人：焦瑜、林萍

联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32楼

电话：010－88576895－815、0755－83703737

传真：0755－83716871

邮政编码：518040

2、广州证券有限责任公司

注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

法定代表人：吴志明

联系人：胡瑜萍、陈红

联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

电话：020—87322668－313、020－87322668－343

传真：020－87325041

邮政编码：510095

（三）分销商

1、招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系地址：北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦6层

电话：010－82292869

传真：010－82293691

邮政编码：100088

2、中国建银投资证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50层

法定代表人：杨小阳

联系人：李玥、张迎

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

电话：010-66276887

传真：010-66276889

邮政编码：100031

3、长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金贸大厦4901室

法定代表人：罗浩

联系人：汪奇、王芳

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部

电话：027－65799836、027－65799857

传真：027－85481502

邮政编码：430015

4、恒泰证券股份有限公司

注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号

法定代表人：刘汝军

联系人：易琳、王颢

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

电话：0755－82033494、0755－82032840

传真：0755－82032850

邮政编码：518033

5、长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

法定代表人：黄耀华

联系人：许彦

联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

电话：0755－83516551

传真：0755－83516213

邮政编码：518034

6、江南证券有限责任公司

注册地址：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：姚江涛

联系人：唐异、刘斯

联系地址：广东省深圳市福田区深南中路3024号航空大厦29楼

电话：0755－83688535、0755－83688552

传真：0755－83688393

邮政编码：518031

7、财富证券有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

法定代表人：周晖

联系人：刘庆福、蒋晓雄

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26－28层

电话：0731－4403313、0731－4779542

传真：0731－4779555

邮政编码：410005

8、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、兰珊珊

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

电话：010－85252650、010－85252644

传真：010－85252644

邮政编码：100020

9、东莞证券有限责任公司

注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

法定代表人：游锦辉

联系人：戈军辉、韩莎莎

联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼固定收益部

电话：021－58790359、0769－22119242

传真：0769－22119242

邮政编码：523000

10、南京证券有限责任公司

注册地址：南京市大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：张颖、陈杰

联系地址：南京市大钟亭8号固定收益部

电话：025－57710512、0755－83278923

传真：025－83213223

邮政编码：210008

11、华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层

法定代表人：王文学

联系人：刘璐

联系地址：上海市肇嘉滨路750号

电话：021－64316976

传真：021－64376216

邮政编码：200030

12、华安证券有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市长江中路357号

法定代表人：李工

联系人：孙萍、王凯

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室

电话：0551－5161701、0551－5161709

传真：0551－5161828

邮政编码：230069

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010－88087971、010-88087972

传真：010－88086356

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真:021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

法定代表人：蒋洪峰

联系人：陈瑞玲、冼宏飞

联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

电话：020-83859808

传真：020-83800977

邮政编码：510050

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：黄竞

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

电话：010-85679696-8875

传真：010-85679228

邮政编码：100022

六、发行人律师：广东君信律师事务所

注册地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

负责人: 钟欣

经办律师：沈烨、李伟年

电话：020-87311008

传真：020-87311808

邮政编码：510000

第三条    发行概要

一、发行人：广州市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券（简称“10广州建投债”）。

三、发行总额：人民币贰拾捌亿元整（RMB2,800,000,000）。

四、债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.0%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.35%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.0%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人调整票面利率及回售实施办法公告规定的期限内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、发行方式：本期债券采取通过上证所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

十三、发行范围和对象：1、上证所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司的基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十四、债券形式及托管方式：采用实名制记账方式，机构投资者通过协议方式认购的上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

十五、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年3月4日。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。

十六、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2010年2月26日。

十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月26日为该计息年度的起息日。

十八、计息期限：自2010年2月26日至2020年2月25日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年2月26日至2015年2月25日。

十九、付息日：2011年至2020年每年的2月26日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的2月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1工作日)。

二十、兑付日：2020年2月26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司及万联证券有限责任公司，副主承销商为国海证券有限责任公司及广州证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、恒泰证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、江南证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司及华安证券有限责任公司。

二十四、偿债保证：广州市政府穗府办函（2009）60号文件明确：（1）同意在本期债券存续期内以广州市奥体中心周边区域和广州新城区域土地开发的增值收入优先用于本期债券本息的偿付；（2）同意在发行人设立偿债账户，用于债券还本付息和市政基础设施建设，资金来源为上述土地开发增值收入和计划投资城建的财政资金，每年到账5-10亿元，并在债券到期日到账足额资金用于还本。

二十五、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，发行人长期主体信用评级为AA+级。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二十八、担保方式：无担保。

第四条    承销方式

本期债券由主承销商广发证券股份有限公司及万联证券有限责任公司，副主承销商国海证券有限责任公司及广州证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、恒泰证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、江南证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司及华安证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条    认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条    债券发行网点

本期债券通过上证所协议发行部分和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分在承销团成员设置的发行网点认购。具体发行网点见附表一。

第七条    认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

（一）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条    债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日为2011年至2020年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为2011年至2015年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人调整票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后5年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

2、在本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日，发行人在主管部门指定的媒体上公告调整票面利率和回售实施办法。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将在调整票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。

2、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在届时公告的回售实施办法规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

3、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

4、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

第九条    发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：广州市建设投资发展有限公司

英文名称：GUANGZHOU CONSTRUCTION INVESTMENT DEVELOPMENT CO.,LTD

住所：广州市越秀区沿江中路298号江湾新城大酒店商业中心19楼

法定代表人：卢汝生

注册资本：柒亿贰仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：负责授权范围内国有资产的经营、投资、开发与收益；城市建设的咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；自有场地出租；发电类（许可证有效期至2026年10月22日止）。

二、历史沿革

广州市建设投资发展有限公司是1996年9月经广州市人民政府（穗府函[1996]15号文）批复成立，初期注册资金为2,000万元,是广州市人民政府出资设立的国有独资公司，经广州市人民政府授权负责授权范围内国有资产的经营、投资、开发与收益、城市建设的咨询服务。1999年，广州市国资局将共计人民币7亿元的国有资产注入公司，公司的注册资本增至7.2亿元。2006年12月14日，公司在广州市工商行政管理局办理变更登记，增加发电类的经营范围。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，公司资产合计732.66亿元，负债合计411.78亿元，所有者权益合计（不含少数股东权益）320.58亿元。2008年，公司实现主营业务收入7.86亿元，利润总额5.66亿元，净利润4.25亿元。

三、股东情况

公司的出资人是广州市人民政府，出资比例占公司实收资本的100％。广州市财政局受广州市人民政府的委托行使出资人相关职责。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

为了规范公司的组织与行为，明晰各方面参与人的权利义务，从而保证公司经营管理的有序进行，公司严格按照《国有资产监督管理条例》、《公司法》及相关法律、法规、规章的要求，制定并完善了《广州市建设投资发展有限公司章程》，对于公司的经营宗旨和范围、组织机构、公司与控参股企业的关系、财务会计制度、利润分配和审计、劳动人事制度、公司合并、分立解散和清算、章程修改等事项做出了明确的规定。

公司作为国有独资公司，不设股东会，设董事会和监事会。

（二）内部组织结构

截至2008年12月31日，公司本部设有8个职能部室：工程部、财务部、计划资金部、人事秘书部、经营广告部、监管中心、纪检监察部、资产管理部。机关本部在岗人员实行定岗定编，共有在职员工144人，其中：本科及以上学历96人，占比66.67%；中级以上职称人员71人，占比49.31%。

公司组织结构示意图详见募集说明书全文。

五、公司合并报表子公司的基本情况

（一）广州新电视塔建设有限公司

广州新电视塔建设有限公司成立于2004年5月，负责广州新电视塔工程项目的建设组织工作和建成后经营管理的策划工作。新电视塔集观光旅游、电视广播发射、文化娱乐于一体，2010年建成后有望成为世界最高的电视塔，并将承担2010年的亚运会转播任务。发行人持有广州新电视塔建设有限公司90.0％的股权。

经正中珠江会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产21.61亿元，净资产6.02亿元。

（二）广州新中轴建设有限公司

广州新中轴建设有限公司于2006年3月成立，是发行人的全资子公司，负责珠江新城核心区市政交通项目、海心沙景观改造及地下空间项目、区域集中供冷、生活垃圾收集系统、金穗路等4座人行天桥、金穗路北侧地下空间项目、周边十三条规划路等七个项目的建设管理和运营。

经正中珠江会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产0.74亿元，净资产0.50亿元。

（三）广州市城市复建有限公司

广州市城市复建有限公司是发行人的全资子公司，主要是为解决市中心区景观保护、拆迁和商业开发等新组建的项目法人。当前的主要任务是对中山三、四路沿线四个地块进行复建改造。中山三、四路复建改造项目是广州市政府建设好城市、经营好城市的一大举措，也是为广州市城市建设筹措资金的重要措施之一。该复建工程已被列入广州市城市建设重点项目之中。

经正中珠江会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司总资产5.24亿元，净资产0.60亿元。

六、公司董事、监事及高级管理人员情况

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以上领导成员简历详见募集说明书全文。

第十条    发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设的行业特点

城市基础设施状况是城市经济和社会协调发展的物质条件，是提高城市生活品质和文明程度的保证。城市基础设施建设以非经营性项目为主，其行业特点主要体现在三个方面：1、公益性；2、垄断性；3、消费强制性。

（二）我国城市基础设施建设行业发展现状及前景

1、我国城市基础设施建设行业发展现状

近20年来，随着我国国民经济的发展以及城镇化持续扩大，从国家到地方政府一直采取了积极的财政政策和多项措施鼓励发展城市基础设施建设。

然而，我国城市基础设施建设相对于经济和城镇化发展速度以及人口数量来说还比较滞后，与发达国家的差距较大。城市基础设施相对落后成为制约我国城市经济持续发展的一个重要因素，是我国城市当前面临的紧迫问题。

2、我国城市基础设施建设行业发展前景

城镇化发展是城市基础设施建设的基础，是促进国民经济长期持续发展的战略性选择。因此，党的十六大提出我国要逐步提高城镇化水平。未来20年将是中国实现由农村化社会向城镇化社会转型的关键时期，我国的城镇化将进入加速发展阶段，据预测，到2010年我国城镇人口比重将达到50%左右，到2050年该比重将达到70％左右，必然带动城市基础设施建设以及相关资源性资产开发业务的需求。

（三）广州市城市基础设施建设行业发展现状及前景

1、广州市城市基础设施建设行业发展现状

广州是华南地区的工业中心、商业中心和金融中心，也是华南地区的交通枢纽和重要港口城市。近年来，广州市国民经济保持了良性发展的趋势，2008年国民生产总值达到8,215.82亿元，是2001年的3倍，年均增长率高达17.6%,经济总量在全国主要城市中居第三位。广州市政府历年来对城市建设十分重视，对城市基础设施建设的投入力度较大并保持了持续增长的趋势。

2、广州市城市基础设施建设行业发展前景

广州市城市基础设施建设的发展面临良好的发展机遇和前景，全球经济处于新一轮的修复和增长时期，我国颁布了一系列刺激经济增长的重大举措，包括“四万亿”经济刺激计划，其中将近一半将投资到城乡基础设施建设行业。同时，在广州市国民经济持续增长的基础上，2010年亚运会的举办也为广州市快速提升城市基础设施带来难得的历史契机。

二、发行人的行业地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人是广州市政府直属的国有独资企业，自成立以来逐渐成为广州市政府最为重要的城市基础设施建设投融资主体，在广州市城市道路、桥梁和隧道、垃圾处理以及城市绿化等基础设施投融资和建设管理中处于区域性垄断和主导地位，对广州市基础设施乃至整体发展起到举足轻重的作用。

（二）竞争优势

1、发行人的行业地位优势

作为广州市城市基础设施建设的投融资和建设管理主体之一，发行人特殊的行业垄断地位是其重要的竞争优势。近年来，发行人得到广州市政府的大力支持，广州市主要的城市道路、桥梁和隧道工程均由发行人负责投资建设，在垃圾处理以及城市绿化等方面发行人也占有重要的地位。

2、发行人所处的区位优势

广州市经济持续增长是其城市基础设施建设发展的基础，广州市显著的区位优势是发行人业务扩展的重要优势。广州市作为广东省省会城市，改革开放的先驱和前沿，华南地区最重要的经济中心、交通枢纽和物流中心，经济总量居全国第三位。

3、广州市政府的政策支持优势

发行人作为广州市城市基础设施建设的投融资主体之一，一直得到广州市政府及各个主管部门的大力支持。2006年、2007年、2008年广州市政府通过财政拨付项目建设资金以及资产划拨方式使发行人新增资本公积金分别为20.63亿元、44.58亿元、77.85亿元。同时，2008年广州市政府给予发行人6.4亿元财政资金补贴收入支持，用于城市基础设施项目建设和归还项目贷款本息。依托广州市国民经济的持续增长和城镇化进程以及承办2010年亚运会的历史契机，广州市政府对于未来城市建设制定了积极的规划，必将给予城市基础设施建设更大的政策支持。

4、银企关系优势

除了获得政府的财政支持外，发行人还积极拓展融资渠道，与多家商业银行有良好的合作关系，拥有通畅的银行融资渠道。截至2008年12月31日，发行人（不含下属子公司）已签订的尚未到期的贷款合同金额约为420亿元，借款余额约为370亿元，可提未提贷款金额约50亿元，这为发行人进一步拓展业务创造了有利条件。

5、城市基础设施项目投资建设能力优势

发行人的专业优势明显，以其较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期城建投资建设与运营的过程中相继承接了大量重大城市基础设施建设项目，积累了丰富的投资管理和建设经验。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人作为广州市城市基础设施建设的主要投融资平台，其主营业务模式是为城市基础设施建设项目筹措资金、管理资金以及投资建设。

■

城市基础设施建设项目大多公益性、基础性强，必须依靠国家和地方政府的政策和资金等多方面的支持。长期以来，随着城市基础设施建设投资规模的增长，广州市政府对发行人给予的财政支持逐年递增，2006年至2008年广州市政府以资本投入和财政补贴的方式给予发行人的财政支持资金合计为20.63亿元、44.58亿元和84.25亿元，是发行人项目资本金的主要来源。

近年来，发行人的经营模式突破了城市基础设施建设单纯依靠财政的传统观念，引入新的融资和收益模式，改变了过去政府财政对城市基础设施建设的无偿投入、使用和服务，逐渐转变为有偿投入、服务和使用，比如城市道路、桥梁和隧道年票制收费的实施，为公司带来了可观的收入。

（二）发行人主营业务状况

发行人的主营业务为城市基础设施建设，具体来说，集中在以下三个方面：一是路桥隧道项目，包括道路、桥梁、隧道的修建和管理等；二是环卫项目，包括垃圾处理综合利用和环卫设施建设等；三是其他城建项目，包括路灯、绿化工程、旅游观光等。发行人2006年至2008年的主营业务收入分别是6.85亿元、7.36亿元和7.86亿元。

1、路桥隧道项目

路桥隧道项目的投资和建设在目前发行人主营业务中占据最为重要的地位。路桥隧道项目收入以年票制收费为主， 2006至2008年度发行人以年票制收费的路桥隧道资产产生的收入分别为6.85亿元、6.46亿元和7.29亿元，占主营业务收入分别为100%、87.86%和92.73%。

2、环卫项目

发行人投资建设的环卫项目主要包括垃圾处理综合利用和环卫设施项目等。

3、其他城建项目

发行人承担的其他城建项目主要包括广州市光亮工程、路灯节能改造和城市景观工程等。

（三）发行人发展规划

发行人将紧紧围绕着广东省委、省政府提出的打造经济中心、文化名城、山水之都以及把广州市建设成为带动全省、辐射华南、影响东南亚的现代化国际大都市的目标，紧紧抓住2010年亚运会的召开这个历史契机，在“政府引导、社会参与、市场运作”的投融资格局下,进一步确立发行人在主营业务相关行业的市场主导地位,建立起城市建设“投入－产出－再投入－更大产出”的良性循环机制。同时，按照建立现代企业制度的要求，进一步完善公司的治理结构和业务职能。

第十一条    发行人财务情况

一、发行人近三年及一期主要财务数据

单位：万元

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二、发行人2006年至2008年主要财务指标

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详细分析见募集说明书全文。

第十二条    已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的公司债券（企业债券），也未发行短期融资券和中期票据。

本期债券发行后，发行人的待偿还公司债券余额为28亿元，占2008年末净资产的8.73%。截至本募集说明书及其摘要公告日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

第十三条    募集资金用途

一、募集资金运用计划

本期债券募集资金28亿元人民币，其中18亿元将投资于广州市珠江新城核心区市政交通项目，5亿元投资于广州新电视塔项目，5亿元用于补充公司营运资金，补充营运资金占募集资金总额的17.86％。

二、募集资金投向介绍

（一）广州市珠江新城核心区市政交通项目（地下空间公共设施工程）

本项目以发行人全资控股子公司广州新中轴建设有限公司为投资主体，项目总投资估算为348,297万元，其中非经营性市政配套建设项目为191,818万元，经营性商业配套项目为156,479万元。本期债券募集资金拟投入金额为180,000万元。据估算，经营性商业配套项目的财务内部收益率为税后7.13％，投资回收期为14.7年（含建设期）。该项目经广州市发改委穗发改城[2006]108号文审核批准。

本项目于2006年3月正式动工建设，预计于2010年第16届亚运会召开前完成，截至2009年5月31日，项目完成投资金额约占项目计划总投资金额的51%。

（二）广州新电视塔项目

本项目以广州新电视塔建设有限公司为投资主体，其股权结构为：发行人持股90％，广州电视台持股10％。项目总投资估算为294,838万元，本期债券发行募集资金拟投入50,000万元。根据《广州新电视塔项目可行性研究报告》分析，项目全部投资内部收益率（税后）为7.76％，净现值为52,861.23万元，静态全部投资回收期（税后）为8.98年（不含建设期）。该项目经广州市发改委穗发改社[2005]30号文和[2009]79号文核准。

本项目于2005年11月正式动工建设，预计于2010年第16届亚运会召开前完成，截至2009年5月31日，项目完成投资金额约占项目计划总投资金额的66%。

（三）补充流动资金

随着发行人承担的各项重大基础设施建设项目的不断推进，对流动资金的需求随之扩大。因此，本期债券募集资金中的5亿元将用于发行人补充流动资金，占本期债券募集资金总额的17.86％，一定程度上满足发行人对流动资金周转的需求，有利于降低财务费用，缓解经营压力，确保发行人生产活动的顺利进行和营运效率的进一步提高。

三、募集资金管理制度

（下转B8版）

债券名称	2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券。
发行总额	人民币贰拾捌亿元整（RMB2,800,000,000）。
债券期限	本期债券为10年期固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行价格	按债券面值平价发行。
票面利率	本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.0%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.35%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.0%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式	本期债券采用通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合方式。
主体评级	AA+
债券评级	AAA
发行期限	自2010年2月26日-2010年3月4日

发行人、公司、广州建投	指	广州市建设投资发展有限公司。
本期债券	指	总额为人民币28亿元的“2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券”。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2010年广州市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	中国国家发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
主承销商	指	广发证券股份有限公司及万联证券有限责任公司。
承销商	指	负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
中债登	指	中央国债登记结算有限责任公司。
上证所	指	上海证券交易所。
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
法定及政府指定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。
元	指	人民币元。

姓 名	职 务	年龄
卢汝生	副董事长、总经理、党总支书记	51
刘延岭	董事、副总经理	48
邓真明	副总经理	57
黎世勇	副总经理	56
黄家添	副总经理	45
王澍	党委副书记	47
罗甲生	董事、总工程师	44
何江敏	监事会主席	43
曾冬怡	监事	46
陈伟雄	监事	50
郭荣	监事	60
林琳	监事	27

项 目	2009年6月 30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	7,565,510.99	7,326,634.58	6,190,385.56	5,323,585.69
负债总计	4,336,514.40	4,117,826.66	3,802,576.99	3,382,599.73
所有者权益（扣除少数股东权益）	3,225,997.98	3,205,809.31	2,384,809.63	1,937,986.65
流动资产	225,564.76	307,970.90	194,240.52	217,778.21
流动负债	109,144.44	743,192.03	454,960.82	250,301.74
	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
主营业务收入	36,872.24	78,590.71	73,572.13	68,451.00
营业利润	8,227.10	-7,466.00	1,381.74	6,102.85
利润总额	8,387.72	56,621.26	1,423.76	6,162.97
净利润	6,288.68	42,463.45	953.13	4,129.65
经营活动产生的现金流量净额	-29,034.00	96,123.58	72,510.63	58,085.04
投资活动产生的现金流量净额	-184,085.08	-862,852.52	-664,614.32	-512,230.77
筹资活动产生的现金流量净额	129,142.41	890,444.34	569,637.53	444,828.12
现金及现金等价物净增加额	-83,976.67	123,715.40	-22,466.16	-9,317.62

项    目		2008年	2007年	2006年
盈利能力	营业利润率(%)	-9.50	1.88	8.92
	净资产收益率(%)	1.32	0.04	0.21
偿债能力	流动比率(%)	41.44	42.69	87.01
	速动比率(%)	41.44	42.69	87.01
	资产负债率(%)	56.20	61.43	63.54
	利息保障倍数（倍）	1.66	1.02	1.10
营运能力	应收账款周转率（次）	554.30	--	--
	流动资产周转率（次）	0.31	0.36	0.29

　　发行人：

　　广州市建设投资发展有限公司

　　联合主承销商：