中国国际航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”或“公司”）第二届董事会第三十五次会议批准，本公司于2010年2月25日与国泰航空有限公司（以下称“国泰航空”）及其他相关方签订《总体框架协议》及增资及股权认购协议、国货航合资经营合同、国货航公司章程、朗星买卖协议、飞机买卖协议、担保函、承诺函及附属协议等（以下合称“相关协议”），拟通过对中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”）进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司（以下称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本次交易构成本公司应当披露的关联交易。
一、 本次交易的基本情况
(一) 本次交易概述
根据本公司与国泰航空于2006年6月8日签订的《营运协议》，本公司与国泰航空计划设立一家以上海为基地的合资货运航空公司。根据前述协议，本公司于2010年2月25日与国泰航空、国泰航空中国货运控股有限公司（以下称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下称“朗星”）以及国货航签订《总体框架协议》，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。同日，本公司与/或相关方还签署了相关协议，对前述《总体框架协议》所涉及的相关交易安排作出了具体约定。根据前述协议，本次交易主要包括如下安排：
1. 国货航增加注册资本金人民币1,035,294,118元，其中国泰航空通过其全资子公司国泰货运出资人民币851,621,140元（其中人民币808,823,530元作为注册资本，人民币42,797,610元作为资本公积金），朗星出资人民币238,453,919元（其中人民币226,470,588元作为注册资本，人民币11,983,331元作为资本公积金）。增资完成后，国货航的股权结构为：本公司持股51%，国泰货运持股25%，朗星持股24%。就该交易，国货航、国泰货运及朗星于2010年2月25日签署了增资及股权认购协议。本次交易完成前后国货航的注册资本及股东持股比例如下：
| 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | |||
| 认缴注册资本 | 金额 人民币元 | 百分比 | 金额 人民币元 | 百分比 |
| 本公司 | 1,650,000,000 | 75% | 1,650,000,000 | 51% |
| 朗星 | 550,000,000 | 25% | 776,470,588 | 24% |
| 国泰货运 | - | - | 808,823,530 | 25% |
| 注册资本总额 | 2,200,000,000 | 100% | 3,235,294,118 | 100% |
2. 本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“中航兴业”）以人民币626,793,159元的对价向Advent Fortune Limited（以下简称“AFL”）出售朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司（以下合称“国泰航空集团”）将向AFL提供贷款用于购买朗星的全部股份，AFL将把朗星的全部股份抵押给国泰航空集团，并以其通过朗星持有国货航24%股权的股息向国泰航空集团偿还相关贷款。本次交易完成后，国泰航空将通过国泰货运持有国货航25%股权，并通过国泰航空集团向AFL提供贷款而获得朗星持有的国货航24%股权的经济利益。就该交易，中航兴业及AFL于2010年2月25日签署了朗星买卖协议。
3. 国货航将以人民币1,923,750,000元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空有限公司）购买4架配备PW4056-3型号航空发动机的波音747-400BCF 型号改装货机和两台备用航空发动机（以下简称“国货航拟收购资产”）。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。就该交易，国货航、国泰航空、港龙航空有限公司及国航进出口有限公司于2010年2月25日签署了飞机买卖协议。该交易完成后，国货航的机队规模将达到12架。
4. 国泰航空亦于2010年2月25日向本公司（或同时代表国货航）出具了一份担保函和承诺函，以确保国泰货运履行其在有关协议项下的义务及责任，并承诺其将执行并将尽最大努力行使其对朗星及其关联公司享有的任何合同权利，且将促使朗星遵守国货航合资经营合同的规定。
上述交易互为先决条件，即一项交易的完成以所有其他交易的完成为先决条件，但若上文所述的购买国货航拟收购资产的交易未能同时完成，或在上文所述的所有其他交易完成后未能立即完成，则该等所有其他交易的完成不受影响。交易完成后，国货航将继续为本公司的控股子公司。
(二)本次交易各方的情况介绍
1. 向国货航注资各方的情况介绍
国泰航空，是一家在香港注册成立并于香港联合交易所有限公司上市的公司，其主要业务为营运定期航班服务。根据国泰航空2008年年度报告，截止2008年12月31日，国泰航空经审计的国泰航空拥有人应占资金约为383.25亿港元，2008年度营业总额约为865.78亿港元，2008年度国泰航空拥有人应占亏损约为85.58亿港元。
国泰货运，是一家在香港注册成立的公司，其主要业务为投资控股。国泰货运是国泰航空的全资子公司。
朗星（英文名称为Fine Star Enterprises Corporation），是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，是本公司全资子公司中航兴业的全资子公司，目前持有国货航25%股权。截至2009年6月30日，朗星的总资产约为人民币454.83百万元，总负债约为人民币456.81百万元，所有者权益合计约为人民币-1.98百万元，税后利润约为人民币4,000元。截至2008年12月31日，朗星总资产约为人民币455.03百万元，总负债约为人民币457.02百万元，所有者权益合计约为人民币-1.99百万元，税后利润约为人民币4,000元。
2. 转让朗星所涉各方的情况介绍
中航兴业，作为卖方，是一家在香港注册成立的公司，其主要业务为投资控股，是本公司的全资子公司，目前持有朗星的全部已发行股份。
AFL，作为买方，是一家由一个慈善信托持有并以收购朗星为目的而在开曼群岛注册成立的公司。
3. 购买国货航拟收购资产所涉各方的情况介绍
国泰航空，作为卖方，其情况详见上述介绍。
港龙航空，作为卖方（如适用），是一家在香港注册成立的公司，其主要业务为营运定期航班服务，是国泰航空的全资子公司。
国货航，作为买方，其情况详见下述介绍。
4. 国货航的基本情况
国货航是一家在中国注册成立的有限责任公司，其主要业务是营运货运航班服务，是本公司的全资子公司。国货航目前的股权结构为：本公司直接持股75%，通过朗星间接持股25%。
截至2009年6月30日，国货航未经审计的总资产约为人民币52.66亿元，总负债约为人民币40.85亿元，所有者权益合计约为人民币11.81亿元，营业收入约为人民币20.50亿元，净亏损约为人民币7.55亿元。截至2008年12月31日，国货航经审计的总资产约为人民币51.20亿元，总负债约为人民币31.84亿元，所有者权益合计约为人民币19.36亿元，营业收入约为人民币70.71亿元，净利润约为人民币0.26亿元。
(三)本次交易的定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司已经就国货航的股东全部权益价值以及国货航拟收购资产出具了相关评估报告，评估基准日均为2009年5月31日。本次交易中，国泰货运和朗星的出资额、中航兴业出售朗星的价格以及国货航拟收购资产的对价均系参考前述相关资产评估结果，通过公平磋商而确定。根据相关评估报告，于评估基准日，国货航评估前账面总资产约为人民币54.76亿元，总负债约为人民币37.61亿元，净资产约为人民币17.15亿元；评估后的总资产约为人民币60.77亿元，总负债约为人民币37.61亿元，净资产约为人民币23.16亿元；国货航拟收购资产评估前的账面净值约为人民币16.93亿元，评估后的评估净值合计约为人民币19.24亿元。
(四)本次交易完成的先决条件
本次交易的完成以及总体框架协议及相关协议的生效，以下列条件达成为先决条件：
1. 本公司和国泰航空已取得中国和其他相关司法管辖区内有关监管机构的所有必要批准；
2. 本公司的非关联股东根据相关上市规则的规定于股东大会上通过决议案，批准作为关联交易的本次交易；
3. 国泰航空的独立股东根据相关上市规则的规定于股东大会上通过决议案，批准作为关连交易的本次交易。
(五)本次交易完成后国货航的相关安排
1. 本次交易完成后，国货航的董事会将由七名董事组成，其中四名董事（包括董事长）由本公司委派，三名董事（包括副董事长）由国泰货运委派。
2. 本次交易完成后，国货航将作为合资平台，其主要营运基地将继续位于北京及上海。于本公告日，国货航为中国国航的全资子公司，其注册资本直接由本公司持有75%及朗星持有25%。朗星为本公司的全资子公司中航兴业全资拥有。国货航现时处理本公司全部货运能力，且其现时营运七架波音747型号货机，并采购及出售本公司广泛客运航线提供的腹舱空间。
3. 为支持国货航未来业务的拓展，本公司和国泰货运分别承诺，在本次交易完成后，只要其仍是国货航的股东，其将不会，并将促使其集团成员不会注册成立、收购或以其它方式通过股本投资直接或间接地加入任何在中国大陆或香港注册且业务与国货航大体相类的普通货运航空公司（即速递货运航空公司除外）。
4. 作为与本次交易相关的附属协议，本公司、国泰航空和国货航同意于国货航根据国货航合资经营合同作为合资公司的经营期限内，由国货航独家经销本公司的客机腹舱，为此本公司与国货航将按照双方经公平洽谈后约定的合理价格和条款，订立相关年度的独家经销协议。
5. 国泰航空及国货航将按进一步磋商及双方商议，在不迟于本次交易完成后的四年内就香港与中国大陆之间货机营运订立进一步协议（包括但不限于保留腹舱协议）。本公司及国泰航空在订立该等协议时将遵守上市规则之有关规定。
二、 主要关联人和关联关系
国泰航空是本公司的主要股东，持有本公司18.1%股份。国泰货运是国泰航空的全资子公司。根据上交所上市规则的规定，国泰航空及国泰货运是本公司的关联方，本公司与国泰航空及国泰货运之间的交易构成本公司的关联交易。
三、 进行交易的理由及益处
成立以上海作为基地的货运航空合资公司，将可使国货航抓住在重要及具竞争性的长江三角洲地区的航空货运业务商机，也将使国货航能够提供更佳的货运服务，以满足中国内地市场对货运的需求。
国货航通过增加运载能力，为客户提供范围更广、质量更高的服务，确保公司的竞争能力更强、更有效。本次交易可以改善国货航与经营同类进出中国内地货运业务的外国航空公司的竞争地位。此外，国泰航空的投资便于国货航向市场提供更多的资源和增强服务能力的可能性。上述改进将使国货航的客户受益于更多的产品选择和更便捷地获取在中国内地和往来中国内地市场的货运服务。
四、 本次交易的审批情况
本次交易已经本公司第二届董事会第三十四次会议上非关联董事批准，尚待提请本公司股东大会上非关联股东批准。本次交易尚需取得国家有关主管部门的批准。
五、 独立董事意见
本公司独立非执行董事认为，本公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易之条款为公平合理，并且符合本公司及全体股东的整体最佳利益。本次交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
六、 新增持续关连交易
目前，本公司及本公司子公司与国货航之间进行着若干持续性交易，主要包括：
1. 国货航独家经营本公司客机的腹舱空间。国货航在其日常经营过程中从本公司租赁若干物业，以及使用本公司的模拟机训练、备用发动机及部分航材和SITA系统。本公司还为其提供离退休人员代管服务；
2. 国航进出口有限公司代理第三方向国货航提供租赁飞机及引擎，以及代理第三方向国货航提供飞机及引擎的维护及修护服务；
3. 北京飞机维修工程有限公司向国货航提供飞机、引擎及航材的维护及修护服务和航材的仓储管理服务；
4. 国货航向上海国航航空服务有限公司提供航空货运服务；及
5. 金凤凰人才服务有限公司为国货航劳务派遣员工提供代理服务。
本次交易完成后，国货航仍然是本公司的控股子公司，但同时也是本公司主要股东国泰航空持有超过10%表决权的子公司，因此，本公司与国货航之间的交易，根据上交所上市规则的规定不构成关联交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）的规定将构成关连交易。因此，本次交易将增加本公司依香港上市规则的持续关连交易。
七、备查文件目录
(一)本公司第二届董事会第三十五次会议决议及独立董事意见；
(二)总体框架协议及相关协议；
(三)国货航2008年度经审计财务报表及截至2009年6月30日的未经审计财务报表；
(四)北京中企华资产评估有限责任公司就国货航的股东全部权益价值以及国货航拟收购资产出具的相关评估报告。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年二月二十五日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－005
中国国际航空股份有限公司重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）从本公司控股股东中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）获悉，目前中航集团公司正在考虑将此前收到的15亿元中央国有资本经营预算拨款（详见本公司于2010年1月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布的《关于中国航空集团公司获得国有资本经营预算(拨款)的公告》）注入本公司，本公司亦在筹划非公开发行股票事宜，并将在本公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，有关事项尚存在不确定性。
为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免本公司股价出现波动，经本公司申请，本公司股票自2010年2月26日起停牌。
本公司承诺：本公司将就有关重大事项与相关部门咨询论证，并于本公司股票停牌之日起10个工作日内（含停牌当日）发布公告并复牌。停牌期间，本公司将每周发布一次事件进展情况公告。
特此公告。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年二月二十五日