青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年2月24日8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，另有部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长孙振华先生主持，其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。与会董事认真审议了本次会议的所有议案，经表决通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度董事会工作报告》。
会议认为，二○○九年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，规范运作，科学决策，法人治理结构与现代企业制度正不断健全，公司规范运作良好；同时，公司董事忠实履职，勤勉工作，严格执行股东大会的有关决议，不存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度独立董事述职报告》。
会议认为，公司独立董事在二○○九年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等规定要求，忠实履行独立董事职责，积极出席历次会议，认真审议各项重大决策，并依照对社会、对股东尤其是中小股东高度负责的原则，对重要事项发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会审计委员会二○○九年度履职报告》。
会议认为，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。同时，在全面了解和审核了公司2009年年度财务报告后，形成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2009年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会薪酬与考核委员会二○○九年度履职报告》。
会议认为，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，根据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度总经理工作报告》。
会议同意工作报告对公司二○○九年的经营指标、重点工作、主要业绩及存在问题所做的客观总结，认为报告实事求是概括了报告期内公司面临的困难及为战胜困难采取的诸多措施，并希望整个经营班子、各级管理人员及全体员工继续努力，尽早使企业走出低谷，尽快将公司振兴发展。会议同时认为，公司经营管理层在二○○九年的经营管理中，严格遵守法律法规、《公司章程》等有关规定，依法行使职权，认真履行职责，不存在损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度财务决算及二○一○年度财务预算报告》。
2009年决算全年实现营业收入122，041万元，同比上升8.56%；实现利润1,719万元，实现大幅度扭亏为盈。2010年预算营业收入150,524万元，盈利2,408万元。
会议认为，公司二○○九年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○○九年度实现净利润17,190,956.08元。本年度期初可供分配利润为-556,719,454.26元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-539,528,498.18元。
根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○○九年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事于从滨、樊培银、王厚宝三位先生发表独立意见认为，上述预案切合公司实际，符合《公司章程》有关规定及会计准则相关要求，同时也利于公司长远发展。上述议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计公司二○一○年度日常关联交易的议案》。
会议同意公司对2010年日常关联交易预计情况进行审议，以履行相关决策和披露程序。2010年，公司预计通过中国化工青岛橡胶公司代收销货款100,000万元，代付购货款100,000万元。
公司独立董事于从滨、樊培银、王厚宝三位先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对公司2010年度日常关联交易的预计事项发表独立意见如下：
1、公司预计2010年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司高效化运营。
2、公司预计2010年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议(合同)或意向，且依照规定履行审批程序，决策合法，价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对日常关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
4、因该项议案预计金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
公司关联董事孙振华、姜培生、李高平、张志刚、袁房林、王立宪六位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报告摘要》。
会议认为，公司《二○○九年年度报告》及《二○○九年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告公正、客观，符合公司实际情况。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
《青岛黄海橡胶股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《青岛黄海橡胶股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》。
会议同意公司根据当前业务情况与发展需要，拟对原《胶料加工承揽合同》、《供货协议》，以及《资产租赁协议》、《委托管理协议》进行适当修订。
公司关联董事孙振华、姜培生、李高平、张志刚、袁房林、王立宪六位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于预计二○一○年银行借款情况的议案》。
因生产经营和扩大产能的需要，预计公司二○一○年将对银行存量贷款59,537万元申请展期，并拟新增贷款1.8亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
会议同意，公司拟继续聘请大信会计师事务所有限公司担任公司二○一○年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
独立董事独立意见：经审查，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。我们同意第四届董事会第八次会议中对大信会计师事务所有限公司审计工作的评价，并同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司二○一○年度财务报告的审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司二○○九年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中第一、二、六、七、八、九、十、十二、十三、十四项议案提交股东大会审议表决。董事会提议召开公司二○○八年度股东大会，审议表决上述有关报告、议案及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度监事会工作报告》。公司于本次董事会会议决议公告日发出召开二○○九年年度股东大会的会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十四日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2010-003
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2010年2月24日11：00在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席魏垂珍女士主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度监事会工作报告》。
二○○九年，公司监事会忠实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权，维护全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，密切关注公司经营发展与资本运作，及时检查财务管理，严格监督生产经营，积极列席董事会会议、出席股东大会会议，为公司实现年度工作目标及维护股东利益发挥了重要作用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报告摘要》。
会议认为，公司《二○○九年年度报告》及《二○○九年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告公正、客观，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度财务决算及二○一○年度财务预算报告》。
2009年决算全年实现营业收入121,170万元，同比上升7.79%；实现利润1,719万元，实现大幅度扭亏为盈。2010年预算营业收入150,524万元，盈利2,408万元。
会议认为，公司二○○九年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○○九年度实现净利润17,190,956.08元。本年度期初可供分配利润为-556,719,454.26元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-539,528,498.18元。
根据《公司章程》相关规定，公司决定以二○○九年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一○年二月二十四日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2010—004
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一○年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司预计二○一○年全年日常关联交易的基本情况报告如下：
一、预计二○一○年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2010年预计数 | 上年同期数 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 委托加工 | 协议价格 | 8,100.00 | 100.00% | 6,213 | 100.00% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 电 | 市场价格 | 2,000.00 | 72.42% | 1,535 | 72.42% |
| 青岛第二橡胶厂服务公司塑料制品厂 | 垫布 | 市场价格 | 300.00 | 0.26% | 208 | 0.26% |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 维修费 | 协议价格 | 100.00 | 29.27% | 61 | 29.27% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 垫带 | 市场价格 | 100.00 | 47.61% | 114 | 47.61% |
| 青岛黄海设备维修安装公司 | 维修费 | 协议价格 | 100.00 | 44.18% | 92 | 44.18% |
| 中国化工橡胶总公司供销分公司 | 原材料 | 市场价格 | 36,000.00 | 49.94% | 39,414 | 49.94% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 内胎 | 市场价格 | 2,300.00 | 92.75% | 1,760 | 92.75% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 材料 | 市场价格 | 100.00 | 0.01% | 11 | 0.01% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 固定资产 | 市场价格 | 100.00 | 0.89% | 34 | 0.89% |
| 青岛黄海运输有限公司 | 运输劳务 | 市场价格 | 500.00 | 22.49% | 360 | 22.49% |
| 蓝星清洗股份有限公司 | 气囊隔离剂 | 市场价格 | 100.00 | 66.89% | 19 | 66.89% |
| 北京翔远工程承包公司 | 工程 | 市场价格 | 800.00 | 15.78% | 604 | 15.78% |
| 北京橡研院机电技术开发有限公司 | 工程 | 市场价格 | 100.00 | 1.01% | 39 | 1.01% |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 模具 | 市场价格 | 300.00 | 6.36% | 244 | 6.36% |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 采购设备 | 市场价格 | 600.00 | 11.75% | 450 | 11.75% |
| 华斯防腐工程有限公司 | 工程 | 市场价格 | 100.00 | 0.81% | 31 | 0.81% |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 销售轮胎 | 协议价格 | 700 | 0.48% | 565 | 0.48% |
| 青岛第二橡胶厂服务公司塑料制品厂 | 销售废料 | 协议价格 | 400 | 22.95% | 315 | 22.95% |
| 青岛黄海橡胶集团劳动服务公司 | 销售废胎 | 协议价格 | 600 | 32.81% | 451 | 32.81% |
| 青岛黄海运输有限公司 | 销售轮胎 | 协议价格 | 900 | 0.58% | 690 | 0.58% |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 销售轮胎 | 协议价格 | 100 | 0.07% | 82 | 0.07% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 销售水汽 | 协议价格 | 500 | 100.00% | 416 | 100.00% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 销售轮胎 | 协议价格 | 2300 | 1.49% | 1768 | 1.49% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 销售材料 | 协议价格 | 400 | 81.55% | 326 | 81.55% |
| 中车（青岛）橡胶有限公司 | 销售材料 | 协议价格 | 100 | 2.97% | 12 | 2.97% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 销售轮胎 | 协议价格 | 300 | 18.15% | 249 | 18.15% |
| 北京橡胶工业设计院 | 提供服务 | 协议价格 | 100 | 68.18% | 60 | 68.18% |
2010年，公司预计通过中国化工青岛橡胶公司代收销货款100,000万元，代付购货款100,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 北京翔远工程承包公司 | 北京市海淀区田村半壁店 | 橡胶工业工程项目总承包，技术开发，批发，零售 | 同一最终控制方 | 韩云平 |
| 北京翔远工程建设监理有限公司 | 北京市海淀区田村半壁店 | 工程建设监理; 咨询服务 | 同一最终控制方 | 韩云平 |
| 北京橡胶工业设计院 | 北京市海淀区阜石路甲19号 | 橡胶，橡塑，塑料制品及原材料，机械设备，橡胶工业新技术开发，技术转让，技术服务，化工工程，像塑工程，环境工程污染防治工程，压力容器及管道设计，建筑设计，工程总承包，工程咨询，信息咨询，产品认证和标准化 | 同一最终控制方 | 徐耀先 |
| 北京橡研院机电技术开发有限公司 | 北京市海淀区阜石路甲15号 | 橡胶设备,塑料设备,环保设备,橡胶助剂,橡胶产品,塑料制品,计算机软硬件的技术开发,技术服务,技术转让,技术咨询,制造,销售,销售电子产品,化工材料,建筑材料 | 同一最终控制方 | 祝伟 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 福建省三明高新技术产业开发区金沙园 | 主营高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。 | 同一控制人 | 高洪良 |
| 桂林橡胶机械厂 | 广西壮族自治区桂林市遇龙路108号 | 橡胶机械生产、销售 | 同一最终控制方 | 周保弟 |
| 蓝星硅材料有限公司 | 甘肃兰州永登中堡 | 工业硅（金属硅）开发研究、生产、销售 | 同一控制人 | 韩福龙 |
| 蓝星清洗股份有限公司 | 甘肃省兰州市西固中路240号 | 清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药剂（不含化学危险品）的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处理业务，提供技术服务和咨询（不含中介）；承揽中小型体育场设施的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 同一最终控制方 | 陆韶华 |
| 青岛第二橡胶厂服务公司塑料制品厂 | 青岛市沧台路175号 | 塑料制品制造、批发零售轮胎 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 青岛市沧安路1号 | 设计制造模具成型机头 | 母公司下属单位 | 刘惠宁 |
| 青岛黄海设备维修安装公司 | 青岛市沧安路1号 | 加工安装维修 | 母公司下属单位 | 林伟建 |
| 青岛黄海橡胶集团劳动服务公司 | 青岛市沧台路175号 | 橡塑模具加工、橡胶密封件制造、批发零售轮胎、设备安装 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 青岛市沧安路1号 | 力车胎制造 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 | 母公司 | 孙振华 |
| 青岛黄海运输有限公司 | 青岛市沧安路1号 | 公路运输、批发零售配件橡胶制品、汽车维修维护 | 母公司下属单位 | 赵子强 |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 | 混炼胶的制造与销售 | 联营公司 | 孙振华 |
| 青岛市企业发展投资公司 | 青岛市东海路8号 | 现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动 | 持本公司5%以上有表决权股份的股东 | 王 磊 |
| 青岛橡胶（集团）进出口有限公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 进出口业务（按外经贸部核准的项目经营）。 | 同一母公司 | 孙振华 |
| 青岛橡胶集团黄海实业有限公司 | 青岛市李沧区重庆中路508号 | 橡胶制品、铝合金塑钢门窗制造；机电成套设备安装、制作、维修；装饰装潢；科技开发及咨询服务；饮食服务、卡拉OK（限分支经营）；批发、零售：食品、副食品（限分支经营），劳保用品，汽车配件，五金，化工产品及原料（不含危险品），百货，建材，装饰材料；厂内土建维修。 | 同一母公司 | 胡宝胜 |
| 青岛橡胶集团劳动服务公司印刷所 | 青岛市沧台路238号 | 各类表格账册的印刷 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛橡六集团有限公司 | 青岛市华阳路36号 | 橡胶板管带 | 母公司下属单位 | 孙振华 |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 辽宁省皇姑区黄河北大街116号 | 轮胎模具制造 | 同一最终控制方 | 王大壮 |
| 新疆昆仑轮胎有限公司 | 新疆维吾尔自治区巴州库尔勒市石化大道82号院内1栋11层 | 轮胎销售 | 同一控制人 | 武立民 |
| 益阳益神橡胶机械有限公司 | 湖南省益阳市赫山区会龙路64号 | 高精度机械式硫化机; 各式台灯; 纳米产品; 数码产品; 电子产品; 报警系统; 防盗设施; | 同一最终控制方 | 徐云波 |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 北京市朝阳区西大望路27号 | 二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品、钢材；保险兼业代理。 | 母公司控股股东之子公司 | 翟青阳 |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 北京市朝阳区西大望路27号 | 二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。 | 母公司控股股东之子公司 | 翟青阳 |
| 中车（青岛）橡胶有限公司 | 青岛市沧安路1号 | 制造橡胶轮胎及其他橡胶产品 | 母公司控股股东之子公司 | 孙振华 |
| 中车汽修（集团）总公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 许可经营项目：小汽车销售。一般经营项目：机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车的销售；汽车保养、装饰美容、常规检测；汽车紧急救援；工程机械修理；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。 | 母公司控股股东 | 陈 虹 |
| 中国化工集团公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 公司主营：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 | 实际控制人 | 任建新 |
| 中国化工青岛橡胶公司 | 青岛市沧安路1号 | 批发零售代购代销化工产品（不含化学危险品） | 同一控制人 | 孙振华 |
| 中国化工橡胶总公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 化工新材料及相关原材料、加工产品的研制、生产、销售；进出口业务；工程建设监理。 | 同一最终控制方 | 张肃泉 |
| 中国化工橡胶总公司供销分公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 同一控制人 | 司振驰 |
| 中国化工装备总公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 为化工、石油、石化、冶金、电力、轻工、纺织等行业提供规划设计、工程承包、招标代理、产品研发、销售服务、进出口、设备成套、特殊材料供应、各种相关咨询等业务。 | 母公司股东 | 陈 虹 |
2、履约能力分析：上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与控股股东签订的《关联交易服务协议的约定》进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）, 推定价格包含甲方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的中国有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司设立时，发起人青岛黄海橡胶集团有限责任公司将全钢子午胎资产投入公司，提供综合配套服务的相关资产则留在青岛黄海橡胶集团有限责任公司内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。
2、公司上市以后，按照规范化运作要求，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同成立了青岛密炼胶有限责任公司，以降低关联交易比重。
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一○年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一○年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司预计二○一○年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议或合同，且已经公司股东大会批准，决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第四届董事会第八次会议已审议通过《关于预计公司二○一○年度日常关联交易的议案》。根据回避表决制度有关要求，公司九名董事中有六名关联董事予以回避，分别为：孙振华董事、姜培生董事、李高平董事、张志刚董事、袁房林董事、王立宪董事，其他三名董事（全部为独立董事）对公司上述日常经营过程中的关联交易进行审议。
3、此项关联交易获公司第四届董事会第八次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十四日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2010-005
青岛黄海橡胶股份有限公司
修订日常关联交易协议(合同)公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第四届董事会第八次会议于2010年2月24日召开，审议通过了拟与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）签订的《胶料加工承揽合同》、拟与中国化工橡胶总公司供销分公司（以下简称“中国化工橡胶总公司供销分公司”）签订的《供货协议》、本公司所属北京汽配商贸分公司（以下简称“北京汽配”）拟与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）签订的《资产租赁协议》和《委托管理协议》。
1、公司根据当前业务情况与发展需求，并按照与密炼胶公司于2008年7月22日订立的《胶料加工承揽合同》所定原则，拟与对方重新修订签署《胶料加工承揽合同》。
2、根据实际控制人——中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)有关统一物料采购、降低成本并保证供应的部署安排，拟对有关委托其所属公司——中国化工橡胶总公司供销分公司采购的合成胶、辅助材料、助剂等生产用原料签订《供货协议》。订立原则为：平等互利，等价有偿、定价公允，利于双方正常运作。
3、根据公司所属北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司于2009年1月6日签订的《资产租赁协议》、《委托管理协议》所定原则，拟继续授权北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司修订《资产租赁协议》、《委托管理协议》，其中：《资产租赁协议》中拟将每年租赁费定增至100万元。
二、关联方介绍
1．本公司基本情况
(1)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：25,560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
2009年度的净利润为1,719万元，2009年末的净资产为5,491万元。
(2)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司
工商登记类型：股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安贞西里四区16号2幢101室
法定代表人：翟青阳
经营范围：销售汽车配件；润滑油；化工产品（不含危险化学品）；机械设备；电子产品。
(该分公司为新设立公司，暂无净利润、净资产等指标数据。)
2．交易对方基本情况
（1）青岛密炼胶有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金玲工业园1号
注册资本：10,000万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎及其它各种橡胶制品用混炼胶的制造与销售。
该公司为本公司相对控股子公司（本公司控股比例为40%），与本公司同属一个控股股东。
（2）中国化工橡胶总公司供销分公司
工商登记类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号办公楼701A
注册资本：6,000万元
法定代表人：陈元荣
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（3）中车（北京）汽修连锁有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区西大望路27号
注册资本：2,000万元
法人代表：翟青阳
经营范围：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
该公司为本公司母公司控股股东之子公司。
三、关联交易协议基本情况
1、《供货协议》
根据协议，中国化工橡胶总公司供销分公司按要求向本公司提供其所需要的足够数量的钢丝、钢帘线、炭黑、合成胶等生产用原料；但对于非必须由对方提供的原材料即任何独立第三方可提供的原材料，双方均可根据市场条件自由对外采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。
2、《胶料加工承揽合同》
根据合同，本公司委托密炼胶公司加工其生产所需的混炼胶料，但委托加工混炼胶所需的原材料（包括专用原材料和通用原材料）由本公司委托中国化工橡胶总公司供销分公司采购或自行采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。
3、《资产租赁协议》
根据协议，青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司将收购的中车（北京）汽修连锁有限公司价值806.36万元的固定资产租赁给中车（北京）汽修连锁有限公司使用，资产租赁费拟由原80万元/年增至100万元/年(由设备折旧情况而定)。
4、《委托管理协议》
根据协议，为保证中车（北京）汽修连锁有限公司业务的持续发展和盈利能力，中车（北京）汽修连锁有限公司将其汽修业务继续委托给青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司经营管理。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《供货协议》
该协议约定，本公司与中国化工橡胶总公司供销分公司双方之间按照不高于向任何独立第三方销售的价格向对方提供产品，产品质量不得低于其向任何独立第三方提供相同产品的质量，并应符合对方制定的用途，在同等标准或条件下，双方应优先选择对方作为其所需产品的提供方。
2、《胶料加工承揽合同》该协议约定，本公司支付密炼胶公司混炼胶加工费标准如下：双方应按照胶料生产技术资料从的材料定额用量和由本公司确认的材料供应价格（包括规定的在途、在库损耗）、能源动力消耗和人工费等计算每种规格胶料的成本；胶料的加工费应以每种规格胶料的成本为根据，按照加工费成本加不高于5%利润计算加工费估算价格。
3、《资产租赁协议》
该协议约定，北京汽修租赁北京汽配固定资产，租赁期限为2年，租金为100万元人民币/年。北京汽修应于每年（包括2010年）的3月31日之前一次性向甲方支付年租金。
4、《委托管理协议》
该协议约定，本次协议有效期为2年，期满后经双方同意可以续期。在委托管理期限内，北京汽修于每年的3月31日之前向北京汽配支付上年度实现净利润的60%作为托管费，首次支付时间为2010年3月31日。间隔时间不足一年的，向北京汽配支付该托管期间实现净利润的60%，支付时间为结束托管之日起两个月内。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述两项关联交易协议或合同，有助于规范公司运作，有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用，以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有内幕交易行为，体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
七、独立财务顾问的意见（不适用）
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工橡胶总公司供销分公司签订的《供货协议》；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛密炼胶有限责任公司签订的《胶料加工承揽合同》。
5、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《资产租赁协议》；
6、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《委托管理协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十四日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2010-006
青岛黄海橡胶股份有限公司
召开二○○九年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年3月26日8：30，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间：2010年3月26日（星期五）8：30
（会议签到时间为8：00～8：30）
3、会议地点：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼#5会议室
二、会议审议及听取事项
1、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度董事会工作报告》；
2、听取《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度独立董事述职报告》
3、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度监事会工作报告》；
4、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度财务决算及二○一○年度财务预算报告》；
5、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于预计公司二○一○年度日常关联交易的议案》；
7、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度报摘要》；
8、审议《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》；
9、审议《关于预计二○一○年银行借款情况的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
上述提案的具体内容详见2010年2月26日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2010年3月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2010年3月24日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点
青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：孔祥星
联系电话：0532—84678085
传 真：0532—84678007
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十四日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○九年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）