方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

(上接B18版)

五、交易标的评估情况说明

中和评估采用了成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中和评报字（2009）第V1054号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（一）成本法评估情况

经成本法评估，沈阳炼焦煤气有限公司总资产账面价值为100,706.58万元，评估价值为117,986.18万元，增值额为17,279.60万元，增值率为17.16%。总负债账面价值为67,570.86万元，评估价值56,670.64万元，增值额为-10,900.22万元，增值率为-16.13%；净资产账面价值为33,135.72万元，净资产评估价值为61,315.54万元，增值额为28,179.82万元，增值率为85.04%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

■

（二）收益法评估情况

经收益法评估，沈阳炼焦评估后的股东全部权益价值（净资产）为119,600万元，增值额为86,464.28万元，增值率为260.94%。

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估以交易标的的自由现金流做为收益额，选用分段收益折现模型，将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据沈阳炼焦的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，进而确定沈阳炼焦未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到沈阳炼焦在评估基准日时点的市场公允价值。

其计算公式为：

■ 其中：P ——评估基准日的企业整体价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年。

1、关于收益类型--自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

2、关于折现率

本次收益法评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC = Wr×r + Wd×d×(1-t)

式中：Wr为股权比例；r为股权回报率；Wd为付息负债比例；d为债权回报率；t为企业所得税率。

计算股权回报率时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

r = rf +β(rm-rf)+ rS

式中：r为股权回报率；rf为无风险收益率；rS为个别风险收益率；β为风险系数；rm为市场风险收益率；(rm–rf)为市场风险溢价。

3、关于收益期

本次评估从2009年9月1日至2014年12月31日，预测期为5年零4个月。根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。

（三）收益法评估参数选择

1、营业收入的预测

（1）产品未来年度销售量的预测

沈阳炼焦近几年各项产品销售量比较稳定，在评估基准日，焦炭的年生产能力为45万吨，产销率近100%。按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦正在实施进行整体搬迁项目。根据沈阳炼焦整体搬迁项目实施进度，该项目建设分为两期进行，预计2010年7月份完成新厂一期建设并投产，2011年1月二期工程完工并投入使用，老厂区将于2010年底停产。根据上述情况，沈阳炼焦未来销售量预测如下表：

单位：千立方米、吨

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（2）产品未来年度销售价格的预测

自2004年至2008年上半年，焦炭的价格持续上涨，特别是2008年上半年，焦炭的销售价格达到历史最高峰，不含税价突破2000元/吨。受国际金融危机的影响，2008年下半年焦炭价格又一路下滑，2009年1-10月价格仍处于波动状态，但波动幅度不大。焦炭行业的下游行业--钢铁行业的价格趋势与焦炭相近，受国际金融危机的影响，2008年下半年钢铁价格又一路下滑，在2009年1-10月价格仍处于波动状态，但波动幅度不大。从目前的经济运行趋势看，全球经济已经趋于稳定，且已呈现上行趋势，焦炭与焦煤能保持稳定的价差，焦炭产品的利润空间不会被大幅压缩。

考虑到近几年焦炭价格的波动幅度较大，特别是2007-2008年上半年，价格涨幅较大，而2006年度及以前原煤价格水平持续较低，因此，2008年度及以前年度焦炭的市场价格不具备参考性。本次评估以2009年1-10月焦炭的平均价格作为预测期的销售价格。煤气的价格属于政府定价，其价格相对稳定，且政策性强，仍以目前的价格作为未来预测期的销售价格。其他化工产品的价格其下游行业较多，主要根据历史销售价格和目前的市场行情综合确定其销售价格。各产品未来销售价格预测如下表：

单位：元

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（3）产品未来年度销售收入的预测

单位：万元

■

2、净利润和现金流量的预测

根据沈阳炼焦整体搬迁项目完成后的生产销售情况，沈阳炼焦扣除非经常性损益后的净利润情况以及现金流量如下：

单位：万元

■

3、折现率的确定

首先，运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）模型计算加权平均资本成本，并以此作为沈阳炼焦未来投资资本净现金流的折现率。收益法评估折现率的确定过程如下：

■

（四）交易标的评估方法合理性分析

本次评估的目的是为沈阳炼焦整体股权收购提供价值参考。收益现值法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。该评估方法以决定企业内在价值的根本依据--未来盈利能力为基础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。而且，收益现值法考虑企业是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术等可确指无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综合因素形成的不可确指无形资产均是企业价值的重要组成部分。

用收益法对交易标的股东权益价值进行评估时综合考虑了交易标的在周边市场的地位、其所拥有的各种技术积累、科学的管理水平、稳定的客户资源等因素的价值，是对交易标的价值构成要素的综合反映，鉴于以上原因，本次评估最终采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论。

六、债权债务转移情况

本次交易为方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权，不涉及债权债务的转移。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

沈阳炼焦与上市公司方大特钢会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次股份发行情况

一、本次发行股份购买资产的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部在中国证监会核准后，向辽宁方大集团非公开发行。

（三）发行对象及认购方式

发行对象：辽宁方大集团实业有限公司。

认购方式：辽宁方大集团以其持有的沈阳炼焦100%股权作为对价认购公司本次发行的股份。

（四）发行价格

根据《重组办法》相关规定，本次发行以公司第三届董事会第四十一次会议（本次交易的首次董事会）决议公告日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票均价8.35元/股，作为本次发行股份的发行价格。（发行价格计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）

定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应将随之作出相应调整。

（五）发行数量

经交易双方协商，标的资产作价为119,600万元，按照每股价格8.35元，公司向辽宁方大集团发行143,233,532股股份作为支付对价，占发行后总股本的17.30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）发行股份的禁售期

本次发行对象辽宁方大集团承诺，本次交易中取得的股份自登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

2009年9月30日，辽宁方大集团与江西省冶金集团签订股份转让协议，辽宁方大集团受让江西省冶金集团持有的本公司控股股东南昌钢铁57.97%的股权，该转让行为已经江西省国有资产监督管理委员会和江西省人民政府批准，并于2009年10月21日经国务院国有资产监督管理委员会批准，截至本报告书出具日，上述股权已经完成过户并办理了工商登记变更手续。

本次交易，公司向辽宁方大集团发行143,233,532股股份作为支付对价收购其持有的沈阳炼焦100%股权。本次交易完成后，本公司的总股本为827,723,261股，辽宁方大集团直接持有143,233,532股，占总股本比例为17.30%，通过南昌钢铁及其子公司江西汽车板簧有限公司间接持股468,762,846股，占总股本比例为56.64%。辽宁方大集团合计控制上市公司73.94%的股份，为公司的间接控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

本次发行前后的股权结构如下：

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（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2009年8月31日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

单位：元

■

注：交易完成后每股收益按照发行后总股本827,723,261股计算

第六节 财务会计信息

一、上市公司简要财务报表

1、根据北京天圆全出具的天圆全审字[2010]090010101号审计报告，本公司一年及一期财务报表如下：

合并资产负债表

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

二、交易标的合并财务报表

（一）交易标的合并财务报表审计情况

本次交易拟购买资产为沈阳炼焦100%股权，北京天圆全对沈阳炼焦2007年12月31日、2008年12月31日、2009年8月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-8月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字(2009)400号）。

（二）交易标的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

三、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

1、本备考财务报表的编制系假设公司与沈阳炼焦煤气有限公司的重大资产重组于2008年1月1日已实施完毕，公司已持有沈阳炼焦煤气有限公司的资产或股权，依据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行编制。

2、由于被收购方沈阳炼焦煤气有限公司为辽宁方大集团实业有限公司持有其100%股权的子公司，辽宁方大集团实业有限公司于2009年9月30日与江西省冶金集团公司签署了《股权转让合同》，约定冶金集团将持有的南钢公司57.97%省属国有股权全部转让给方大集团。转让前，辽宁方大集团实业有限公司与本公司及本公司的实质控制人之间不存在控制关系，本次收购的财务处理按照非同一控制合并的相关规定执行，并假设该收购自2008年1月1日已实施完毕，并对沈阳炼焦煤气有限公司的可辨认资产、负债按照公允价值进行了调整。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

北京天圆全审计了方大特钢按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年8 月31 日备考合并资产负债表, 2007 年度、2008 年度、2009 年1-8月的备考合并利润表与备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注。北京天圆全对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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四、交易标的盈利预测审核报告

（一）交易标的盈利预测报告的编制基础

本盈利预测是以业经注册会计师审计的本公司2007年度、2008年度、2009年1-8月的经营业绩为基础，以预测期间本公司的生产经营能力、生产计划及本公司与主要客户签订的销售合同等为依据，本着求实、稳健的原则并依据下列假设而编制的。盈利预测所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司上述已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）交易标的盈利预测报告的审核情况

北京天圆全审核了沈阳炼焦编制的2009年度及2010年度的盈利预测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号---预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，沈焦2009年度及2010年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）交易标的盈利预测报告的编制的基本假设

（1）与沈阳炼焦生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

（2）沈阳炼焦经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

（3）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

（4）沈阳炼焦所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

（5）沈阳炼焦遵循的税收政策，执行的税负、税率政策无重大变化；

（6）沈阳炼焦适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

（7）沈阳炼焦组织结构及经营活动、生产能力无重大变化；

（8）沈阳炼焦生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（9）沈阳炼焦销售的产品涉及的行业与国内市场行情一如预测趋势无重大变动；

（10）沈阳炼焦生产经营计划、新厂筹建投产及财务预算将顺利完成；各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（四）交易标的合并盈利预测表

单位：元

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五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测报告编制的基础

本报告是以南昌长力钢铁股份有限公司和沈阳炼焦煤气有限公司为主体(以下合称“本集团”)编制的。

2009年度及2010年度的备考合并盈利预测报告是在“本集团”各主体历史经营业绩的基础上，以现时的经营能力，结合本公司2009年度、2010年度经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和《企业会计准则》及相关规定，采用适当的方法编制个别主体的备考合并盈利预测报告，在抵消内部交易的基础上合并编制而成。

编制该备考合并盈利预测报告所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

编制该备考合并盈利预测报告时所采用的2008年度已实现数为本公司数据， 2009年1-8月已实现数和2009年9-12月预测数为假设重组于2009年1月1日完成后的合并数。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告编制的审核情况

北京天圆全审核了后附的方大特钢编制的以方大特钢、沈阳炼焦为主体的2009年度及2010年度的备考合并盈利预测表。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号---预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，本集团2009年度及2010年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测报告编制的基本假设

本集团的备考合并盈利预测报告是基于下列假设：

1、本集团所遵循的中国现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司及子公司2009年度及以后年度均能持续经营；

3、银行贷款利率、外汇汇率不发生重大变化，并且本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；

4、本集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本集团所遵循的税收政策不发生重大变化；

6、影响本集团钢铁及焦炭销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大变化；

7、原材料、劳动力、能源、动力采购价格或薪酬的环境、市场、要素不发生重大变化；

8、生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

9、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、将不会发生重大的通货膨胀；本集团资产的公允价值无较大变动；

11、本集团不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

12、其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

■

第七节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

公司独立董事一致认为：

1、公司第三届董事会第四十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

2、本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、本次负责评估业务的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

6、本次关联交易是公开、公平、公正、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

7、本次非公开发行股份购买资产完成后，公司将拥有沈阳炼焦100%的股权，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。公司间接控股股东辽宁方大集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。上述行为均符合全体股东现实及长远利益。

8、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚需公司股东大会审议批准。

二、律师法律意见

本公司聘请北京博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京博金律师事务所出具的法律意见书认为：

“本次发行股份购买资产相关各方具备主体资格；本次发行股份购买资产的相关合同内容和形式合法、有效；本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次发行股份购买资产的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；参与本次发行股份购买资产活动的证券服务机构具备必要的资格。本次发行股份购买资产方案尚需方大特钢股东大会批准并报中国证监会核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券出具的独立财务顾问报告认为：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经方大特钢第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于上市公司实现焦--钢一体化，打造完整的产业链，有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，方大特钢已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

钟崇武

方大特钢科技股份有限公司

2010年 2月 24日

项        目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		B	C	D＝C－B	E＝（C－B）/B*100%
1	流动资产	61,005.20	87,601.02	26,595.82	43.60%
2	非流动资产	39,701.38	30,385.16	-9,316.22	-23.47%
	其中：可供出售金融资产
	持有至到期投资
	长期股权投资	3,580.06	3,580.06	-	0.00%
	投资性房地产
	固定资产	3,430.44	1,919.03	-1,511.41	-44.06%
	在建工程	8,327.47	8,303.56	-23.91	-0.29%
	无形资产	23,407.75	15,626.85	-7,780.90	-33.24%
	其他非流动资产
3	资产总计	100,706.58	117,986.18	17,279.60	17.16%
4	流动负债	53,853.46	53,870.64	17.18	0.03%
5	非流动负债	13,717.40	2,800.00	-10,917.40	-79.59%
6	负债合计	67,570.86	56,670.64	-10,900.22	-16.13%
7	净资产	33,135.72	61,315.54	28,179.82	85.04%

项目	销售量预测
	评估基准日至年底	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
增富焦炉气	27,233.33	123,595.00	176,890.00	186,200.00	186,200.00	186,200.00
一级焦	141,932.05	644,140.45	921,898.17	970,419.12	970,419.12	970,419.12
四级焦	1,401.28	6,359.55	9,101.83	9,580.88	9,580.88	9,580.88
硫氨	1,628.05	7,388.69	10,574.75	11,131.31	11,131.31	11,131.31
粗苯	1,645.26	7,466.81	10,686.55	11,249.00	11,249.00	11,249.00
焦油	6,086.96	27,624.89	39,536.93	41,617.82	41,617.82	41,617.82

项目	销售均价预测
	评估基准日至年底	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
增富焦炉气	796.46	796.46	796.46	796.46	796.46	796.46
一级焦	1,482.77	1,482.77	1,482.77	1,482.77	1,482.77	1,482.77
二级焦
三级焦
四级焦	533.88	533.88	533.88	533.88	533.88	533.88
硫氨	530.97	530.97	530.97	530.97	530.97	530.97
粗苯	2,735.04	2,735.04	2,735.04	2,735.04	2,735.04	2,735.04
焦油	1,804.57	1,804.57	1,804.57	1,804.57	1,804.57	1,804.57

项目	销售收入预测
	评估基准日至年底	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
增富焦炉气	2,169.03	9,843.85	14,088.58	14,830.09	14,830.09	14,830.09
一级焦	21,045.26	95,511.21	136,696.29	143,890.84	143,890.84	143,890.84
四级焦	74.81	339.52	485.93	511.5	511.5	511.5
硫氨	86.45	392.32	561.49	591.04	591.04	591.04
粗苯	449.99	2,042.20	2,922.82	3,076.65	3,076.65	3,076.65
焦油	1,098.44	4,985.11	7,134.72	7,510.23	7,510.23	7,510.23
合计	24,923.96	113,114.22	161,889.83	170,410.35	170,410.35	170,410.35

项目	2009年9-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
净利润	1,969	11,008	15,401	17,508	17,941	17,900
现金流量	-8,051	-32,251	52,999	24,055	23,816	23,684

项目	参数符号	沈阳炼焦取值
无风险收益率	rf	3.53%
市场超额风险收益率	(rm–rf)	7.52%
权益资本的预期市场风险系数	β	1.25
个别风险收益率（包括规模风险报酬）	rS	2.6%
权益资本成本	re	15.52%
债权收益率	rd	5.6%
权益资本比例	We	72%
债权资本比例	Wd	28%
所得税率	t	25%
加权平均资金成本	r	12.32%

股东名称	发行前		发行后
	数量	比例	数量	比例
限售流通股	113,750,000	16.62%	256,983,532	31.05%
江西汽车板簧有限公司	113,750,000	16.62%	113,750,000	13.74%
辽宁方大集团			143,233,532	17.30%
非限售流通股	570,739,729	83.38%	570,739,729	68.95%
南昌钢铁	318,649,248	46.55%	318,649,248	38.50%
江西汽车板簧有限公司	36,363,598	5.31%	36,363,598	4.39%
其他非限售股	215,726,883	31.52%	215,726,883	26.06%
合计	684,489,729	100%	827,723,261	100.00%

资产、负债、权益	交易完成后	交易前	增加额	增加比率
资产总计	8,650,116,715.88	6,967,413,694.08	1,682,703,021.80	24.15%
负债总计	5,583,382,151.96	5,096,679,130.16	486,703,021.80	9.55%
股东权益合计	3,066,734,563.92	1,870,734,563.92	1,196,000,000.00	63.93%
归属于母公司所有者权益	2,955,619,276.71	1,759,619,276.71	1,196,000,000.00	67.97%
少数股东权益	111,115,287.21	111,115,287.21	0.00	0.00%
每股净资产（元/股）	3.57	2.57	1.00	38.91%
资产负债率	64.55%	73.15%	-8.60%	-11.76%
收入、利润
营业收入	7,639,788,822.14	7,152,097,524.01	487,691,298.13	6.82%
营业利润	110,414,759.90	55,181,453.08	55,233,306.82	100.09%
利润总额	90,408,862.00	35,156,555.18	55,252,306.82	157.16%
净利润	66,472,692.49	24,366,298.34	42,106,394.15	172.81%
归属于母公司所有者净利润	67,714,260.48	25,607,866.33	42,106,394.15	164.43%
少数股东收益	-1,241,567.99	-1,241,567.99	0.00	0.00%
每股收益（元/股）	0.0818	0.0374	0.0444	118.67%

资产	2009.08.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	987,772,192.33	1,205,676,920.32
交易性金融资产	549,000.00	353,000.00
应收票据	439,177,376.35	138,623,348.27
应收账款	223,744,781.45	152,546,901.19
预付款项	511,379,564.75	209,186,774.50
其他应收款	19,441,204.51	17,877,499.22
存货	1,186,672,382.34	1,110,388,388.37
流动资产合计	3,368,736,501.73	2,834,652,831.87
非流动资产：
长期应收款	-	21,000,000.00
长期股权投资	172,879,293.42	163,978,556.59
固定资产	2,885,418,292.46	2,878,075,880.55
在建工程	168,882,265.54	334,500,560.93
工程物资	21,579,401.20	9,019,497.00
固定资产清理	-	76,447.38
无形资产	328,021,429.81	307,177,691.09
商誉	747,023.41	2,283,136.05
递延所得税资产	21,149,486.51	4,389,252.85
非流动资产合计	3,598,677,192.35	3,720,501,022.44
资产总计	6,967,413,694.08	6,555,153,854.31
流动负债：
短期借款	1,771,530,000.00	1,245,600,000.00
应付票据	839,195,675.10	905,754,184.79
应付账款	1,116,404,898.13	969,954,677.31
预收款项	678,807,364.61	867,966,992.75
应付职工薪酬	51,959,175.55	51,367,452.83
应交税费	134,145,406.25	138,308,340.03
应付股利	7,160,209.43	5,268,748.66
其他应付款	495,646,401.09	346,524,722.05
流动负债合计	5,094,849,130.16	4,530,745,118.42
非流动负债：
长期应付款	-	173,020,098.62
预计负债	-	1,169,272.81
其他非流动负债	1,830,000.00	-
非流动负债合计	1,830,000.00	174,189,371.43
负债合计	5,096,679,130.16	4,704,934,489.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	684,489,729.00	684,489,729.00
资本公积	649,568,347.74	648,868,347.74
盈余公积	97,205,146.59	97,205,146.59
未分配利润	328,356,053.38	302,748,187.05
归属于母公司所有者权益合计	1,759,619,276.71	1,733,311,410.38
少数股东权益	111,115,287.21	116,907,954.08
所有者权益合计	1,870,734,563.92	1,850,219,364.46
负债和所有者权益总计	6,967,413,694.08	6,555,153,854.31

项     目	2009年度1-8月份	2008年度
一、营业收入	7,152,097,524.01	13,432,368,090.00
减：营业成本	6,682,008,914.03	12,950,836,215.48
营业税金及附加	17,835,817.86	50,724,519.13
销售费用	51,531,757.79	65,632,762.56
管理费用	217,082,429.73	256,459,738.07
财务费用	55,483,235.67	96,741,305.38
资产减值损失	73,528,907.09	7,660,747.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	196,000.00	-1,275,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	358,991.24	10,865,421.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	55,181,453.08	13,903,223.97
加：营业外收入	3,721,865.61	17,769,262.59
减：营业外支出	23,746,763.51	15,903,717.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,156,555.18	15,768,769.15
减：所得税费用	10,790,256.84	1,037,318.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	24,366,298.34	14,731,450.18
归属于母公司所有者的净利润	25,607,866.33	8,257,948.79
少数股东损益	-1,241,567.99	6,473,501.39

项目	2009年度1-8月	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,093,676,165.66	9,624,466,502.60
收到的税费返还	-	1,385,164.85
收到其他与经营活动有关的现金	186,245,568.52	135,404,003.90
经营活动现金流入小计	6,279,921,734.18	9,761,255,671.35
购买商品、接受劳务支付的现金	5,908,099,892.95	7,420,187,030.70
支付给职工以及为职工支付的现金	395,250,739.87	393,528,311.87
支付的各项税费	87,034,522.40	584,989,839.34
支付其他与经营活动有关的现金	157,644,617.58	307,159,933.13
经营活动现金流出小计	6,548,029,772.80	8,705,865,115.04
经营活动产生的现金流量净额	-268,108,038.62	1,055,390,556.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	200,000.00	5,160,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	3,338,027.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	200,000.00	29,341,359.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	265,815,880.95	88,767,111.14
投资支付的现金	-	68,480,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,644,339.16	-
投资活动现金流出小计	267,460,220.11	157,247,111.14
投资活动产生的现金流量净额	-267,260,220.11	-127,905,751.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	26,720,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金	-	-
取得借款收到的现金	650,430,000.00	1,948,500,179.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	210,000,000.00
筹资活动现金流入小计	650,430,000.00	2,185,220,179.00
偿还债务支付的现金	117,500,000.00	1,936,378,333.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	60,634,333.82	146,676,754.13
支付其他与筹资活动有关的现金	152,048,659.72	280,519,206.19
筹资活动现金流出小计	330,182,993.54	2,363,574,293.32
筹资活动产生的现金流量净额	320,247,006.46	-178,354,114.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	76,524.28	-263,678.11
五、现金及现金等价物净增加额	-215,044,727.99	748,867,012.58
加：期初现金及现金等价物余额	1,202,816,920.32	453,949,907.74
六、期末现金及现金等价物余额	987,772,192.33	1,202,816,920.32

资     产	2009.08.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	118,738,649.47	71,283,600.33	25,439,733.20
应收票据	257,412,704.16	86,600,000.00	33,889,710.00
应收账款	12,774,593.49	48,353,998.76	44,630,245.86
预付款项	169,063,597.93	32,806,512.01	5,275,029.00
其他应收款	4,654,486.62	160,660,514.10	85,793,344.87
存货	47,675,343.27	42,286,981.10	17,453,108.25
流动资产合计	610,319,374.94	441,991,606.30	212,481,171.18
非流动资产：
长期股权投资	35,800,604.81	5,851,768.88	5,851,768.88
固定资产	34,304,414.47	35,145,429.46	34,020,765.78
在建工程	83,274,703.88	9,909,088.64	59,162.31
工程物资	218,612.55	1,200,492.96	-
无形资产	234,077,498.64	91,689,292.80	93,682,529.64
递延所得税资产	9,337,975.67	8,407,078.41	6,220,926.95
非流动资产合计	397,013,810.02	152,203,151.15	139,835,153.56
资产总计	1,007,333,184.96	594,194,757.45	352,316,324.74
流动负债：
短期借款	214,000,000.00	16,000,000.00	53,900,000.00
应付票据	197,069,000.00	143,476,700.00	-
应付账款	69,240,653.81	59,634,169.43	41,358,888.81
预收款项	11,752,358.18	4,331,154.82	6,411,998.13
应付职工薪酬	2,714,503.92	9,554,670.59	26,656,028.63
应交税费	4,989,553.03	10,077,882.28	33,349,386.23
应付利息	804,760.00	-	-
应付股利	6,008,018.57	15,409,362.59	5,409,362.59
其他应付款	31,952,360.90	44,000,788.32	44,874,043.62
流动负债合计	538,531,208.41	302,484,728.03	211,959,708.01
非流动负债：
长期借款	28,000,000.00	-	-
专项应付款	109,174,000.00	-	-
非流动负债合计	137,174,000.00	-	-
负债合计	675,705,208.41	302,484,728.03	211,959,708.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100,135,900.00	100,135,900.00	100,135,900.00
资本公积	2,680,246.93	2,680,246.93	2,680,246.93
盈余公积	20,820,710.21	20,820,710.21	5,187,000.18
专项储备	12,200,552.68	8,427,057.68	2,920,454.26
未分配利润	195,790,566.73	159,646,114.60	29,433,015.36
归属于母公司所有者权益合计	331,627,976.55	291,710,029.42	140,356,616.73
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	331,627,976.55	291,710,029.42	140,356,616.73
负债和所有者权益总计	1,007,333,184.96	594,194,757.45	352,316,324.74

项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	487,691,298.13	839,649,050.26	568,481,996.08
其中：营业收入	487,691,298.13	839,649,050.26	568,481,996.08
二、营业总成本	432,457,991.31	633,253,402.47	464,706,910.20
其中：营业成本	400,125,858.12	582,502,564.53	395,452,453.44
营业税金及附加	2,184,451.77	7,399,906.69	5,346,917.26
销售费用	350,349.72	784,506.21	6,527,420.88
管理费用	25,385,932.51	34,447,901.04	47,359,147.43
财务费用	3,772,888.26	4,393,659.14	4,597,394.97
资产减值损失	638,510.93	3,724,864.86	5,423,576.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	55,233,306.82	206,395,647.79	103,775,085.88
加：营业外收入	19,000.00	1,813,645.30	41,245.00
减：营业外支出	0.00	256,550.00	1,404,567.35
四、利润总额	55,252,306.82	207,952,743.09	102,411,763.53
减：所得税费用	13,145,912.67	52,105,933.82	44,511,729.95
五、净利润	42,106,394.15	155,846,809.27	57,900,033.58
其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	42,106,394.15	155,846,809.27	57,900,033.58
少数股东损益	-	-	-

项目	2009年度1-8月份	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	343,864,151.62	505,422,138.65	438,608,694.12
收到其他与经营活动有关的现金	122,136,973.43	25,059,333.76	2,277,048.60
经营活动现金流入小计	466,001,125.05	530,481,472.41	440,885,742.72
购买商品、接受劳务支付的现金	238,737,031.55	119,169,987.69	294,130,716.54
支付给职工以及为职工支付的现金	25,447,880.26	38,569,207.77	23,916,929.26
支付的各项税费	48,215,398.95	163,934,263.22	80,663,438.42
支付其他与经营活动有关的现金	201,855,179.70	77,282,433.79	13,009,116.57
经营活动现金流出小计	514,255,490.46	398,955,892.47	411,720,200.79
经营活动产生的现金流量净额	-48,254,365.41	131,525,579.94	29,165,541.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.00	2,250,000.00	0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	2,250,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	127,740,098.93	49,875,038.81	3,210,999.00
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	127,752,040.95	49,875,038.81	3,210,999.00
投资活动产生的现金流量净额	-127,752,040.95	-47,625,038.81	-3,110,999.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资受到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	226,000,000.00	36,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	226,000,000.00	36,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	-	73,900,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,538,544.50	156,674.00	1,019,141.84
筹资活动现金流出小计	2,538,544.50	74,056,674.00	1,019,141.84
筹资活动产生的现金流量净额	223,461,455.50	-38,056,674.00	-1,019,141.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	47,455,049.14	45,843,867.13	25,035,401.09
加：期初现金及现金等价物余额	71,283,600.33	25,439,733.20	404,332.11
六、期末现金及现金等价物余额	118,738,649.47	71,283,600.33	25,439,733.20

项目	2009.08.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	1,106,510,841.80	1,276,960,520.65
交易性金融资产	549,000.00	353,000.00
应收票据	696,590,080.51	225,223,348.27
应收账款	237,191,721.97	200,900,899.95
预付款项	600,443,162.68	241,993,286.51
其他应收款	28,158,740.57	178,538,013.32
存货	1,238,834,133.22	1,152,675,369.47
流动资产合计	3,908,277,680.75	3,276,644,438.17
非流动资产：
长期应收款	-	21,000,000.00
长期股权投资	208,679,898.24	169,830,325.47
固定资产	2,919,722,706.93	2,913,221,310.01
在建工程	251,917,896.54	344,409,649.57
工程物资	21,798,013.75	10,219,989.96
无形资产	725,912,093.03	398,866,983.89
商誉	583,320,964.46	2,283,136.05
递延所得税资产	30,487,462.18	12,796,331.26
非流动资产合计	4,741,839,035.13	3,872,704,173.59
资产总计	8,650,116,715.88	7,149,348,611.76
流动负债：
短期借款	1,985,530,000.00	1,261,600,000.00
应付票据	1,036,264,675.10	1,049,230,884.79
应付账款	1,185,817,365.32	1,029,588,846.74
预收款项	610,559,722.79	872,298,147.57
应付职工薪酬	54,673,679.47	60,922,123.42
应交税费	139,134,959.28	148,386,222.31
应付利息	804,760.00	-
应付股利	13,168,228.00	20,678,111.25
其他应付款	527,598,762.00	390,525,510.37
流动负债合计	5,553,552,151.96	4,833,229,846.45
非流动负债：
长期借款	28,000,000.00	-
长期应付款	-	173,020,098.62
预计负债	-	1,169,272.81
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	1,830,000.00	-
非流动负债合计	29,830,000.00	174,189,371.43
负债合计	5,583,382,151.96	5,007,419,217.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	827,723,261.00	684,489,729.00
资本公积	1,702,334,815.74	940,578,377.16
减：库存股	-	-
盈余公积	97,205,146.59	97,205,146.59
专项储备	12,200,552.68	8,427,057.68
未分配利润	316,155,500.70	294,321,129.37
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,955,619,276.71	2,025,021,439.80
少数股东权益	111,115,287.21	116,907,954.08
所有者权益合计	3,066,734,563.92	2,141,929,393.88
负债和所有者权益总计	8,650,116,715.88	7,149,348,611.76

项目	2009年度1-8月份	2008年度
一、营业总收入	7,639,788,822.14	14,272,017,140.26
其中：营业收入	7,639,788,822.14	14,272,017,140.26
二、营业总成本	7,529,929,053.48	14,061,308,690.26
其中：营业成本	7,082,134,772.15	13,533,338,780.01
营业税金及附加	20,020,269.63	58,124,425.82
销售费用	51,882,107.51	66,417,268.77
管理费用	242,468,362.24	290,907,639.11
财务费用	59,256,123.93	101,134,964.52
资产减值损失	74,167,418.02	11,385,612.03
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	196,000.00	-1,275,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	358,991.24	10,865,421.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	110,414,759.90	220,298,871.76

加：营业外收入	3,740,865.61	19,582,907.89
减：营业外支出	23,746,763.51	16,160,267.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	90,408,862.00	223,721,512.24
减：所得税费用	23,936,169.51	53,143,252.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	66,472,692.49	170,578,259.45
归属于母公司所有者的净利润	67,714,260.48	164,104,758.06
少数股东损益	-1,241,567.99	6,473,501.39

项    目	2008年已审实现数	2009年			2010年预测数
		1-8月已审实现数	9-12月预测数	2009年预测数
一、营业总收入	839,649,050.26	487,691,298.13	249,444,184.72	737,135,482.85	1,131,188,795.33
减：营业成本	582,502,564.53	400,125,858.12	194,689,954.45	594,815,812.57	915,063,423.29
营业税金及附加	7,399,906.69	2,184,451.77	1,370,000.00	3,554,451.77
销售费用	784,506.21	350,349.72	323,457.71	673,807.43	976,097.43
管理费用	34,403,818.86	25,344,033.98	25,367,814.81	50,711,848.79	56,398,991.72
财务费用	4,481,028.07	3,842,358.39	0.00	3,842,358.39	11,851,704.00
资产减值损失	3,238,002.44	-49,905.97	0.00	-49,905.97
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润	206,839,223.46	55,894,152.12	27,692,957.75	83,587,109.87	146,898,578.89
加：营业外收支净额	1,557,095.30	19,000.00		19,000.00
四、利润总额	208,396,318.76	55,913,152.12	27,692,957.75	83,606,109.87	146,898,578.89
减：所得税费用	52,097,276.47	13,145,333.23	7,756,194.24	20,901,527.47	36,724,644.72
五、净利润	156,299,042.29	42,767,818.89	19,936,763.51	62,704,582.40	110,173,934.17
归属于母公司所有者的净利润	156,299,042.29	42,767,818.89	19,936,763.51	62,704,582.40	110,173,934.17
少数股东损益	-	-	-	-	-

项    目	2008年已审实现数	2009年			2010年预测数
		1-8月已审实现数	9-12月预测数	2009年预测数
一、营业总收入	13,432,368,090.00	7,639,788,822.14	4,663,872,553.93	12,303,661,376.07	12,594,720,016.49
减：营业成本	12,950,836,215.48	7,082,134,772.15	4,409,091,756.02	11,491,226,528.17	11,558,686,487.56
营业税金及附加	50,724,519.13	20,020,269.63	11,029,445.91	31,049,715.54	34,693,743.74
销售费用	65,632,762.56	51,882,107.51	37,699,514.20	89,581,621.71	109,625,713.44
管理费用	256,459,738.07	242,426,463.71	125,561,222.13	367,987,685.84	383,423,148.48
财务费用	96,741,305.38	59,325,594.06	26,954,928.75	86,280,522.81	115,764,842.80
资产减值损失	7,660,747.17	73,479,001.12	-1,259,949.61	72,219,051.51	10,412,634.40
加：公允价值变动收益	-1,275,000.00	196,000.00	0.00	196,000.00	0.00
投资收益	10,865,421.76	358,991.24	0.00	358,991.24	0.00
二、营业利润	13,903,223.97	111,075,605.20	54,795,636.53	165,871,241.73	382,113,446.07
加：营业外收支净额	1,865,545.18	-20,005,897.90	335,533.84	-19,670,364.06	-11,269,130.27
其中：非流动资产处置损失	3,727,224.24	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	15,768,769.15	91,069,707.30	55,131,170.37	146,200,877.67	370,844,315.80
减:所得税费用	1,037,318.97	23,935,590.07	21,489,648.40	45,425,238.47	97,584,190.39
四、净利润	14,731,450.18	67,134,117.23	33,641,521.97	100,775,639.20	273,260,125.41
归属于母公司所有者的净利润	8,257,948.79	68,375,685.22	33,641,521.97	107,856,061.99	251,399,315.38
少数股东损益	6,473,501.39	-1,241,567.99	0.00	-1,241,567.99	21,860,810.03

　　附图： 股权关系控制图