本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、方大特钢科技股份有限公司
办公地址：南昌市青山湖区冶金大道475号
董事会秘书：田小龙
证券事务代表：刘韬
联系电话：0791-8394025
传真：0791-8386926
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：汪子文、陈波、胡增荣
3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
重大事项提示
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权。本次交易完成后，沈阳炼焦将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标的资产的价格为119,600万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，辽宁方大集团持有本公司控股股东南昌钢铁57.97%的股权，因此，本次交易为本公司与间接控股股东发生的关联交易。
二、本次交易标的估值作价
本次交易价格以具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1054号）的评估结果确定。本次评估以2009年8月31日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法对交易标的进行了评估。截至评估基准日，沈阳炼焦净资产账面价值为33,135.72万元；采用成本法确定的股东全部权益评估价值为61,315.54万元，增值额为28,179.82万元，增值率为85.04%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为119,600万元，增值额为86,464.28万元，增值率为260.94%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交易的价格为119,600万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。本公司已与辽宁方大集团签署了《利润补偿协议书》，辽宁方大集团承诺沈阳炼焦2010年度、2011年度及2012年度的净利润不低于人民币11,008万元、15,401万元和17,508万元，沈阳炼焦在承诺期间内实际实现的净利润低于承诺净利润的部分，将由辽宁方大集团以足额的现金补偿给本公司。
三、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的沈阳炼焦均已编制了2009年、2010年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京天圆全会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天圆全专审字[2009]171号），沈阳炼焦2009年度、2010年度的净利润分别为62,704,582.40元、110,173,934.17元。按照本次交易拟发行的股份数量143,233,532股计算，沈阳炼焦2009年度、2010年度每股收益分别为0.44元/股、0.77元/股。
根据北京天圆全会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天圆全专审字[2010] 090010101号），本次交易完成后，公司2009年、2010年每股收益为0.13元/股、0.30元/股，较公司2009年1-9月份扣除非经常性损益后的基本每股收益0.075元有较大的改善。因此，本次交易将在一定程度上提高公司未来的盈利能力。
盈利预测的编制主要依据沈阳炼焦实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降风险。
四、本次交易产生大额商誉对上市公司的影响
公司本次购买标的资产产生商誉58,257.39万元。根据《企业会计准则第20号--企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。初始确认后的商誉，不再进行摊销，而是于每一个会计期末，对其进行减值测试。如果在以后年度沈阳炼焦经营状况能够达到本次收购过程中设想的经营预期，则不会产生商誉减值，也不会对上市公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。
公司本次购买标的资产产生的商誉占本公司2009 年8月31 日模拟合并报表净资产的19.00%，分别为2009年度、2010年度模拟备考盈利预测净利润的5.78倍、2.13倍。如果未来沈阳炼焦经营状况不能达到经营预期，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，将会对本公司当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。
五、辽宁方大集团尚需履行全面要约收购义务
2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的股权，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1181号）的同意。由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有本公司68.48%股份，导致辽宁方大集团拥有本公司的权益超过30%，触发了全面要约收购义务。
辽宁方大集团已向中国证监会提交《要约收购报告书》，《要约收购报告书摘要》已刊登于2009年10月9日上海证券报以及上海证券交易所网站。截至目前，本次要约尚未获得中国证监会出具的无异议函。
六、本次交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准
本次非公开发行股份购买资产方案尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，方可实施。
七、辽宁方大集团针对本次交易将申请豁免要约收购
本次交易完成后，辽宁方大集团拥有本公司的权益比例由68.48%上升到73.94%，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需证监会豁免辽宁方大集团要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。此外，本公司董事会将向临时股东大会提交关于同意豁免辽宁方大集团豁免要约收购义务的议案，临时股东大会审议通过本次交易议案后，辽宁方大集团将向证监会提出豁免要约收购义务的申请文件。
八、其他提醒投资关注的风险因素
1、价格波动的风险
目前沈阳炼焦所生产的焦炭是冶金焦，其主要用于钢铁行业的炼钢环节，因此其主要下游企业为钢铁行业。因此，沈阳炼焦产品价格受到钢铁行业的影响较大，若钢铁行业不景气，将影响到焦炭价格，进而影响到交易完成后上市公司的经营业绩。沈阳炼焦生产焦炭的主要原材料为原煤，原煤价格波动对沈阳炼焦经营业绩的影响举足轻重，如果原煤市场价格发生较大的波动，就会影响沈阳炼焦原煤的采购价格，造成公司经营业绩的波动。交易标的所处的焦炭行业在上游煤炭生产企业与下游钢铁生产企业之间，受两大强周期行业影响较大，具有一定波动性。
2、整体搬迁项目进度的风险
根据沈阳市城市建设规划，沈阳炼焦正在进行整体搬迁，拟在沈阳市经济开发区投资建设年产98万吨焦炭的焦化项目，该项目已获得相关部门的各项许可。项目一期工程拟于2010年7月初正式生产，二期工程将于2011年1月初正式生产，建成后具备年产98万吨焦炭的生产能力。截至本报告书出具日，沈阳炼焦新厂区建设尚未完成，能否按计划进度顺利实施整体搬迁方案并达产具有一定的不确定性。
3、环境保护政策的风险
焦炭及其副产品的生产属于污染性行业。沈阳炼焦通过实施资源综合利用等措施，在生产经营中实现了资源和“三废”的综合利用，“三废”排放达到了环保部门的排放标准。但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和谐社会”的要求，环保和安全生产监管相关部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段，致使沈阳炼焦将可能面临较多的监管风险。
4、主要客户集中的风险
2007年、2008年、2009年1-8月，沈阳炼焦前五名客户的销售额合计分别为50,444.04万元、75,919.16万元、42,198.37万元，占当期销售总额的比例分别为88.73%、90.42%、86.53%。沈阳炼焦存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响沈阳炼焦的经营业绩。
释 义
1、本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/发行人/方大特钢 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司，原名为南昌长力钢铁股份有限公司 |
| 交易对方/辽宁方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 沈阳炼焦 | 指 | 沈阳炼焦煤气有限公司 |
| 南昌钢铁 | 指 | 南昌钢铁有限责任公司 |
| 江西汽车板簧 | 指 | 江西汽车板簧有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次非公开发行购买资产 | 指 | 方大特钢向辽宁方大集团非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为 |
| 《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》/本报告书 | 指 | 《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年8月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 博金律师 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 北京天圆全 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本报告书涉及专业术语释义如下：
| 焦炭 | 指 | 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料。 |
| 原煤 | 指 | 从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭。 |
| 洗精煤 | 指 | 原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品。 |
| 瘦煤 | 指 | 瘦煤是炼焦用煤，性能与焦煤相近。瘦煤焦炭块度大、裂纹少，但熔融性和耐磨性差，其用途除作炼焦配煤外，还可以用于造气、发电和其他动力用煤。变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料。 |
| 肥煤 | 指 | 肥煤具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分（约25％—35％），加热时能产生大量的胶质体，形成大于25mm的胶质层，结焦性最强。用这种煤来炼焦，可以炼出熔融性和耐磨性都很好的焦炭，但这种焦炭横裂纹多，且焦根部分常有蜂焦，易碎成小块。由于粘结性强，因此，它是配煤炼焦中的主要成分。主要用于炼焦变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤。 |
| 瓦斯 (煤气) | 指 | 以煤为原料加工制得的含有可燃组分的气体。煤干馏法中焦化得到的气体称为焦炉煤气，属于中热值煤气，可供城市作民用燃料。煤气中的一氧化碳和氢气是重要的化工原料，可用于合成氨、合成甲醇等。爆炸条件浓度在5至16%, 氧气大于12%,遇明火或者温度650至750,就引起爆炸,浓度9.5% 爆炸威力最大,当浓度大于16%时,燃烧不爆炸.指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸。 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2006年底，经中国证监会核准，本公司以非公开发行股份的方式购买了控股股东南昌钢铁及其子公司江西汽车板簧有限公司全部生产经营性资产，实现了南昌钢铁整体上市，南昌钢铁的核心生产资产全部进入本公司。非公开发行股份完成后，公司主营业务由汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到钢铁冶炼，形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统，公司核心竞争力进一步提升。2009年，公司约产铁229万吨，产钢252万吨，产材248万吨，汽车板簧14万吨。在完善产业链的同时，公司的行业特性也发生了变化，面临着钢铁行业竞争加剧的风险。
钢铁行业是国民经济的基础工业，近年来，为适应国民经济需要，我国钢铁工业产量快速扩张，产品结构不断优化，产品质量不断提高。但钢铁工业在快速发展的同时，产能总量过剩，创新能力不强，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题始终没有得到根本解决。2008年，受全球金融危机冲击影响，这些矛盾集中爆发，导致钢铁行业面临更多的经营困难。最近两年，受全球金融危机和主要原材料价格上涨的影响，公司的盈利水平受到了较大的影响。为了增强抗风险能力，公司战略上转向产业链延伸发展，一方面公司依托特色优势产品弹簧扁钢，打造汽车零部件用钢和汽车零部件精品生产基地，建成世界上最大的弹簧扁钢生产基地，增加下游产品的附加值；另一方面，公司将向产业链上游延伸，控制公司生产成本。
沈阳炼焦在国内焦化行业具有较强的竞争优势，不仅从事焦炭的生产和销售，同时还负责向沈阳市供应煤气，是辽宁方大集团控股的非上市企业中盈利能力最强、发展前景最好的企业之一。本公司通过引入成长前景非常好的沈阳炼焦，完善焦-钢一体化产业链，使得上市公司在原材料成本高企的市场条件下能够获得上游资产带来的收益，从而抵消钢铁行业在原材料价格上升过程中的利润损失，以达到稳定公司盈利能力、整体上提高公司抵抗周期波动风险能力的目的，提升全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、有利于提高公司盈利能力，实现股东价值最大化
本次交易拟购买的沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫铵，目前具有年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19,500吨、硫铵5,000吨、粗苯5,000吨的能力。沈阳炼焦整体搬迁项目建成后，将达到年生产焦炭98万吨、煤气4.2亿立方米、焦油50,000吨、硫铵13,000吨、粗苯13,000吨的生产能力。
根据北京天圆全出具的《盈利预测审核报告》，沈阳炼焦2009年、2010年预计可产生净利润62,704,582.40元、110,173,934.17元。按照本公司拟非公开发行股份143,233,532股计算， 2009年度、2010年度沈阳炼焦每股收益分别为0.44元/股、0.77元/股。根据北京天圆全出具的《备考盈利预测审核报告》，公司2009年、2010年预计每股收益将达到0.13元/股、0.30元/股。较公司2009年1-9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.075元大幅提高，本次交易完成后，将在一定程度上提高公司的盈利能力。
2、有利于完善公司产业链，提高公司竞争力
公司主要业务包括了炼铁、炼钢、钢材、汽车零部件等完整的产业链。焦炭主要应用于高炉炼铁和铸造，是钢铁企业的主要原材料。本公司自身生产的焦炭主要用于公司生铁、炼钢、螺纹钢、扁钢的生产，但尚不能满足公司钢铁生产的需求量。
沈阳炼焦整体搬迁项目完成后，将达到年生产焦炭98万吨的生产能力，在国内焦化行业拥有较强的竞争实力。本公司通过引入成长前景较好的沈阳炼焦将有利于公司建立焦－钢产业链，实现焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程，完善公司产业链建设，提高公司抗周期波动风险的能力，符合公司未来的战略发展方向。
3、实现集团焦化产业的整体上市
目前，辽宁方大集团控制的沈阳炼焦与本公司都有焦化业务资产。本次交易完成后，公司的实际控制人及其关联方均不再持有焦化企业股权，且不存在经营焦化相关的业务，实现了辽宁方大集团焦化产业的整体上市。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2009年7月28日，经上海证券交易所批准，因本次非公开发行股份购买资产事项，公司股票开始停牌。
2、2009年8月20日，辽宁方大集团召开股东会，同意将沈阳炼焦注入上市公司。
3、2009年8月24日，本公司与辽宁方大集团签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向辽宁方大集团非公开发行A股股票，收购辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权。
4、2009年8月25日，本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于长力股份非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于2009年8月27日公告。
5、2010年2月10日，辽宁方大集团召开股东会，同意本次交易之具体方案。
6、2010年2月24日，本公司与辽宁方大集团签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿协议书》。
7、2010年2月24日，本次交易经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，并于2010年2月26日予以公告。
（二）关联方回避表决情况
辽宁方大集团通过南昌钢铁间接控制本公司，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议相关事宜时，将提请关联股东回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：辽宁方大集团实业有限公司
资产受让方：方大特钢科技股份有限公司
（二）交易标的
辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权。
（三）交易方案
本公司向辽宁方大集团非公开发行股份收购其持有的沈阳炼焦100%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1054号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日，沈阳炼焦净资产账面价值为33,135.72万元，经交易双方协商，标的资产作价为119,600万元，较净资产账面价值增值率260.94%。
（五）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司向间接控股股东辽宁方大集团发行股份购买标的资产，构成了关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的的交易价格为119,600万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
（七）期间损益的安排
根据公司与辽宁方大集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有；如交易标的产生的利润为负数，由辽宁方大集团以现金全额补偿予本公司。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产方案；
3、中国证监会同意豁免辽宁方大集团履行因本次交易而触发的要约收购义务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：方大特钢科技股份有限公司
证券简称：方大特钢
证券代码：600507
成立日期：1999年9月16日
注册资本：68,448.9729万元
法定代表人：钟崇武
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
办公地址：南昌市青山湖区冶金大道475号
董事会秘书：田小龙
联系电话：0791-8394025
传真： 0791-8386926
经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售；汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原材料的加工及销售；黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售；炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；出口本企业产品，进口商品（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；压缩气体（氧气、氮气、氩气），易燃气体、易燃液体、易燃固体（焦炉煤气、粗苯、焦油、硫磺、纯苯、甲苯、混合苯、重质苯）的生产、销售（限下属分支机构持证经营）；普通货运（有效期至2011年3月14日），整车货物运输及服务，人力装卸；仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）
二、公司设立及上市情况
本公司原名江西长力汽车弹簧股份有限公司，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［1999］08号文和江西省人民政府赣股［1999］08号批准证书批准，由江西汽车板簧有限公司作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性资产出资，并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本为7,500万元。
2003年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］109号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于同年9月30日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为600507。
首次公开发行股份后，公司总股本为12,500万股，股本结构如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 70,910,000 | 56.728% |
| 广州市天高有限公司 | 1,980,000 | 1.584% |
| 江铃汽车集团公司 | 1,650,000 | 1.32% |
| 江西信江实业有限公司 | 330,000 | 0.264% |
| 江西省进口汽车配件有限公司 | 130,000 | 0.104% |
| 社会公众股 | 50,000,000 | 40.00% |
| 合 计 | 125,000,000 | 100.00% |
三、公司历次股本变动情况
1、2004年度资本公积金转增股本
2005年5月30日，公司实施2004年度利润分配方案，即以2004年末总股本12,500万股为基数，每10股转增10股派4.00元（含税）。该次利润分配方案实施后，公司总股本变更为25,000万股。
2、股权分置改革
2005年8月17日，公司实施股权分置改革方案，公司发起人股东向股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，流通股每10股将获得3.5股股票，合计支付对价股份3,500万股。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 108,728,667 | 43.49% |
| 广州市天高有限公司 | 3,036,000 | 1.21% |
| 江铃汽车集团公司 | 2,530,000 | 1.01% |
| 江西信江实业有限公司 | 506,000 | 0.20% |
| 江西省进口汽车配件有限公司 | 199,333 | 0.08% |
| 流通股 | 135,000,000 | 54.00% |
| 合 计 | 250,000,000 | 100.00% |
3、2005年度资本公积金转增股本
2005年9月27日，公司实施2005年半年度利润分配方案，即以2005年6月30日总股本25,000万股为基数，每10股转增3股。这次利润分配方案实施后，公司总股本变更为32,500万股。
4、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153 号批文核准，公司于2006 年12月16日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁和江西汽车板簧有限公司以及其他4 家特定投资者发行359,489,729 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司总股本684,489,729股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 限售流通股 | 南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 137,437,748 | 20.08% | |
| 其他机构配售股份 | 28,500,000 | 4.17% | |
| 合计 | 484,586,996 | 70.80% | |
| 无限售流通股 | 江西汽车板簧有限公司 | 16,250,000 | 2.37% |
| 其他无限售股 | 183,652,733 | 26.83% | |
| 合计 | 199,902,733 | 29.20% | |
| 股本总额 | 684,489,729 | 100.00% | |
5、目前股本结构
截至本报告书公告日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 限售流通股 | 江西汽车板簧有限公司 | 113,750,000 | 16.62% |
| 合计 | 113,750,000 | 16.62% | |
| 无限售流通股 | 南昌钢铁有限责任公司 | 318,649,248 | 46.55% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 36,363,598 | 5.31% | |
| 其他无限售股 | 215,726,883 | 31.52% | |
| 合计 | 570,739,729 | 83.38% | |
| 股本总额 | 684,489,729 | 100% | |
四、公司名称及股票简称变更情况
由于经营范围的改变，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”，公司股票简称和证券代码不变。
经公司2009 年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由“南昌长力钢铁股份有限公司”变更为“方大特钢科技股份有限公司”。经上海证券交易所核准，公司证券简称由“长力股份”变更为“方大特钢”，公司证券代码不变。
五、最近三年重大资产重组情况
2006年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153 号文核准，方大特钢非公开发行股票募集资金总额为884,344,733.34元，其中南昌钢铁以生产经营性资产783,877,150.08元认购股份，江西汽车板簧公司以生产经营性资产30,375,583.26元认购股份，其他机构投资者以现金70,110,000元认购股份。
此次非公开发行实现了南昌钢铁的整体上市，南昌钢铁的核心生产资产全部进入上市公司主体，有利于减少上市公司与关联方的关联交易，有利于解决上市公司与关联股东之间的同业竞争，减少了上市公司对关联股东的依赖性，加强了上市公司的核心竞争力。
六、公司主营业务情况
公司是拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全流程生产工艺的钢铁联合企业，主要产品包括建筑用钢、弹簧扁钢、汽车板簧、稳定杆和扭杆等。在近年来，公司致力于钢铁和汽车零部件业务的发展。目前具有年产铁250万吨、钢340万吨、材（坯）330万吨、汽车板簧20万吨、稳定杆40万件、扭杆20万件的综合生产能力。公司形成了“海鸥牌”建筑钢材和“长力牌”汽车弹簧两大系列产品，其中，弹簧扁钢和螺纹钢荣获国家产品“金杯奖”，公司特色优势产品弹簧扁钢占全国45%-50%的市场份额。
2006年12月，公司通过非公开发行股票的方式，实现了南昌钢铁整体上市，公司主营业务由汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到钢铁冶炼，成为拥有铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统。同时，国内经济高速增长，市场对钢材需求增加，2007年度公司的营业收入和利润总额都获得了较大幅度的增长。2007年公司实现销售收入132亿元，同比增长321.12%，归属于母公司所有者的净利润29,322.39万元，同比增长352.04%。
2008年，受天气灾害、全球金融危机和主要原材料价格上涨的影响，公司的盈利水平受到了较大的影响。2008 年公司实现营业收入134.32 亿元，同比增长1.76%，营业成本129.51 亿元，同比增长3.04%，归属于母公司所有者的净利润1,018.47万元。
2009年上半年，全球金融危机持续震荡，国内钢材需求量整体萎缩，产品销价同比下降。2009年下半年，随着钢材市场的回暖，尤其是建材市场价格的反弹，公司的生产经营运行呈现回升。2009年1-9月份，公司实现营业总收入81.86亿元，归属于母公司所有者的净利润4,082.50万元。
公司最近三年的营业收入与利润总额实现情况如下表：
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（万元） | 818,584.92 | 1,343,236.81 | 1,320,007.46 | 313,452.73 |
| 利润总额（万元） | 4,286.65 | 17,69.55 | 34,056.64 | 8,405.34 |
| 收入增长率（%） | -25.82% | 1.76% | 321.12% | / |
| 利润增长率（%） | 392.19% | -94.80% | 305.18% | / |
注：2009年1-9月份的收入增长率和利润增长率是和2008年同期数据相比的结果
七、主要财务数据
公司2006年、2007年及2008年的财务报表已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009/9/30 | 2008/12/31 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
| 总资产 | 7,011,340,236.22 | 6,555,153,854.31 | 5,422,155,505.47 | 5,081,525,216.70 |
| 总负债 | 5,101,573,977.78 | 4,690,980,219.64 | 3,560,069,706.84 | 3,502,037,697.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,797,155,246.62 | 1,747,237,918.75 | 1,775,588,535.95 | 1,498,925,329.66 |
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 8,185,849,185.26 | 13,432,368,090.00 | 13,200,074,609.99 | 3,134,527,313.02 |
| 利润总额 | 42,866,454.49 | 17,695,486.90 | 340,566,407.73 | 84,053,449.69 |
| 净利润 | 40,724,880.10 | 16,658,167.93 | 301,512,523.99 | 71,559,832.94 |
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -354,656,909.70 | 1,055,390,556.31 | 187,430,084.72 | -79,530,870.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -197,867,393.65 | -127,905,751.30 | -200,183,564.61 | -43,897,474.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 351,781,971.99 | -178,354,114.32 | -74,156,871.13 | 211,278,840.99 |
| 现金及现金等价物净增加 | -200,859,519.86 | 748,867,012.58 | -88,000,876.94 | 87,804,695.27 |
八、公司控股股东及实际控制人情况
1、最近三年实际控制人的变更情况
为切实解决南昌钢铁面临的严峻困境，转换经营机制，保障南昌钢铁的持续、健康、快速发展，维护职工合法权益和社会稳定，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243号），同意江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2009年9月30日，辽宁方大集团与江西省冶金集团公司签订了《股权转让合同》，辽宁方大集团通过产权交易方式受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的股权，2009年10月21日，国务院国资委《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1181号），批准了本次股权转让。2009 年10月30日，南昌钢铁完成工商变更手续，控股股东由江西省冶金集团公司变更为辽宁方大集团。
本次股权转让后，本公司的控股股东仍为南昌钢铁，实际控制人由江西省国资委变更为自然人方威先生。具体的股权控制关系如下：
(下转B18版)
上市公司名称： 方大特钢科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 方大特钢
股票代码： 600507
交易对方名称： 辽宁方大集团实业有限公司
住所： 沈阳市铁西区北四西路6号
通讯地址： 北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：二〇一〇年二月