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股票代码：600227
注册地址：贵阳市新添大道310号
办公地址：贵州省赤水市化工路
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
1、天然气价格上升的预期及供应不足风险
公司尿素生产的主要原材料为天然气，其成本约占尿素产品成本的50%-60%。根据国家发展和改革委员会下发的《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》（发改价格[2005]2756号）文件，自2005年12月26日起，对于化肥用天然气出厂基准价格由590元/千立方米调整为690元/千立方米，供需双方可在上下10%幅度内协商确定具体价格。目前，国内天然气价格低于国际市场，且国内化肥用气价格又低于工业用气及城市燃气的价格，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。
此外，由于公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使公司生产装置不能满负荷生产。2006年、2007年和2008年公司天然气气量缺口分别为8,838万立方米、7,164万立方米、13,085.25万立方米（注：以年产72万吨尿素，且吨尿素消耗天然气800立方米计算），减少尿素产量分别为11.05万吨、8.96万吨、16.36万吨，分别占当期实际产量的17.99%、13.98%、27.21%。预计2009年公司天然气气量缺口将增加至14,000万立方米。
天然气价格上升的预期及供应量不足，将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
2、募集资金投资项目及公司在建项目的实施风险
尽管公司已会同相关行业专家对由公司全资子公司金赤化工实施建设的“桐梓煤化工项目一期工程”及由控股子公司天福化工实施建设的“年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚项目”的可行性进行了充分的论证，但项目的实施仍可能面临下述风险：
（1）项目组织实施的风险
公司在建项目的实施将经过“土建、安装、设备单车调试、设备联动调试、试生产”等诸多环节，公司对上述每个环节都进行了充分的论证、规划和部署，但仍不排除在项目实施的过程中因地质状况、安全建设、设备调试等问题而影响到项目的实施进程，影响在建项目的如期完成。即使项目如期投产，也可能存在新设备运行稳定性等问题导致产品质量不佳、产能无法达产等风险。
（2）市场风险
尽管公司在建项目的实施主体拥有特有的成本优势、便捷的运输条件且能借助公司现有的销售网络，市场前景较乐观，但产品的市场开拓工作仍存在一定的不确定性。即使上述项目在建过程中，已有部分的经销商主动要求与公司签订购销协议，但建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则上述在建项目将存在一定的市场风险。
3、净资产收益率波动风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度增加。但是公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产化肥项目、桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目及控股子公司天福化工投资建设的年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚项目，项目投资规模大，建设周期长，短期尚不能产生效益，因此公司存在净资产收益率下降的风险。
4、资金需求增大
公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产化肥项目及桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目合计报批总投资375,512.39万元。
公司控股子公司天福化工投资建设的年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚项目经批复的投资估算为315,194.17万元。截至2009年6月30日，该公司股东投入的资本金100,000万元，向金融机构贷款115,000万元，向参股股东瓮福（集团）有限责任公司借入30,000万元，向赤天化集团借入30,000万元，上述投资项目尚存40,194.17万元资金缺口。
为保证上述投资项目的顺利进行，公司将通过资本市场再融资、银行贷款、自筹等多种方式解决子公司面临的资金需求问题。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：贵州赤天化股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
公司注册地址：贵阳市新添大道310号
办公地址：贵州省赤水市化工路
股票简称：赤天化
股票代码：600227
股票上市地点：上海证券交易所
（二）本次发行简况
1、本次发行核准情况
本次发行已经2008年7月11日召开的公司第四届三次临时董事会会议形成决议，并经2008年7月28日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
2008年8月6日，公司第四届五次临时董事会会议审议并通过了《关于对<公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案>进行调整的议案》。2008年8月22日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
2009年4月21日，公司第四届十一次临时董事会会议审议并通过了《关于对公司公开增发A 股股票募集资金运用进行调整的议案》。2009年5月20日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2009年7月31日，公司第四届四次董事会会议审议并通过了《关于公司申请公开增发A 股股票方案决议及授权有效期延期一年的议案》。2009年9月3日召开的公司2009年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
本次发行已经中国证监会证监许可[2009]1281号文核准。
2、发行股票种类
公开发行人民币普通股（A股）。
3、发行数量
公司2008年7月28日召开的2008年第二次临时股东大会批准本次发行股票的总数不超过15,000万股，具体发行数量由公司董事会与主承销商协商确定。
4、每股面值
人民币1.00元。
5、发行价格和定价方式
不低于公告招股说明书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由公司董事会与主承销商协商确定。
本次发行价格为11.31元。
6、预计募集资金量
本次增发募集资金预计不超过120,000万元。
7、募集资金专项存储账户
公司已在交通银行贵阳分行中北支行开立募集资金专项存储账户，账号为：521283000018010009514。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次增发采取网上、网下发行的方式。
2、发行对象
本次增发的对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次增发的股权登记日（2010年3月1日）收市后登记在册的股东优先认购比例为10:2.8。
（四）承销方式及承销期
承销方式：本次发行以余额包销方式承销
承销期：2010年2月26日（招股说明书刊登日）至2010年3月8日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。
（五）发行费用
本次增发费用估算如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 保荐费用 | 250 |
| 承销费用 | 3,240 |
| 会计师费用 | 24 |
| 律师费用 | 60 |
| 发行手续费 | 420 |
| 推介费用等 | 200 |
| 合计 | 4,194 |
以上发行费用预算系在假设本次增发募集资金总额为120,000万元的基础上编制，实际发行费用可能会有增减。
（六）承销期间的停牌、复牌安排及本次发行股票的上市安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2 (2010 年2月26日) | 刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 | 正常交易 |
| T-1 （2010年3月1日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T （2010年3月2日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金截止到账时间为当日下午17:00时） | 停牌 |
| T+1 （2010年3月3日） | 网上申购资金到账，网下申购定金验资 | 停牌 |
| T+2 （2010年3月4日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算中签率、配售比例 | 停牌 |
| T+3 （2010年3月5日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签 | 停牌 |
| T+4 （2010年3月8日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。
本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
（七）本次发行股票的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份在上海证券交易所上市流通的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行有关当事人
（一）发行人：贵州赤天化股份有限公司
法定代表人：郑才友
地址： 贵阳市新添大道310号
联系电话： 0852-2878518
传真： 0852-2878874
联系人： 杨呈祥 梅君 许磊 丁勤
（二）保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
地址： 浙江省杭州市杭大路一号
联系电话： 0571-87902960 021-64718888
传真： 0571-87901974 021-64741584
保荐代表人：沈坚 高强
项目协办人：赵克斌
项目经办人：张正冈 赵亮 扶林 王虹 刘丹
（三）发行人律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
负责人：徐猛
地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层
联系电话：010-82255588
传真： 010-82255600
经办律师：温烨 李大鹏
（四）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司（原“中和正信会计师事务所有限公司”）
负责人：梁青民
地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
联系电话：0851-5802027
传真：0851-5802278
经办注册会计师：李可贞 肖娅筠 王晓明 朱大强
（五）资产评估机构：亚太中汇会计师事务所有限公司（现更名为“北京亚超资产评估有限公司”）
负责人：罗林华
地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦2201-2206
联系电话：010-52172005、0851-5802302 、0851-5802289
传真：010-52172002、0851-5802355
经办评估师：徐来 郭素荣
（六）申请上市交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
联系电话：021－68808888
（下转封十一版）
保荐人（主承销商）