上海现代制药股份有限公司第四届
董事会第三次会议决议公告暨关于
召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2010年2月25日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了公司《2009年年度报告及年报摘要》的议案（详见www.sse.com.cn），并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了公司《2010年度财务预算报告》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票：
六、审议通过了公司《关于制定公司对外信息报送和使用管理制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票（详见www.sse.com.cn）；
七、审议通过了公司《关于制定公司内幕信息知情人登记制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票（详见www.sse.com.cn）；
八、审议通过了公司《关于公司2010年日常关联交易》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，详见同日公告《上海现代制股份有限公司关于2010年度日常关联交易的公告》。
九、审议通过了《关于公司2009年度内部控制自我评估报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
十、审议通过了《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；详见同日公告《上海现代制股份有限公司关于继续为上海医工院医药有限公司提供担保的公告》。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
为弥补由于增发的时间差带来的资金缺口，确保海门项目的顺利实施，同意公司向银行申请3亿元银行综合授信。
十二、审议通过了公司《关于聘请2010年度会计师事务所》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
十三、审议通过《公司2009年度利润分配预案》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年年度合并后实现归属于母公司的净利润89,052,252.70元，母公司可供股东分配利润163,877,618.69元。
公司本年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据十一五专项平台项目的建设要求，公司在报告期内进行了一系列技改及车间改造工作，且2010年将进一步加大对重点产品产能扩大的投资。
未用于分红的资金留存公司的用途: 继续用于十一五专项平台项目的建设以及在新募集资金未到位之前的海门新基地项目建设等。
十四、审议并通过了《关于召开公司2009年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2010年3月23日上午9时在浦东新区高东镇光烁路39号高东社区文化中心四楼综艺厅召开股份公司2009年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议议题：
1)审议《2009年年度报告及年报摘要》
2)审议《2009年度董事会工作报告》
3)审议《2009年度监事会工作报告》
4)审议《2009年度财务决算报告》
5)审议《2009年度财务预算报告》
6)审议《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案
7)审议《关于公司聘请2010年度会计师事务所》的议案
8)审议《关于公司2009年度利润分配预案》的议案
（二）会议参加人员：
1.截至2010年3月17日(星期三)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2.已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3.公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。
（三）参会股东登记办法：
1．登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记,
凡符合参会登记条件的股东, 请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证,以便确认参会。
2．登记凭证：
(1)个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
(2)法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3．登记时间：2010年3月19日。
4.登记方式：请前往愚园路858号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。
5.公司联系方式：
通讯地址：上海市愚园路858号 董事会办公室
收件人：浦冬婵、刘多
邮编：200050
注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
6.现场登记的交通方式：939、20、地铁二号线
（四）注意事项：
本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2009年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2010 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
本公司独立董事同意《公司2010年日常关联交易》的议案、《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案和《关于公司聘请2010年度会计师事务所》《公司2009年度利润分配预案》的议案。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2010年2月25日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2009-008
上海现代制药股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2010年2月25日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
十五、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》的议案；并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
十六、审议通过了公司《2009年年度报告及年报摘要》的议案；并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号@年度报告内容与格式@》的相关定和要求，对董事会编制的公司2009年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
1.公司2009年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
2.公司2009年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在出具本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们确认公司2009年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十七、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》的议案；并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
十八、审议通过了公司《2010年度财务预算报告》的议案；并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
十九、审议通过了公司《关于聘请2010年度会计师事务所》的议案；并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
二十、审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案》的议案，并提交公司2009年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票：
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年年度合并后实现归属于母公司的净利润89,052,252.70元，母公司可供股东分配利润163,877,618.69元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据十一五专项平台项目的建设要求，公司在报告期内进行了一系列技改及车间改造工作，且2010年将进一步加大对重点产品产能扩大的投资。
未用于分红的资金留存公司的用途: 继续用于十一五专项平台项目的建设以及在新募集资金未到位之前的海门新基地项目建设等。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2010年2月25日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2010-009
上海现代制药股份有限公司
关于继续为上海医工院医药有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工有限”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币1.5亿元，累计担保数量为人民币1.5亿元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币1.5亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司2008年度股东大会审议通过，2009年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供1.3亿元授信额度的担保，期限为一年，现即将期满，为保证医工有限2010年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工有限2010年业务量测算，需要1.5亿元授信额度，公司为其提供连带责任担保，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海医工院医药有限公司
公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号
法定代表人：周斌
注册资本：2000万元人民币
经营范围：栓剂生产及销售，中成药，化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。
上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司100%股权。截至2009年12月31日，医工有限总资产7,402.66万元，净资产3,252.59万元，主营业务收入3.14亿元，资产负债率56.06%。
三、担保的主要内容
担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任
担保期限：一年
担保金额：人民币1.5亿元
四、董事会意见
公司继续为上海医工院医药股份有限公司提供的担保行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工股份作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2009年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币1.5亿元，占最近一期经审计净资产的24.37%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届三次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2010年2月25日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2010-010
上海现代制药股份有限公司
关于2010年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）及其子公司与控股股东上海医药工业研究院（以下简称“医工院”）及下属企业销售商品、提供劳务及技术转让等交易。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、俞雄先生、潘振云先生，回避表决。
一、2009年度日常关联交易情况和2010年度关联交易预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2009年度日常关联交易的情况和预计2010年度可能发生的关联交易情况报告如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股份公司及控股子公司 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2009年度情况 | 2010年度预计情况 |
| 实际发生总金额 | 预计总金额 | |||
| 现代制药 | 技术购买及转让费 | 上海医药工业研究院 | 290 | 200 |
| 现代制药 | 物业管理 | 上海医药工业研究院 | 62 | 62 |
| 合计 | 352 | 262 |
二、关联方介绍和关联关系
名称：上海医药工业研究院
法定代表人：周斌
注册资本：3,692万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。
注册地址：上海北京西路1320号
与本公司的关联关系：控股股东
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了公司《2010年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为交易价格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要。公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、董事会表决情况
公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，其余6名董事参与投票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查文件
公司第四届三次董事会会议决议
公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2010年2月25日