订的《项目成交确认书》，确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目总占地面积：约122,183.4平米，地上建筑面积：约745,318.74平方米，容积率：地上6.1，土地规划用地性质及年期：商服40年、住宅70年，项目成交标的总额：5,084,937,103.65元。公司可通过分期拿地，分期开发的形式，滚动使用资金以解决竞买土地资金的问题。截止报告期末，公司已支付土地款4.9亿元。
（2）为运作青岛燕儿岛路片区改造项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在当地注册成立项目公司——鲁商置业青岛有限公司，公司注册资本5,000万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资3,750万元，占75%；云南柏崇矿业投资有限公司投资1,000万元，占20%；公司第一大股东山东省商业集团总公司投资250万元，占5%。该公司于2009年6月5日完成工商注册手续。
（3）2009年12月10日，经公司第七届董事会及2009 年度第三次临时股东大会批准，同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购由关联方山东省商业集团总公司和山东世界贸易中心通过山东产权交易中心公开挂牌出售的临沂鲁商地产有限公司100%的股权，以山东正源和信资产评估有限公司的鲁正信评报字（2009）第0032号资产评估报告书为依据作价182,946,400.00元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 弥补以前年度亏损，未分配利润仍为负数。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 山东省商业集团总公司 | 临沂鲁商地产有限公司 | 2009年12月28日 | 182,946,400.00 | 93,504,886.16 | 按照评估结果定价 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 2007年12月20日 | 60,000,000.00 | 连带责任担保 | 2007年12月20日～2009年11月13日 | 是 | 是 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 2009年12月27日 | 70,000,000.00 | 连带责任担保 | 2009年12月27日～2012年4月6日 | 否 | 是 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 2006年6月6日 | 122,000,000.00 | 连带责任担保 | 2006年6月6日～2009年1月6日 | 是 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | -112,000,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 70,000,000.00 | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 70,000,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 10.10 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 70,000,000.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 70,000,000.00 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 山东银座商城股份有限公司 | 950,093,233.70 | 38.10 | ||
| 山东省银座实业有限公司 | 1,145,330.00 | 0.53 | ||
| 山东银座置业有限公司 | 306,044.00 | 4.73 | ||
| 合计 | 950,399,277.70 | 1,145,330.00 | 0.53 | |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额950,399,277.70元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 青岛海景（国际）大酒店发展有限公司 | -800.00 | 0 | ||
| 莱芜银座置业有限公司 | -200.00 | 0 | ||
| 山东省商业集团总公司 | -22,974.63 | 67,564.84 | ||
| 山东银座商城股份有限公司 | 1,181.05 | 8,798.92 | ||
| 山东银座汽车有限公司 | -23,184.69 | 0 | ||
| 莱芜银座置业有限公司 | 2.55 | 502.55 | ||
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 7,953.16 | 7,960.63 | ||
| 山东世界贸易中心 | 3,168.23 | |||
| 鲁商集团有限公司 | 2,642.32 | |||
| 山东省通利商业管理服务中心 | 90.67 | |||
| 山东统一银座商业有限公司 | -10.00 | 0 | ||
| 济南银座数码物业管理有限公司 | -1,332.66 | 0 | ||
| 临沂尚城置业有限公司 | 9.93 | 18.52 | ||
| 山东富源投资有限公司 | 5,918.00 | |||
| 青岛海景（国际）大酒店发展有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 山东省空调工程总公司 | 1,001.39 | 1,001.39 | ||
| 合计 | -1,000.00 | 0 | -35,353.90 | 99,666.07 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-10,000,000.00元，关联方向公司提供资金余额996,660,659.38元。
上述报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-10,000,000.00元，原因系这些款项的期初余额系临沂鲁商地产有限公司与其他单位发生的往来，本期于2009年12月28日收购临沂鲁商地产有限公司；对青岛海景（国际）大酒店发展有限公司、莱芜银座置业有限公司2009年度非经营性占用借方累计发生金额及贷方累计发生金额系本期收购同一控制下企业合并的子公司临沂鲁商地产有限公司在合并日之前发生。
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | （4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。 （5）万杰集团有限责任公司承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | 2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行工作，发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。 报告期内，公司相关股东均严格履行承诺。公司限售流通股股东持有的因股改形成的限售流通股8,859,300股按承诺上市流通，本次限售流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | （1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 | 报告期内，上述相关股东均严格履行承诺。 |
| 发行时所作承诺 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2009 年度重大资产重组盈利预测执行情况的说明。
一、重大资产重组情况
1、重大资产重组框架
2008年7月6日，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东省世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华”）、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中相对应价值的部分进行资产置换，并向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华非公开发行股票合计464,718,000股，其中鲁商集团366,739,200股、鲁商集团有限公司34,432,500股、世贸中心38,441,600股、通利商业1,181,600.00股为有限售条件国有法人股，东方航华23,923,100股为有限售条件境内法人股。
2、重大资产重组的批复
2008 年7月24日，公司2008年度第二次临时股东大会通过了关于公司与鲁商集团、世贸中心、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、东方航华、通利商业进行《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案，并于2008年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1405 号《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复》。
3、重大资产重组的资产交割及发行股份
该资产置换交割基准日确定为2008 年12 月20 日，鲁商集团将截至2008 年12 月20 日认购股份之资产移交给本公司，本次交易前，鲁商集团持有本公司29.84%的股权，为本公司的第一大股东。本次交易后，鲁商集团持有本公司52.62%的股权。公司本次非公开股份发行完成后，公司的总股本变更为100,096.8万元，公司以上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2009)第0030号验资报告审验确认。2009年1月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。
二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、2009年度盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，按照假设公司重大资产重组完成后的相关架构，模拟编制了2008年度至2009年度的盈利预测，大信会计师事务有限公司对公司编制的盈利预测进行了专项审核，并出具了“山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0399号）及“山东万杰高科技股份有限公司拟认购股份之资产盈利预测审核报告（大信核字（2008）第0395号）”。
根据上述盈利预测，2009年度公司预测归属于母公司股东的净利润为376,553,861.52元。
2、2009年度盈利预测实现情况
公司2009年度财务报表业经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字[2010]第3-0037号标准无保留意见的审计报告。经审计后的2009年度归属于母公司股东的净利润为439,366,882.16元。
3、结论
本公司2009年度实际实现的利润数超过本公司基于重大资产重组的2009年度盈利预测利润数62,813,020.64元，盈利预测本年度全部实现。
关于鲁商置业股份有限公司重大资产重组
盈利预测执行情况的专项审核报告
大信专核字【2010】第3-0001号
鲁商置业股份有限公司：
我们接受委托，对后附的鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”） 2009 年度的《关于重大资产重组盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，编制《关于盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鲁商置业董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于盈利预测执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，鲁商置业2009年度的《关于盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了鲁商置业盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供鲁商置业2009年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 沈文圣
中 国 · 北京 2010年2月25日
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司于2009年11月收到北京市高级人民法院（2009）高民初字第5376号《应诉通知书》及《民事起诉状》，因建设用地使用权转让合同纠纷，北京京顺房地产有限责任公司向北京市高级人民法院提起诉讼请求。诉讼理由：2005年8月24日，原、被告双方签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定由原告将自身拥有的位于北京市顺义区南彩镇九王庄南侧，沿滨河与顺平公路相接的721.4亩土地的国有土地使用权转让给被告，由于种种原因被告尚有土地转让余款约581.5万元未支付，原告向北京市高级人民法院提起诉讼请求。诉讼请求：（1）解除双方签订的《国有土地使用权转让合同》；（2）被告向原告支付滞纳金221,914,800元及损失5,708,514元；（3）本案的诉讼费由被告承担。
2009年12月，本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司以北京京顺房地产有限责任公司违约对上述事项提起反诉，请求：反诉被告交付仍非法占有的9,000平方米土地，返还配套设施转让款人民币16,530万元和土地及青苗补偿款人民币2,838.5万元等。2009年12月底，北京银座合智房地产开发有限公司收到《北京市高级人民法院通知书》（2009）高民初字第5376号，对北京银座合智房地产开发有限公司提起的反诉依法受理，与北京京顺房地产有限责任公司向北京市高级人民法院提起的诉讼合并审理。
截止报告出具日，由于本案尚未开庭审理并审结，公司尚无法准确判断本次诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 持有数量 | 期末账面价值 | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 530001 | 建信恒久 | 49,358.96 | 92,519.82 | 0 | 0 | 65,334.42 |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 65,334.42 | |||
| 合计 | 49,358.96 | / | 0 | 100% | ||||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据相关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2009年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；大信会计师事务有限责任公司对本公司2009年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008年12月16日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准。2009年1月6日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2009年度，公司未发生出售资产的情形，公司收购资产事项的交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2009年度，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，报告期内公司发生的关联交易定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，公司审议关联交易的程序符合证监会、上交所等监管部门的有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在较大差异的情形。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
编制单位:鲁商置业股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 五、（一） | 831,418,659.02 | 834,151,777.06 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 五、（二） | 50,728.62 | |
| 应收票据 | 五、（三） | 7,300,000.00 | 20,000.00 |
| 应收账款 | 五、（四） | 516,470,026.57 | 3,216,551.60 |
| 预付款项 | 五、（五） | 834,415,520.43 | 320,315,394.99 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 五、（六） | 24,184,136.02 | 93,790,121.38 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 五、（七） | 4,940,993,578.55 | 3,941,190,952.22 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 7,154,781,920.59 | 5,192,735,525.87 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 五、（九） | 24,698,533.27 | 13,134,778.71 |
| 投资性房地产 | 五、（十） | 5,842,632.70 | 6,148,124.10 |
| 固定资产 | 五、（十一） | 8,408,269.73 | 40,693,947.41 |
| 在建工程 | 五、（十二） | 118,284.00 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 五、（十三） | 3,456,002.00 | 683,335.00 |
| 递延所得税资产 | 五、（十四） | 38,657,697.78 | 33,697,262.14 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 81,063,135.48 | 94,475,731.36 | |
| 资产总计 | 7,235,845,056.07 | 5,287,211,257.23 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 五、（十七） | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 五、（十八） | 124,500,000.00 | 20,000,000.00 |
| 应付账款 | 五、（十九） | 542,083,619.62 | 344,130,748.38 |
| 预收款项 | 五、（二十） | 1,866,204,434.60 | 462,147,505.11 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 五、（二十一） | 2,185,825.21 | 1,891,484.51 |
| 应交税费 | 五、（二十二） | 232,647,931.92 | 99,273,114.95 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 五、（二十三） | 1,492,201,248.78 | 1,825,976,508.25 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 五、（二十四） | 522,000,000.00 | 390,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 4,981,823,060.13 | 3,343,419,361.20 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 五、(二十五) | 1,257,200,000.00 | 1,468,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 五、(二十六) | 300,000,000.00 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 五、（十四） | 3,868,130.62 | 3,868,130.62 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,561,068,130.62 | 1,471,868,130.62 | |
| 负债合计 | 6,542,891,190.75 | 4,815,287,491.82 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 五、（二十七） | 1,000,968,000.00 | 1,000,968,000.00 |
| 资本公积 | 五、（二十八） | 318,955,914.06 | 514,278,032.06 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 五、（二十九） | 100,377,456.75 | 100,377,456.75 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 五、（三十） | -780,257,329.67 | -1,219,624,211.83 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 640,044,041.14 | 395,999,276.98 | |
| 少数股东权益 | 52,909,824.18 | 75,924,488.43 | |
| 所有者权益合计 | 692,953,865.32 | 471,923,765.41 | |
| 负债和所有者权益总计 | 7,235,845,056.07 | 5,287,211,257.23 | |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
母公司资产负债表
2009年12月31日
编制单位:鲁商置业股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | |||
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | |||
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十二、（一） | 628,844,007.64 | 628,844,007.64 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 628,844,007.64 | 628,844,007.64 | |
| 资产总计 | 628,844,007.64 | 628,844,007.64 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 十二、（二） | 371,794,223.71 | 356,619,873.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 371,794,223.71 | 356,619,873.41 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 371,794,223.71 | 356,619,873.41 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,000,968,000.00 | 1,000,968,000.00 | |
| 资本公积 | 539,934,982.11 | 552,310,700.11 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 83,877,473.68 | 83,877,473.68 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -1,367,730,671.86 | -1,364,932,039.56 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 257,049,783.93 | 272,224,134.23 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 628,844,007.64 | 628,844,007.64 | |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
合并利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 2,500,147,080.41 | 2,610,648,391.04 | |
| 其中：营业收入 | 五、（三十一） | 2,500,147,080.41 | 2,610,648,391.04 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,923,613,125.18 | 2,887,729,336.22 | |
| 其中：营业成本 | 五、（三十一） | 1,596,485,121.92 | 2,221,285,080.29 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 五、（三十二） | 233,785,131.89 | 94,402,907.36 |
| 销售费用 | 五、（三十三） | 56,556,521.49 | 43,843,329.45 |
| 管理费用 | 五、（三十三） | 37,590,490.26 | 180,335,935.99 |
| 财务费用 | 885,480.01 | 260,001,904.75 | |
| 资产减值损失 | 五、（三十四） | -1,689,620.39 | 87,860,178.38 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 五、（三十五） | -99,827.58 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 五、（三十六） | 11,629,088.98 | 71,333,336.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 588,163,044.21 | -205,847,436.03 | |
| 加：营业外收入 | 五、（三十七） | 773,410.48 | 1,518,815.10 |
| 减：营业外支出 | 五、（三十七） | 3,150,633.39 | 7,273,465.71 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 585,785,821.30 | -211,602,086.64 | |
| 减：所得税费用 | 五、（三十八） | 145,773,603.39 | 108,338,606.10 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 440,012,217.91 | -319,940,692.74 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 439,366,882.16 | -303,574,407.52 | |
| 少数股东损益 | 645,335.75 | -16,366,285.22 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 五、（三十九） | 0.44 | -0.30 |
| （二）稀释每股收益 | 五、（三十九） | 0.44 | -0.30 |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 440,012,217.91 | -319,940,692.74 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 439,366,882.16 | -303,574,407.52 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 645,335.75 | -16,366,285.22 |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
母公司利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 十二、（三） | 536,411,245.48 | |
| 减：营业成本 | 十二、（三） | 602,016,553.28 | |
| 营业税金及附加 | 2,852,325.24 | ||
| 销售费用 | 4,348,066.09 | ||
| 管理费用 | 2,798,632.30 | 73,946,803.86 | |
| 财务费用 | 181,544,845.73 | ||
| 资产减值损失 | 250,206,484.12 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,798,632.30 | -578,503,832.84 | |
| 加：营业外收入 | 917,431.19 | ||
| 减：营业外支出 | 2,149,080.39 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,798,632.30 | -579,735,482.04 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,798,632.30 | -579,735,482.04 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.0028 | -0.5792 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.0028 | -0.5792 | |
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -2,798,632.30 | -579,735,482.04 |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
合并现金流量表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,075,631,015.31 | 1,907,142,148.11 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 12,882,798.01 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五、（四十） | 79,884,656.16 | 61,052,082.52 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,155,515,671.47 | 1,981,077,028.64 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,534,288,119.67 | 2,358,286,054.60 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,247,375.02 | 104,050,905.96 | |
| 支付的各项税费 | 198,479,472.03 | 131,288,507.59 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五、（四十） | 330,113,066.04 | 68,380,635.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,107,128,032.76 | 2,662,006,103.95 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,387,638.71 | -680,929,075.31 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 116,063.04 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 255,915.76 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 371,978.80 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,394,188.00 | 55,116,455.02 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 182,946,400.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,809,676.89 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 186,340,588.00 | 60,926,131.91 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -185,968,609.20 | -60,926,131.91 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 12,500,000.00 | 390,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 12,500,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,144,000,000.00 | 1,096,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 300,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,456,500,000.00 | 1,486,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 1,222,800,000.00 | 227,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 189,347,123.97 | 151,205,633.27 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五、（四十） | 6,380,718.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,418,527,841.97 | 378,205,633.27 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,972,158.03 | 1,107,794,366.73 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41.90 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -99,608,812.46 | 365,939,201.41 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 830,158,518.83 | 464,219,317.42 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 730,549,706.37 | 830,158,518.83 |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
母公司现金流量表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 617,431,204.57 | ||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 917,431.19 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 618,348,635.76 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 491,177,777.71 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 60,483,622.26 | ||
| 支付的各项税费 | 3,555,267.55 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 47,719,435.46 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 602,936,102.98 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,412,532.78 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 40,480,059.12 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,679,577.64 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 45,159,636.76 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,159,636.76 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -29,747,103.98 | ||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,747,103.98 | ||
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新
合并所有者权益变动表(附后）
母公司所有者权益变动表（附后）
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5.1.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 临沂鲁商地产有限公司 | 107,085,858.46 | 93,504,886.16 |
9.5.2 本期发生的同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
| 被合并方 | 属于同一控制下企业合并的判断依据 | 同一控制的实际控制人 | 合并本期期初至合并日的收入 | 合并本期至合并日的净利润 | 合并本期至合并日的经营活动现金流 |
| 临沂鲁商地产有限公司 | 见注 | 山东省商业集团总公司 | 466,761,357.00 | 93,504,886.16 | -83,225,009.19 |
注：对同一控制下的判断：由于临沂鲁商地产有限公司原受鲁商集团控制，本公司同受鲁商集团控制，且上述控制时间均在一年以上，因此本公司对临沂鲁商地产有限公司的合并为对同一控制下的企业合并。
(下转37版)