中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告暨召开2010年度第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议于2010年2月22日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010年2月26日以通讯表决方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议以记名方式投票，经通讯表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经公司2009年年度股东大会审议通过，资本公积转增股本的具体方案为：以现有公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股，转增后公司总股本将达到744,660,000股。据此，同意对公司章程作如下修改：
修改前，第六条 公司注册资本为49644万元人民币。
修改后，第六条 公司注册资本为74466万元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司变更光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目的部分募集资金用途，以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司。变更后项目的投资金额26,952.7134万元，其中：投资8,952.7134万元以股权转让方式受让原股东所持万象通信25.5792%的股权；投资18,000万元以增资控股方式使中兵光电所持万象通信的股权比例增加至50.8619%。本次改变募集资金投向的数量共计25,860.11万元。其余投资1,092.61万元使用公司自有资金。
万象通信取得中兵光电增资资金后，将投资建设河南中兵通信科技工业园项目，该项目将分期进行建设，首期投资总额为25,600万元，初步建成年产2000台（套）通信设备的通信科技工业园。河南中兵通信科技工业园项目首期资金需求为25,600万元，其中18,000万元来自本次收购行为的增资资金，其余项目建设资金由万象通信自筹。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有限公司以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于召开公司2010年度第二次临时股东大会的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2010年3月15日 （星期一）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2010年3月8日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2010年3月8日——2010年3月14日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 刘志赟 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月二十七日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第二次股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于修改公司章程的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2010-013
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司及公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司于2010年2月26日召开了第三届监事会第二十二次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
会议认为，公司本次变更光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目的部分募集资金用途，以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司，可进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸超远程控制系列产品、光电探测转塔、无人机和无人车的产业链，从而提升公司产品的市场竞争力，进一步提高经济和社会效益。因此，开拓通信系列产品是十分必要的，对未来公司的发展产生深远的意义，由于投资新建通信产品的生产能力的建设周期和工艺磨合期较长，通过投资成熟企业万象通信，可缩短建设周期且达到效益最大化目标。
本次投资事项聘请了具有相关资质的资产评估机构及律师事务所等出具了相关报告和意见，确保了交易的合法、公平。
公司全体监事认为，本次变更募集资金用途的事项符合公司长远发展规划和全体股东利益。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司监事会
二○一○年二月二十七日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2010-014
中兵光电科技股份有限公司
以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集
资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
1．光电探测转塔产品技术改造项目
2．远程控制技术产品技术改造项目
● 新投资项目名称、投资总量
新项目名称：以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司（以下简称“万象通信”）；
拟投资总量：26,952.7134万元。
● 改变募集资金投向的数量：25,860.11万元。
其中：1．变更光电探测转塔产品技术改造项目的金额为8,958.37万元；
2．变更远程控制技术产品技术改造项目的金额为16,901.74万元。
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
拟收购项目为已设立企业，预计2010年3月底前完成决策程序。预计投资回报率11.67%。
● 预计正常投产并产生收益的时间
本次投资为收购已设立企业，项目可在2010年度产生收益。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次投资行为不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]481 号文核准，中兵光电于2009年7月22日非公开发行5,100.4964万股人民币普通股股票，发行价格为16.25元/股。中兵光电本次非公开发行股份已于2009年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，该等股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行扣除发行费用后实际募集资金80,216.00万元。
本次拟变更的原项目名称为远程控制技术产品技术改造项目与光电探测转塔产品技术改造项目。此两募投项目于2009年7月通过中兵光电2009年非公开发行股份分别募集资金22,057万元和12,212万元。远程控制技术产品技术改造项目截止2010年2月24日已投入853.14万元，变更4,302.12万元，余额16,901.74万元；光电探测转塔产品技术改造项目截止2010年2月24日已投入3,253.63万元，余额8,958.37万元。
截至目前此两项目的投资情况如下表：
单位：万元
| 原项目名称 | 募集资金 净额 | 截至目前已投入金额 | 已变更募集资金金额 | 截至目前尚未投入募集资金余额 |
| （1） | （2） | （3） | (4)=(1)-(2)-(3) | |
| 远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057.00 | 853.14 | 4,302.12（注） | 16,901.74 |
| 光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212.00 | 3,253.63 | 0 | 8,958.37 |
| 合 计 | 34,269.00 | 4,106.77 | 4,302.12 | 25,860.11 |
注：2009年12月，远程控制技术产品技术改造项目变更4,302.12万元募集资金，用于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目。
本项目经2010年2月26日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会进一步审议。尚须按照国资管理部门或其授权单位对本项目的具体要求，履行审批备案手续。
二、变更原项目募集资金用途的原因
（一）原募投项目变更的具体原因
本次变更募投项目为远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。原远程控制技术产品技术改造项目募集资金投向的技术改造主要围绕超远程控制系统系列产品研制、批生产中的技术与能力窄口，重点补充机械加工、电装生产、组/部件装调、总装总调、试验检测以及建设电连接器生产能力等手段；原光电探测转塔产品技术改造项目募集资金投向的技术改造主要围绕光电探测转塔产品批生产过程中的能力窄口，重点补充和改造组/部件装调、总装总调、装调检测、性能指标测试等手段，重点改造生产过程中间检测平台、产品性能系统测试平台，提高光电转塔产品的装调检测和性能检测能力。
前期通过部分募集资金投入对超远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品进行技术改造，扩大生产规模，进一步提高了产品技术水平，并形成系列产品生产能力，产生了一定的经济效益和社会效益，满足了我国国防工业发展的需要。
随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转塔产品进行拓展，在超远程控制系列产品中加入通信系统，可提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应用范围，可进一步提高产品的竞争力以及经济和社会效益。在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程图像传输，可对光电探测转塔的状态实施远程监测，以及光电探测转塔的远程控制，并实现对无人机、无人车和通信车的远程操控，通过通信中继或卫星通信系统进一步在超视距外对无人机和无人车实现遥控和图像及数据传输，大大拓展光电探测转塔、无人机、无人车以及通信车的功能和应用范围，拓展该项目的产业链。
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸超远程控制系列产品、光电探测转塔、无人机和无人车的产业链，提升公司产品的市场竞争力，可进一步提高经济和社会效益。因此，开拓通信系列产品是十分必要的，对未来公司的发展产生深远的意义，鉴于投资新建通信产品的生产能力的建设周期和工艺磨合期较长，为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟变更远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目尚未投入的募集资金，用于收购万象通信，进一步提升公司盈利能力。
（二）收购万象通信50.8619%股权的必要性
万象通信目前主要从事军用通信产品生产，在超短波地空通信及数字卫星移动通信领域居国内领先地位，其产品广泛应用于海陆空三军。
我国的国防和军队现代化建设，重点是坚持科技强军，按照建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标，加快机械化和信息化复合发展，积极开展信息化条件下军事训练，全面建设现代后勤。通信技术是建设信息化军队的必要及关键手段，而且由于信息技术更新换代速度快的特点，国防和军队现代化建设会给军用通信产品提供一个稳定、持续增长的市场需求。
万象通信是一家以通信为主要产品的军工配套型企业，产品已经成熟，市场稳定，产品性能稳定、可靠。本次收购行为具有如下重大意义：
对中国兵器工业集团而言，现代战争需要装甲武器平台先敌发现、先敌开火、首发命中，这就要求不断提高武器平台信息化水平，武器平台信息化的最终目标是提高武器系统的体系作战能力和生存能力。高效利用战场上各种战术信息和上层指挥信息，是武器系统信息化的核心任务。要想充分利用好各种战术信息和上层指挥信息，解决好通信系统是武器系统信息化的关键。兵器集团立足长远，立足于武器平台的信息化，拥有通信设备厂是非常有必要的。中兵光电通过重组、整合万象通信，使之研发适合兵器集团的电台产品，可以使兵器集团武器平台信息化步伐迈的更快一些。
对中兵光电而言，万象通信还可以在远程控制武器系统、光电探测转塔系统、无人平台数据传输系统、船载和舰载信息化系统、车载通信系统、卫星通信系统、城市反恐与应急通信系统等方面，就数据、图像传输等方面与中兵光电展开紧密协作，在提高公司通信技术研发水平及促进公司现有技术产品升级的同时，促进万象通信的发展，给上市公司广大股东带来满意的回报。
三、新项目的具体内容
（一）概述
本公司与北京勤益科技投资管理有限公司、浙江国信投资管理有限公司、河南联盛投资管理有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王翠琴、李超共计8名转让方签署了《股权转让协议》。本公司向上述8名转让方共支付8,952.7134万元，受让其持有的万象通信出资额3,090.7325万元成为万象通信的股东，持有其25.5792%的出资额。
万象通信已召开股东会，通过相关议案，同意上述8名转让方向中兵光电公司转让其所持万象通信的股份，其他股东同意放弃此次股权转让的优先购买权。
本公司与赵博、郑天游等30名万象通信自然人股东及万象通信签署了《中兵光电科技股份有限公司对河南万象通信有限公司增资扩股协议书》（以下简称《增资协议》），约定在股权转让后，中兵光电出资18,000万元，增加万象通信的注册资本6,217万元。
在《增资协议》中，赵博等30名自然人股东同意本次仅由中兵光电对万象通信进行增资。
本次股权转让及增资完成后，万象通信的注册资本将变更为18,300万元，中兵光电公司共持有万象通信9,307.732463万元的出资额，占50.8619%。
（二）《股权转让协议》与《增资协议》主体的基本情况
1、《股权转让协议》主体基本情况
（1）浙江国信投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：杭州
住所：杭州市曙光路122号世贸写字楼B座7楼
法定代表人：郭小林
注册资本：人民币叁仟伍佰万元
经营范围：投资研究和咨询服务；实业投资；企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
最近三年的主营业务为股权投资。
浙江国信投资管理有限公司将持有的万象通信497.577332万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为4.1180％转让给中兵光电，转让总价款为1,441.2982万元。
（2）河南联盛投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：郑州经济技术开发区第五大街109号
法定代表人：张伟
注册资本：1000万人民币
经营范围：项目投资及投资管理，投资咨询、财务顾问，技术开发、转让、服务，企业管理咨询，信息咨询（不含中介）、营销策划。
最近三年主营业务为股权投资。
河南联盛投资管理有限公司将持有的万象通信168.827721 万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为1.3972%转让给中兵光电，转让总价款为489.0317万元。
（3）杨春玉
中国籍自然人。
杨春玉将持有的万象通信59.353242万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为0.4912%转让给中兵光电，转让总价款为171.9245万元。
（4）王翠琴
中国籍自然人。
王翠琴将持有的万象通信693.395710万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为5.7386%转让给中兵光电，转让总价款为2,008.5119万元。
（5）李超
中国籍自然人。
李超将持有的万象通信294.237173万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为2.4351%转让给中兵光电，转让总价款为852.2967万元。
（6）北京勤益科技投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区中关村南大街2号科技会展中心数码A座1215室
法定代表人：姚丽艳
注册资本：4000万元
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。
最近三年的主营业务为证券投资及股权投资。
北京勤益科技投资管理有限公司将持有的万象通信252.457715 万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为2.0894%转让给中兵光电，转让总价款为731.2770万元。
（7）姚丽艳
中国籍自然人。
姚丽艳将持有的万象通信447.788518万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为3.7059%转让给中兵光电，转让总价款为1,297.0784万元。
（8）郑文平
中国籍自然人。
郑文平将持有的万象通信677.095056 万元的出资额，占万象通信注册资本的比例为5.6037%转让给中兵光电，转让总价款为1,961.2950万元。
2、《增资协议》主体的基本情况
在股权转让后，万象通信的股东共计31名，为中兵光电公司及赵博、郑天游等30名自然人，该30名自然人股东为万象通信的核心管理及技术人员。
《增资协议》由中兵光电公司与赵博、郑天游等30名万象通信自然人股东及万象通信签订。
（三）本次投资标的的基本情况
1、万象通信基本信息
公司名称： 河南万象通信有限公司
公司注册号：4107001000856
公司住所： 河南新乡市牧野区建设中路156 号
注册资本：12,083.00 万元
实收资本：12,083.00 万元
法定代表人：赵博
公司类型：有限责任公司
经营范围： 通信及电子设备制造，日用电器制造，电子元件批发、零售，进出口贸易经营。
目前从事的主要业务：主要从事军、民用通信及电子设备、广播电视设备的制造及销售。
员工人数:2009年12月31在册职工982人。
2、万象通信股权状况
河南万象通信有限公司成立于1997年11月，注册资本4857万元，河南燎原电子股份有限公司（以下简称“燎原电子”）以房屋建筑物、机器设备出资4757万元，鹤壁无线电四厂以现金出资100万元。在发展过程中历经数次增资及股权变更。2007年，燎原电子通过股权受让持有万象通信的100%股权。
2009年12月，燎原电子进行了分立，采取了将燎原电子的全资子公司万象通信从燎原电子中派生分立出去的形式。分立后，燎原电子存续，万象通信的股份由燎原电子的所有股东按其在燎原电子的持股比例直接持有，公司性质为有限责任公司。现已完成工商变更。
目前，万象通信共有38名股东，其中法人股东3名、自然人股东35名。主要股东自然人赵博为公司董事长，出资额2,568.710231万元，出资比例21.2589%；郑天游为公司总经理出资额923.188303万元，出资比例7.6404%。
3、万象通信主要财务数据
利安达会计师事务所有限公司于2010年2月1日出具了利安达审字【2010】第A1110号《审计报告》，审计确认万象通信截至2009年12月31日合并报表的资产合计403,702,573.33元，负债合计173,401,520.33元，所有者权益合计230,301,053.0元；2009年度营业收入240,525,429.0元，净利润38,036,291.66元。
4、万象通信企业价值
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年2月5日出具了天兴评报字（2010）第57号资产评估报告。
（1）资产基础法评估结论
至评估基准日2009 年12 月31 日万象通信总资产评估价值为44,249.90 万元，增值率为9.63%；总负债评估价值为17,312.63 万元，增值额为0；净资产评估价值为26,937.27 万元，增值率为16.87%。
（2）收益法评估结果
采用贴现现金流量法万象通信的全部股权价值为39,408.95万元。
（四）相关协议的主要内容及定价情况
1、交易定价
本次交易定价以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果（天兴评报字(2010)第57号《资产评估报告书》）为主要依据。该公司以2009年12月31日为基准日对万象通信进行了资产评估，收益法评估结果为万象通信权益价值39,408.95万元，扣除万象通信拟对其分立前股东燎原电子分配的未分利润4,261.02万元，经协商，以35,000万元作为确定收购股权定价及对万象通信增资定价的计算基础，即股权转让和增资的价格为每1元注册资本作价约2.897元。具体如下：
（1）收购股权支付金额
收购股权支付对价=35,000万元×25.5792%=8,952.72万元
（2）增资支付金额
增资支付对价=35,000万元÷12,083万元×需增加的注册资本金6,127万元
≈18,000万元
（3）收购股权及增资支付总额
收购股权及增资支付总额=收购股权支付金额+增资支付金额
=8,952.72万元+18,000万元
=26,952.72 万元
2、《股权转让协议》的主要内容
（1）转让价款的支付
由中兵光电代扣代缴本次股权转让的个人所得税；在取得税务机关出具的完税凭证后，办理出资转让的工商变更登记，工商变更登记手续完成之日起7个工作日内，中兵光电向转让方一次性支付扣除个人所得税之后的全部股权转让价款。
（2）双方的其他主要权利、义务
转让方保证其转让的出资不存在担保、抵押及法律争议，并已得到万象通信其它股东的同意，有权转让其出资。有关出资转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意由转让方与万象通信协商后负责办理，由中兵光电协助。
中兵光电保证成为万象通信的股东后履行股东的责任和义务，遵守万象通信的章程。
本次股权转让完成后，万象通信的未分配利润由中兵光电按持股比例享有，2009年12月31日的评估基准日至本次股权转让完成日间的损益由中兵光电按持股比例享有或承担。
（3）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并且由中兵光电董事会、股东会形成决议后生效。
3、《增资协议》的主要内容
（1）协议各方
本协议由甲方：赵博等30名万象通信的自然人股东；乙方：中兵光电；丙方：万象通信三方签署。
（2）增资价款的支付
新增注册资本6,217万元，由乙方以人民币18,000万元认购。乙方保证在接到万象通信书面出资通知后15个工作日之内一次性汇入万象通信指定银行账户。
（3）双方约定增资方案的主要内容
①万象通信新增注册资本6,217万元，由乙方以人民币18,000万元认购，出资额高于新增注册资本的部分计入万象通信资本公积金。
②原万象通信（指增资前的万象通信）的整体资产、负债全部转归新万象通信（指增资后的万象通信）；关于原万象通信资产的界定以评估结果为准。
③增资完成后，新万象通信的账面未分配利润由甲方、乙方按增资后的股权比例共同享有，从2009年12月31日的评估基准日至乙方增资事项完成日之间的过渡期损益，由甲方、乙方按增资后的股权比例共同享有或承担。
④对纳入万象通信评估范围，尚未办理产权过户的及未办理产权证的，甲方、丙方承诺自协议生效之日起180日内办理完毕。所需税费由甲方（或甲方控制的除万象通信以外的其他企业）承担。
⑤甲方、乙方三年内不得转让所持股权；三年后可通过合法途径转让，但不能将股权转让给万象通信所在行业或近似行业的万象通信的竞争对手及其关联方；期间乙方如发生包括但不限于定向增发股份等情况时，甲方在乙方有决定权的范围内享有优先认购权。
⑥甲方持有丙方股权期间，甲方及甲方所投资、控制的企业，不得从事与新万象通信同业竞争的业务；甲方不得担任与新万象通信同业竞争企业的董事、高级管理人员。
⑦本次增资完成后三年内，万象通信每年度利润分配原则上不低于当年实现的可分配利润的50%，具体视万象通信当年度经营现金流的情况，由万象通信股东会决定。
⑧协议签署后至增资完成日，万象通信的核心技术人员的聘任与解聘、对外投资、重大固定资产的购置、大额借款、对外担保、关联交易等重要经营事项由甲、乙双方共同决定；在此期间内，在股东权限范围内，甲方保证使万象通信不进行对本次增资有重大影响的任何重组、合并或收购交易。
⑨本次增资完成后，若万象通信发生2009年12月31日资产负债表及财务账薄外的其他负债或事项，导致万象通信损失，根据万象通信损失总金额和乙方的持股比例，由甲方补偿给乙方；若产生本次增资前的表外收益归甲方所有。若万象通信因2009年12月31日前原公司分立、股权转让事项导致的损失或连带责任，根据万象通信损失总金额和乙方的持股比例，由甲方补偿给乙方。
（4）甲方、丙方关于未来业绩的承诺
甲方、丙方承诺万象通信2010年度税后净利润3579.60万元，2011年度税后净利润4342.05万元，2012年税后净利润4486.29万元。每会计年度结束后的三个月内，由乙方聘请会计师事务所对万象通信上年的经营业绩进行审计，根据审计结果若届时万象通信税后净利润低于甲方、丙方承诺的净利润，则甲方需在审计报告出具30日内以现金方式向乙方补偿利润，补偿利润金额=（当年承诺净利润-当年实现的净利润）×乙方持有的股份比例 ；若甲方不能按时支付现金，则将持有的万象通信即所持丙方股权相应数量无偿转让给乙方。转让数量以补偿利润金额除以本次增资扩股的价格确定。
（5）协议生效条件
本合同于各方盖章或授权代表签字，且由乙方董事会、股东大会形成决议后生效。
（五）本次股权转让与增资对上市公司的影响
1、本次股权转让与增资事项的资金来源安排
本次收购行为资金来源具体情况如下表：
| 资金来源 | 项目 | 金额（万元） |
| 变更原募集资金投资项目 | 远程控制技术产品技术改造项目募集资金余额（截至2010年2月24日） | 16,901.74 |
| 变更原募集资金投资项目 | 光电探测转塔产品技术改造项目募集资金余额（截至2010年2月24日） | 8,958.37 |
| 自有资金 | - | 1,092.61 |
| 合 计 | 26,952.72 |
2、本次股权转让与增资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
通过上述投资，中兵光电不仅可以拓展在原有募集项目远程控制技术产品和光电探测转塔产品的产品谱系，提升产品性能、拓展应用领域，增强企业的核心竞争能力；同时，还可以有效保障上市公司未来业绩的提升，《增资协议》中交易对方对增资后的万象通信未来业绩的承诺可确保这一提升的有效实现。
四、 新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
万象通信在地空通信产品领域占据较大的市场份额；在卫星通信领域，在小型终端站产品方面具有一定优势。通过增资后，万象通信将有较为充裕的资金加强原有优势产品的研发和产能扩张，还拟投资建设河南中兵通信科技工业园项目，通过首期投资可初步建成年产2000台（套）通信设备的通信科技工业园，提升企业的盈利能力。
（二）新项目可能存在的风险及应对措施
1、房屋、土地等资产尚未过户的风险
万象通信原母公司河南燎原电子股份有限公司用于对其出资的土地、房屋未办理过户手续，若上述资产未能顺利过户，则相关资产权属存在一定风险。
针对此风险，在万象通信的增资协议中已对该事项进行了约定，后续将予以规范。
2、承担连带债务的风险
燎原电子改制后还遗留有为支付职工经济补偿金、企业办社会、改制预留资金可能超支、富余职工安置等问题，并存在债务风险。万象通信从原燎原电子分立出来后，对于燎原电子的债务仍承担连带责任，收购万象通信后可能承担连带债务责任。
针对此风险，已在万象通信的增资协议中做出相应安排，以规避承担连带债务的风险。
3、规范运营风险
万象通信与其原母公司河南燎原电子股份有限公司在人员、机构等方面尚未能严格按照上市公司要求运作，收购后存在一定的规范运作的风险。
针对此风险，公司在收购万象通信后，将按照上市公司规范运作的要求规范万象通信的运营。
五、 独立董事意见
中兵光电公司独立董事田宏杰、刘文鹏、王承康、张焕军对本次募集资金用途变更事项发表独立意见如下：
本次公司通过将“光电探测转塔产品技术改造项目”、“远程控制技术产品技术改造项目”的部分募集资金用途变更为“以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目”，可拓展在原有募集项目远程控制技术产品和光电探测转塔产品技术改造项目的产品谱系，增加产品性能、拓展应用领域，增强企业的核心竞争能力；同时，通过《增资协议》中业绩承诺及补偿条款的安排，还可以有效保障上市公司未来业绩的提升。项目具有充分的可行性和必要性。
本次投资事项聘请了具有相关资质的资产评估机构及律师事务所等出具了相关报告和意见，确保了交易的合法、公平。
为了保证投资收益，维护股东权益，同意公司董事会关于本次变更募集资金用途的相关议案，并同意进一步提交股东大会审议。
六、 保荐机构意见
保荐机构西南证券经核查后认为：中兵光电本次变更募集资金投资项目是为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，在远程控制技术产品技术改造与光电探测转塔技术改造中融入现代通信技术，延伸超远程控制系列产品、光电探测转塔、无人机和无人车的产业链，提升公司产品的市场竞争力，进一步提高经济和社会效益。鉴于投资新建通信产品的生产能力的建设周期和工艺磨合期较长，为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟采取变更远程控制技术产品技术改造项目与光电探测转塔技术改造项目尚未投入的募集资金，用于收购万象通信的控股权。募集资金投资项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟以股权转让和增资扩股方式收购万象通信项目，已经市场调研和可行性论证，由具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构出具了万象通信的审计报告与评估报告；由具有证券从业资格的律师事务所针对本次收购行为出具了法律意见书；并由上市公司出具了《关于中兵光电科技股份有限公司拟投资入股河南万象通信有限公司的可行性研究报告》，项目具有实施的可行性；本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
中兵光电董事会已审议通过了本次变更募集资金用途的议案,监事会和独立董事亦对该事项发表了意见，尚需公司股东大会审议批准。因此，中兵光电履行了必要的批准程序,符合公司章程和相关法律法规的规定。
七、 备查文件目录。
1、 第三届董事会第五十次会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 第三届监事会第二十二次会议决议；
4、 西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变更远程控制技术产品技术改造等项目之保荐意见书；
5、 新项目的可行性分析报告；
6、 相关的评估、审计报告，法律意见书；
7、 股权转让和增资的有关协议。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2010年02月27日