浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第七次会议于2010年2月25日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2010年2月11日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
一、审议通过《公司总裁2009年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为101,216,594.52 元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润204,548,503.57 元及未分配利润-其他转入4,069,501.56元（系本公司原联营企业江西天施康公司自2009年8月起成为本公司子公司，本公司原对其长期股权投资差额摊销额4,521,668.40本期转回，增加未分配利润4,069,501.56元、盈余公积452,166.84元），扣减2008年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积9,011,435.27 元，扣减2008年度分配的现金股利38,880,000.00元，实际可分配利润为261,943,164.38元。
公司2009年度利润分配预案为：按公司章程规定提取以母公司实现的2009年度的净利润121,278,843.30 元为基数，提取10%法定盈余公积金12,127,884.33元；以2009年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派送现金红利1.5元(含税),合计派送现金红利48,600,000.00元；剩余未分配利润201,215,280.05元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2009年年度报告》及《公司2009年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2010年度日常关联交易事项的议案》。
1、 同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额677.78万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
2、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额16,569.72万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
3、同意本公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额1,216.80万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
4、同意江西天施康中药股份有限公司的全资子公司江西弋阳制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额 9,947.86万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
5、同意江西天施康中药股份有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额2,120.39万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决
6、同意公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司采购药品并经销，预计全年交易额1,500万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
7、同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2010年向关联方昆明康恩贝医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额465万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
8、同意本公司2010年向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料，预计全年交易额960万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
9、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额467.61万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
10、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额526.50万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
预计上述公司2010年度全年日常关联交易额合计34,451.66万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对《公司2010年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2010年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
七、审议通过《公司及子公司2010年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2010年内向有关银行申请总额度不超过120,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
八、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为支持子公司经营发展，同意2010年公司继续为下述子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
1、为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行借款担保。
2、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
3、为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过 500万元人民币的银行贷款担保。
4、为上海安康医药有限公司提供总额度不超过1,200万元人民币的银行贷款担保。
5、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行贷款担保。
上述担保总额度合计为33,000万元，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司为关联方提供担保的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。
同意公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司提供总额度不超过1,800万元人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，所提供担保的标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计一年内该公司办理的的短期银行贷款。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对《公司为关联方提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：
作为独立董事，经认真审议，认为公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，且按该公司股东出资比例承担担保责任公平合理，作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
兰溪市兰信小额贷款有限公司2009年度实现营业收入1,309万元,净利润714万元,2009年12月末的资产总额为13,490万，资产负债率为1.30%（数据已经审计）。
截至2010年1月31日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额1.355亿元人民币，占公司经审计的2009年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的 9.973亿元的 13.59 ％。
十、审议通过《将公司部分闲置募集资金继续作短期流动资金周转使用的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过前一次募集资金（现金部分）额10%比例计1,100万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议通过日起至2010年8月25日止。
公司监事会和独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：
公司继续安排部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用。闲置募集资金暂作短期流动资金使用不会影响公司募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
另，根据公司2009年8月5日召开的六届董事会第五次会议决议安排暂作短期流动资金周转使用的1,100万闲置募集资金，已于2010年2月5日全部按期归还募集资金专用账户。
十一、审议通过《关于以公司土地房屋资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积170,227.30平方米土地使用权资产（评估参考价8,929.17万元）为公司向中国工商银行兰溪市支行申请总额不超过6,300万元贷款提供抵押担保，所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
十二、审议通过《关于建设杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司在其位于杭州滨江区滨康路568号厂区余留土地上建设杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目。该项目将以保健食品和健康食品、天然药妆、名贵药材组培几个领域作为发展方向，运用高新技术，建设发展成技、工、贸为一体的现代化产业发展基地。项目规划建筑用地面积为21908平方米，新建地上建筑面积48838平方米，地下建筑面积14755平方米。项目总投资19,000万元人民币。
项目建设资金来源由杭州康恩贝制药有限公司自筹解决。
建设杭州康恩贝生物科技产业发展基地项目，能解决杭康公司现余留土地开发建设难题，既符合当地杭州滨江高新技术开发区政府发展集约经济和土地利用规划的要求，也符合本公司产业发展和长远利益的需要，有利于公司资产的长期保值增值。
十三、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十四、审议通过《内幕信息知情人登记制度》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十五、审议通过《外部信息使用人管理制度》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十六、审议通过《关于聘请公司2010年度财务审计机构》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2010年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议《关于召开公司2009年度股东大会》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2010年3月26日在杭州大华饭店召开公司2009年度股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2010年3月26日（星期五）上午10:00
2）股权登记日：2010年3月19日（星期五）
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市上城区南山路171号 杭州大华饭店
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
①截至2010年3月19日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
1）审议《公司董事会2009年度工作报告》；
2）审议《公司监事会2009年度工作报告》；
3）听取独立董事述职报告；
4）审议《公司2009年年度报告》和《公司2009年年度报告摘要》；
5）审议《公司2010年日常关联交易事项的议案》；
6）审议《公司2009年度财务决算报告》；
7）审议《公司2009年度利润分配预案》；
8）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
9）审议《公司为关联方提供担保的议案》；
10）审议《关于聘请公司2010年度财务审计机构》的议案。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、 陈芳
电话：0571-87774710，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2010年3月22 日－2009年3月25日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年2月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《公司董事会2009年度工作报告》 | ||||
| 2 | 审议《公司监事会2009年度工作报告》 | ||||
| 3 | 审议《公司2009年年度报告》和《公司2009年年度报告摘要》 | ||||
| 4 | 审议《公司2010年日常关联交易事项的议案》 | 杭州康恩贝向英诺珐公司销售药品并委托经销 | |||
| 金华康恩贝向英诺珐公司销售药品并委托经销 | |||||
| 股份公司向英诺珐公司销售药品并委托经销 | |||||
| 弋阳公司向英诺珐公司销售药品并委托经销 | |||||
| 江西天施康向英诺珐公司销售药品并委托经销 | |||||
| 三江医药向英诺珐公司采购药品并经销 | |||||
| 杭州康恩贝向昆明康恩贝销售药品并委托经销 | |||||
| 股份公司向云南希尔康公司采购药品原材料 | |||||
| 金华康恩贝委托丰登化工精加工药品原料 | |||||
| 金华康恩贝委托丰登化工进行废污水处理 | |||||
| 5 | 审议《公司2009年度财务决算报告》 | ||||
| 6 | 审议《公司2009年度利润分配预案》 | ||||
| 7 | 审议《公司为子公司提供担保事项的议案》 | 公司为金华康恩贝提供总额不超过16,300万元人民币银行借款担保 | |||
| 公司为销售公司提供总额度不超过5,000 万元人民币银行贷款或银行票据担保 | |||||
| 公司为三江医药提供总额度不超过 500万元人民币银行贷款担保 | |||||
| 公司为上海安康提供总额不超过1,200万元人民币银行贷款担保 | |||||
| 公司为杭康公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行贷款担保 | |||||
| 8 | 审议《公司为关联方提供担保的议案》 | ||||
| 9 | 审议《关于聘请公司2010年度财务审计机构》的议案 | ||||
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2010—005
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届监事会第六次会议于2010年2月25日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2010年2月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2009年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2009年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2009年度报告和2009年度报告摘要的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2009年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。天健会计师事务所有限公司对公司2009年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2010年2月27日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-006
浙江康恩贝制药股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
由于经营业务和专业化协作需要，多年来公司及下属子公司与公司关联方有药品购销等的日常产品经营或服务等方面的关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且也具有持续性。
2009年2月25日公司六届董事会第四次会议决议通过了公司2009年度日常关联交易的议案，公司2009年度发生的日常产品购销和加工服务类关联交易金额预计为1,971.70万元。由于2009年度内相关公司发生了股权转让变更等原因引起关联关系和关联对象的变化，产生了若干新增日常关联交易事项，公司均已按规定履行了相关的董事会、股东大会审批程序，并及时进行了公告。2009年度内实际发生关联交易金额为17,216.01万元。
2010年度，公司及下属子公司与关联方初步签订了相关经销协议或意向书，并经公司六届董事会第七次会议审议通过，现公告如下：
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况如下表：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 2010年协议金额（含税） | 占同类交易类别比例(%) |
| 销售药品并委托经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 杭州康恩贝制药有限公司 | 萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒 | 677.78 | 2.19 |
| 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 金奥康、伊洁康泡腾片、注射用奥美拉唑 | 16,569.72 | 53.45 | ||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 可达灵片 | 1,216.80 | 3.93 | ||
| 江西弋阳制药有限公司 | 肠炎宁片 | 9,947.86 | 32.09 | ||
| 江西天施康中药股份有限公司 | 肠炎宁糖浆 | 2,120.39 | 6.84 | ||
| 昆明康恩贝医药有限公司 | 杭州康恩贝制药有限公司 | 铝碳酸镁咀嚼片、盐酸氨溴索口腔崩解片 | 465.00 | 1.50 | |
| 采购药品并经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 浙江康恩贝三江医药有限公司 | 采购奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁片和糖浆、奈普生肠溶微丸胶囊、非诺贝特缓释胶囊等药品 | 1,500.00 | 100.00 |
| 采购药品原材料 | 云南希尔康制药有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶提取物 | 960.00 | 100.00 |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 硫酸阿米卡星的原料—母液和卡那霉素碱的委托精加工业务 | 467.61 | 47.04 |
| 污水处理 | 526.50 | 52.96 | |||
| 合计 | 34,451.66 | -- |
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江英诺珐医药有限公司(以下简称“英诺珐公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市神丽路399号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）履约能力分析：英诺珐公司多年来以代理经销康恩贝集团包括本公司系统内成员单位的药品为主要业务，主要代理经销的品种有：金奥康（金华康恩贝公司生产）、肠炎宁（江西天施康公司生产）、可达灵（本公司生产）、金康普力（杭州康恩贝公司生产）、藿香正气水、康恩贝伤湿止痛膏、麝香壮骨膏等产品，拥有较健全的营销网络、队伍和推广体系。截止2009年12月31日，英诺珐公司资产总额为 12,149.89万元，净资产为 4,944.44 万元，2009年度实现净利润1,042.86万元。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：英诺珐公司现为本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股80%的子公司浙江康恩贝中药有限公司全资子公司，因此英诺珐公司为本公司的关联方。英诺珐公司与本公司及下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
本公司持有江西天施康中药股份有限公司（简称“江西天施康”）50.88%股份，具有控股地位，因此英诺珐公司与江西天施康及其下属子公司的日常性药品购销构成关联交易。
2、昆明康恩贝医药有限公司（以下简称“昆明康恩贝”）：、
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：昆明经济技术开发区希陶路1号
（4）成立日期：2001年11月8日
（5）注册资本：500万元人民币
（6）主营业务：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、食用螺旋藻、保健食品、I类医疗器械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（7）履约能力分析：截止2009年12月31日，昆明康恩贝资产总额为1781万元，净资产为-754万元，2009年实现营业收入791万元，净利润49万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：因云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶”）持有昆明康恩贝70%股权，而本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶58.6％的股权，因此昆明康恩贝与本公司为同一控制人下的关联方，昆明康恩贝与本公司子公司的日常采购交易构成关联交易。
3、云南希尔康制药有限公司(以下简称“希尔康公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省昆明安宁市草铺工业园区
（4）成立日期：2005年8月25日
（5）注册资本：2,220万元人民币
（6）主营业务：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（7）履约能力分析：截止2009年12月31日，希尔康公司资产总额为 3328万元，净资产为 1816 万元，2009年实现营业收入1176万元，净利润49万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，2010年预计银杏叶提取物的生产能力为24 吨，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：因云南希陶持有希尔康公司100%股权，而本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶58.6％的股权，因此希尔康公司与本公司为同一控制人下的关联方，希尔康公司与本公司间的日常性交易构成关联交易。
4、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化肥、塑料包装材料的制造、销售、压缩、液化气体的生产、医用氧的生产、农业技术、化工技术的推广和服务，污水处理工程的施工，气瓶特种设备检验。
（7）履约能力分析：截止2009年12月31日，丰登化工资产总额为11,000万元，净资产为 2,175万元， 2009年实现营业收入6,097万元，净利润120万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司为同一控制人下的关联方，丰登化工与本公司控股子公司间的业务往来构成关联交易。
三、定价政策和定价依据：
公司及下属子公司与关联方公司发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。2010年所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等条件均与2009年基本相同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、英诺珐公司拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络，公司及下属子公司与英诺珐公司的药品经销和采购业务对本公司是有利的：
（1）公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司(以下简称“杭康公司”)的萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品由英诺珐公司负责市场推广和代理销售，对于杭康公司尽快启动市场、实现盈利发挥了积极作用。2010年继续由英诺珐公司负责经销，对于杭康公司降低经营风险并实现盈利是必要的。
（2）近年来公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：“金华康恩贝”）的金奥康等药品都是由英诺珐公司负责市场推广和经销的。作为英诺珐公司年销售额超亿元的主打品种，金奥康销售每年以超过20%的增幅上升，对于提升金华康恩贝的业绩，扩大销售规模发挥了积极作用。2010年继续由英诺珐公司负责经销，对于金华康恩贝业务的稳定发展是必要的。
（3）英诺珐公司2009年起由其负责本公司可达灵片的市场推广和经销，使该产品迅速上量，销售同比增长率超过20%。2010年继续由英诺珐公司负责经销，对于做大本公司可达灵产品，使其成为本公司的下一个战略性主导产品是必要的。
（4）近几年来英诺珐公司负责推广和经销江西天施康肠炎宁糖浆以及弋阳公司肠炎宁片剂，对肠炎宁系列产品在短期内拓展至全国市场起到了至关重要的作用。近几年来肠炎宁系列药品销售每年以超过20%的增幅上升，对于提升江西天施康业绩，扩大销售规模发挥了积极作用。2010年继续由英诺珐公司负责经销，对于江西天施康业务的稳定发展是必要的。
（5）按照英诺珐公司总经销政策下的区域市场分销需要，结合公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药”）具备的作为浙西南片区的分销配送的能力，双方合作形成的交易有利于三江医药发挥其经营特点，保证经营的稳定，对本公司是有利的。
2、昆明康恩贝是一家药品经营批发企业，经多年的经营发展，已具备在一定区域乃至全国经销药品的渠道和网络，2010年杭康公司的产品铝碳酸镁咀嚼片和酸氨溴索口腔崩解片由其负责市场推广和代理销售，对于杭康公司尽快启动全国市场、降低经营风险并实现盈利是必要的，对本公司也是有利的。
3、公司向关联方希尔康公司购买银杏叶提取物业务，主要因为该公司在银杏叶提取物的工艺上能充分符合本公司对该原料的高标准要求，同时能满足本公司植物提取物出口规模的要求，有利于保证本公司生产经营的连续和稳定，对本公司是有利的。
4、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，有关药品原料的委托精加工业务和委托处理部分污水的业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、公司六届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易，本公司董事长胡季强、董事陈国平和吴仲时因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案全部事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。具体表决情况详见公司六届董事会第七次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2010年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属日常性产品购销和加工服务经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年2月27日