| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
(一)股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案1拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738978 | 买入 | 1元 | 1股 |
(二)如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738978 | 买入 | 99元 | 1股 |
三、投票注意事项
(一)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
(二)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
(三)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件2
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行数量 | |||
| 3.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.5 | 定价基准日 | |||
| 3.6 | 发行价格 | |||
| 3.7 | 锁定期安排 | |||
| 3.8 | 上市地点 | |||
| 3.9 | 本次发行的募集资金用途 | |||
| 3.10 | 本次发行前的滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 3.11 | 本次发行股票决议的有效期 | |||
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 |
说明：
1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件3
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
关于广东省宜华木业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会所专字【2010】第09005750039号
广东省宜华木业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”）董事会出具的截至2009年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
宜华木业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宜华木业董事会出具的上述报告提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宜华木业董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了宜华木业截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供宜华木业向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票之目的使用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为宜华木业申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：洪文伟
中 国 广 州 二○一○年二月二十五日
广东省宜华木业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】56 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值1元，每股发行价格12.10元，募集资金总额为人民币1,210,000,000.00元，扣除发行费用人民币19,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,190,800,000.00元。该募集资金已于2007年3月29日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0701090015号”验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金使用内部管理控制制度》，公司对募集资金实行专户存储制度。截至2009年12月31日止，公司已累计使用募集资金1,205,401,502.57元（含取得的募集资金存款利息收入15,065,132.61元），募集资金专户余额为人民币463,630.04元，募集资金存储情况如下：
| 项 目 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 银行存款 | 交通银行汕头澄海支行 | 募集资金专户487030810018010006035 | 463,630.04 |
| 合 计 | 463,630.04 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金用于投资年产10万套实木欧式家具项目、10万套办公室家具（含沙发）项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目。详见下表：
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 119,080.00 | 已累计使用募集资金总额： | 120,540.15 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | － | 2008年度：76,186.65 2009年度：39,318.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | － | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 10万套实木欧式家具项目 | 10万套实木欧式家具项目 | 42,684.00 | 42,684.00 | 40,991.25 | 42,684.00 | 42,684.00 | 40,991.25 | -1,692.75 | 2009年12月 | |
| 2 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 21,168.00 | 21,168.00 | 20,004.90 | 21,168.00 | 21,168.00 | 20,004.90 | -1,163.10 | 2010年3月 | |
| 3 | 30万套厨房家具项目 | 30万套厨房家具项目 | 17,904.00 | 17,904.00 | 17,626.90 | 17,904.00 | 17,904.00 | 17,626.90 | -277.10 | 2009年12月 | |
| 4 | 20万套儿童家具项目 | 20万套儿童家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | - | 2009年10月 | |
| 5 | 10万套酒店家具项目 | 10万套酒店家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | 20,795.10 | 21,122.00 | 21,122.00 | 20,795.10 | -326.90 | 2009年12月 | |
| 合 计 | 124,000.00 | 124,000.00 | 120,540.15 | 124,000.00 | 124,000.00 | 120,540.15 | -3,459.85 | ||||
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：
截至2009年12月31日止，公司非公开发行实际募集资金净额119,080万元产生相应的银行存款利息收入1,506.51万元，公司实际可使用募集资金总额为120,586.51万元，扣除募集资金已实际投资金额120,540.15万元后尚余46.36万元存储于募集资金专户。根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，如果募集资金净额少于项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决，即上述实际可使用募集资金总额与募集资金承诺投资总额的差异3,413.49万元将由公司以自筹资金补足。
项目投产时间与承诺差异的说明：
根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，公司五个募集资金投资项目的建设期均为1年，原计划应于2008年3月投产，但由于宜华木业城二期征地涉及农民青苗补偿及所在地村民祖坟迁移等问题，各投资项目的实施进度受到严重影响，公司于2008年4月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投产时间相应有所延后。截至2009年12月31日止，年产10万套实木欧式家具项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目已投产，年产10万套办公室家具（含沙发）项目正处于机器设备安装调试阶段，预计将于2010年3月投产。
（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
由于宜华木业城二期征地涉及农民青苗补偿及所在地村民祖坟迁移问题，严重影响了非公开发行募集资金投资项目的实施进度，公司于2008年4月2日2008年度第一次临时股东大会决议审议通过变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的议案，将原计划由公司在宜华木业城二期建设的年产10万套办公家具（含沙发）项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目分别调整如下：年产10万套办公室家具（含沙发）项目变更由公司在广州市南沙区设立的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；年产20万套儿童家具项目变更由公司100%股权收购的梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。上述决议公告，公司已分别于2008 年3 月18 日和2008 年4 月3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）超额募集资金补充流动资金及使用情况
公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2009 年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 10万套实木欧式家具项目 | 6.44% | 1,833.31 | - | - | 115.20 | 115.20 | 否 |
| 2 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 未投产 | 355.17 | - | - | - | - | 未投产 |
| 3 | 30万套厨房家具项目 | 14.27% | 513.62 | - | - | 99.47 | 99.47 | 否 |
| 4 | 20万套儿童家具项目 | 50.31% | 1,488.62 | - | - | 906.38 | 906.38 | 否 |
| 5 | 10万套酒店家具项目 | 13.19% | 558.02 | - | - | 117.34 | 117.34 | 否 |
根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，10万套实木欧式家具项目、10万套办公室家具（含沙发）项目、年产30万套厨房家具项目、年产20万套儿童家具项目和年产10万套酒店家具项目建成后每年新增利润分别为17,341万元、3,593万元、5,506万元、7,979万元、5,982万元（按33%企业所得税率计算），上表中列示的各募集项目承诺效益已按照各项目的实际投产月份及分别适用的15%、25%、25%、25%、25%企业所得税税率进行调整。各募集项目2009 年的承诺效益分别为1,833.31万元、355.17万元、513.62万元、1,488.62万元、558.02万元。
（一）前次募集资金实际效益的计算口径与方法
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。
（二）实现效益与承诺效益存在差异的原因
公司非公开发行股票发行情况报告书的“承诺收益”为项目达产后预计年平均销售收入和利润额。2009 年为项目投产第一年，产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。随着项目产能的充分发挥，项目实现效益也将相应增加。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 截至2009年12月31日 | ||
| 实际累计投资额 | 信息披露累计投资金额 | 差异 | |
| 10万套实木欧式家具项目 | 40,991.25 | 40,991.25 | - |
| 10万套办公家具（含沙发）项目 | 20,004.90 | 20,004.90 | - |
| 30万套厨房家具项目 | 17,626.90 | 17,626.90 | - |
| 20万套儿童家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | - |
| 10万套酒店家具项目 | 20,795.10 | 20,795.10 | - |
| 合计 | 120,540.15 | 120,540.15 | |
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○一○年二月二十五日
广东省宜华木业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】56 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值1元，每股发行价格12.10元，募集资金总额为人民币1,210,000,000.00元，扣除发行费用人民币19,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,190,800,000.00元。该募集资金已于2007年3月29日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2007】第0701090015号”验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金使用内部管理控制制度》，公司对募集资金实行专户存储制度。截至2009年12月31日止，公司已累计使用募集资金1,205,401,502.57元（含取得的募集资金存款利息收入15,065,132.61元），募集资金专户余额为人民币463,630.04元，募集资金存储情况如下：
| 项 目 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 银行存款 | 交通银行汕头澄海支行 | 募集资金专户487030810018010006035 | 463,630.04 |
| 合 计 | 463,630.04 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金用于投资年产10万套实木欧式家具项目、10万套办公室家具（含沙发）项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目。详见下表：
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 119,080.00 | 已累计使用募集资金总额： | 120,540.15 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | － | 2008年度：76,186.65 2009年度：39,318.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | － | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 10万套实木欧式家具项目 | 10万套实木欧式家具项目 | 42,684.00 | 42,684.00 | 40,991.25 | 42,684.00 | 42,684.00 | 40,991.25 | -1,692.75 | 2009年12月 | |
| 2 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 21,168.00 | 21,168.00 | 20,004.90 | 21,168.00 | 21,168.00 | 20,004.90 | -1,163.10 | 2010年3月 | |
| 3 | 30万套厨房家具项目 | 30万套厨房家具项目 | 17,904.00 | 17,904.00 | 17,626.90 | 17,904.00 | 17,904.00 | 17,626.90 | -277.10 | 2009年12月 | |
| 4 | 20万套儿童家具项目 | 20万套儿童家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | 21,122.00 | - | 2009年10月 | |
| 5 | 10万套酒店家具项目 | 10万套酒店家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | 20,795.10 | 21,122.00 | 21,122.00 | 20,795.10 | -326.90 | 2009年12月 | |
| 合 计 | 124,000.00 | 124,000.00 | 120,540.15 | 124,000.00 | 124,000.00 | 120,540.15 | -3,459.85 | ||||
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：
截至2009年12月31日止，公司非公开发行实际募集资金净额119,080万元产生相应的银行存款利息收入1,506.51万元，公司实际可使用募集资金总额为120,586.51万元，扣除募集资金已实际投资金额120,540.15万元后尚余46.36万元存储于募集资金专户。根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，如果募集资金净额少于项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决，即上述实际可使用募集资金总额与募集资金承诺投资总额的差异3,413.49万元将由公司以自筹资金补足。
项目投产时间与承诺差异的说明：
根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，公司五个募集资金投资项目的建设期均为1年，原计划应于2008年3月投产，但由于宜华木业城二期征地涉及农民青苗补偿及所在地村民祖坟迁移等问题，各投资项目的实施进度受到严重影响，公司于2008年4月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投产时间相应有所延后。截至2009年12月31日止，年产10万套实木欧式家具项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目已投产，年产10万套办公室家具（含沙发）项目正处于机器设备安装调试阶段，预计将于2010年3月投产。
（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
由于宜华木业城二期征地涉及农民青苗补偿及所在地村民祖坟迁移问题，严重影响了非公开发行募集资金投资项目的实施进度，公司于2008年4月2日2008年度第一次临时股东大会决议审议通过变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的议案，将原计划由公司在宜华木业城二期建设的年产10万套办公家具（含沙发）项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目分别调整如下：年产10万套办公室家具（含沙发）项目变更由公司在广州市南沙区设立的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；年产20万套儿童家具项目变更由公司100%股权收购的梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。上述决议公告，公司已分别于2008 年3 月18 日和2008 年4 月3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）超额募集资金补充流动资金及使用情况
公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2009 年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | ||||
| 1 | 10万套实木欧式家具项目 | 6.44% | 1,833.31 | - | - | 115.20 | 115.20 | 否 |
| 2 | 10万套办公家具（含沙发）项目 | 未投产 | 355.17 | - | - | - | - | 未投产 |
| 3 | 30万套厨房家具项目 | 14.27% | 513.62 | - | - | 99.47 | 99.47 | 否 |
| 4 | 20万套儿童家具项目 | 50.31% | 1,488.62 | - | - | 906.38 | 906.38 | 否 |
| 5 | 10万套酒店家具项目 | 13.19% | 558.02 | - | - | 117.34 | 117.34 | 否 |
根据公司非公开发行股票发行情况报告书的承诺，10万套实木欧式家具项目、10万套办公室家具（含沙发）项目、年产30万套厨房家具项目、年产20万套儿童家具项目和年产10万套酒店家具项目建成后每年新增利润分别为17,341万元、3,593万元、5,506万元、7,979万元、5,982万元（按33%企业所得税率计算），上表中列示的各募集项目承诺效益已按照各项目的实际投产月份及分别适用的15%、25%、25%、25%、25%企业所得税税率进行调整。各募集项目2009 年的承诺效益分别为1,833.31万元、355.17万元、513.62万元、1,488.62万元、558.02万元。
（一）前次募集资金实际效益的计算口径与方法
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。
（二）实现效益与承诺效益存在差异的原因
公司非公开发行股票发行情况报告书的“承诺收益”为项目达产后预计年平均销售收入和利润额。2009 年为项目投产第一年，产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。随着项目产能的充分发挥，项目实现效益也将相应增加。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 截至2009年12月31日 | ||
| 实际累计投资额 | 信息披露累计投资金额 | 差异 | |
| 10万套实木欧式家具项目 | 40,991.25 | 40,991.25 | - |
| 10万套办公家具（含沙发）项目 | 20,004.90 | 20,004.90 | - |
| 30万套厨房家具项目 | 17,626.90 | 17,626.90 | - |
| 20万套儿童家具项目 | 21,122.00 | 21,122.00 | - |
| 10万套酒店家具项目 | 20,795.10 | 20,795.10 | - |
| 合计 | 120,540.15 | 120,540.15 | |
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○一○年二月二十五日