股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-006
辽宁曙光汽车集团股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2010年2月23日、24日、25日，《证券时报》刊登了三篇有关公司的文章，主要是一对公司转让上海曙光曼哈顿股权的交易方上海金裕投资及股东方强和茅海燕与曙光股份是否有关联关系产生疑问；二是对上海曙光曼哈顿资产评估报告书里“持续亏损”的描述和近3年的年报中对上海曙光曼哈顿“盈利”的描述不一致产生疑问；三是对评估机构采用的评估方法产生疑问；四是对大股东向丹东黄海增资和转让股权产生疑问。
二、澄清声明
公司针对上述报道进行了核实，认为报道与实际情况不完全相符，现说明如下：
1、上海金裕投资股东方强和茅海燕与曙光股份的关系
方强不在曙光股份任职，也不在曙光股份大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）任职，只是曙光集团的一个小股东，持有其0.58%的股权；茅海燕是曙光美国技术中心的一名负责人。方强和茅海燕二人均不是曙光股份和曙光集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，同时也不是曙光股份和曙光集团的董事、监事、高级管理人员的家属或直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》和其它相关法律法规的规定，方强和茅海燕以及本次交易对方金裕投资与曙光股份均不构成关联方关系。
2、上海曙光曼哈顿与上海金裕投资的关系
上海曙光曼哈顿与上海金裕投资是两个完全不同股东投资的公司，注册地址也不一致，上海曙光曼哈顿注册在上海浦东新区东方路971号，上海金裕投资注册在上海市中山北一路1200号。两个公司虽在同一写字楼同一楼层办公，但分别在不同的办公室办公。双方的资产独立、人员独立、财务独立。
3、股权交易的付款情况
上海金裕投资已按股权转让协议的约定，在约定时间内，按约定数额向曙光股份和丹东黄海分别支付了247.3万元和752.70万元，公司收回股权转让价款风险较小。
4、上海曙光曼哈顿在资产评估报告书里“持续亏损”的描述和近3年的年报“盈利”描述的说明
在资产评估报告中，评估机构在考虑评估方法的选择时，认为“上海曼哈顿近几年持续亏损”指的是上海曙光曼哈顿母公司单体财务报表的情况；而在公司年报等定期报告的信息披露中，上海曙光曼哈顿的财务数据为包含其控股子公司财务数据在内的合并报表数，因而二者之间存在差异。近几年上海曙光曼哈顿的具体利润数如下：
单位：万元
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-9月 |
| 曙光股份年报中披露的上海曼哈顿净利润 | 371 | 469 | 397.65 | |
| 上海曼哈顿母公司单体净利润 | 371 | -165 | -68 | -94 |
注：2007年采用新《企业会计准则》
在本次资产评估报告中，曙光曼哈顿的财务指标的账面价值取自其单体财务报告，与其合并报表相比，其差异主要体现在对控股子公司的投资收益的确认上。新《企业会计准则》自2007年度开始执行之后，曙光曼哈顿对其控股60%的子公司镇江泛沃汽车零部件有限公司开始采用成本法核算。由于该公司未进行利润分配，曙光曼哈顿母公司单体财务报告中“长期股权投资”账面价值未体现镇江泛沃汽车零部件有限公司的盈利情况。
在本次资产评估中，评估机构在曙光曼哈顿“长期股权投资”账面价值2,602.58万元的基础上，评估价值为3,149万元，评估增值546.42万元，反映了曙光曼哈顿在镇江泛沃汽车零部件有限公司中享有的净资产增值情况。因此，本次资产评估中采用曙光曼哈顿的单体财务报告并未影响评估报告的最终评估结果。
5、评估机构关于评估方法的说明
评估机构北京岳华德威资产评估有限公司就评估方法说明如下：
根据《资产评估准则——基本准则》“第十五条 注册资产评估师应当熟知、理解并恰当运用评估方法。资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。第十六条 注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。”
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；另外近年来上海曼哈顿母公司单体的盈利能力欠佳，其盈利均来自于对其合并报表范围内子公司的投资收益。其控股公司镇江泛沃汽车零部件有限公司，主要经营汽车专用高强度紧固件、塑料件、冲压件、模具、其它刚塑产品及配件的制造，受国际金融危机的影响，汽车生产企业纷纷减产，使得为其配套的配件生产企业也相应减产。评估人员在现场了解到其有部分客户已要求停止供货，撒消订单，故企业难以提供对其未来收益较合理、准确的预期；评估人员结合企业提供的资料及相关说明，通过分析也难以对其未来经营状况进行合理判断。因此，本次评估时也未采用收益法进行评估。综合上述原因，我公司出具的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让上海曙光曼哈顿投资有限公司股权项目资产评估报告书》（岳华德威评报字[2009]第356号评估报告）只采用成本法进行评估。
另：在对企业进行整体评估时，采用单体报表而不采用合并报表进行评估是因为根据行业惯例，评估均是以单体财务报告为评估基础，而不是合并报表。根据了解，目前国务院国资委、行业协会也不接受采用合并报表进行评估。
基于以上原因，处于谨慎考虑，本次评估未采用合并报表而采用单体报表进行估值 。
因为上海曼哈顿对镇江泛沃汽车零部件有限公司拥有实质控制权，故采用同一评估基准日对镇江泛沃汽车零部件有限公司进行整体评估，在对其进行评估时其收益已经同时给予考虑了。
6、大股东向丹东黄海增资和转让股权的说明
丹东黄海是公司在行业优势地位的重要体现。在投资设立丹东黄海前，公司处在汽车零部件行业，企业规模、行业地位都有待进一步提高。设立丹东黄海后公司进入了整车领域，拥有了“黄海客车”这个“中国名牌”和“中国驰名商标”，行业地位明显提升，企业规模迅速扩大，得到了行业和市场的认可，公司也得到了稳步的发展。
丹东黄海要想有大的发展就要不断进行技术改造，但丹东黄海并没有自己的土地房屋，而是租用大股东的土地房屋，每年都要付租金，产生关联交易。更重要的是没有土地，丹东黄海就不能进行大的技改投入。为了取得更大的发展，经与大股东协商，采取了先用土地增资，再转让股权的方式获得土地，这样不仅使丹东黄海获得了发展的土地，减少了相关税费。此外该地块正好处在丹东的沿江地带，具有升值的空间。增资和股权转让，是大股东为了支持丹东黄海的做强做大，有利于公司的发展，有利于减少关联交易，有利于资产的完整，大股东没有从丹东黄海套现。
7、丹东黄海近年盈利变化情况的说明。
丹东黄海产品中，公交车占有较大份额，毛利率不高，而毛利率较高的旅游、客运客车占有份额较小。2004-2006年丹东黄海拿到大量的奥运定单，得到很快的发展。2007年后奥运定单大量减少，加之一些原来做旅游、客运客车的企业也进入公交领域，市场竞争变得更加激烈，还有原材料成本压力和公司所处地理位置等原因，丹东黄海业绩上出现了一些波动，属于经营中的正常情况。宇通客车、金龙客车、中通客车产品中，旅游、客运客车占有较大份额，因此盈利水平较高。公司一直在努力打造客车业务版块，包括建立常州基地，开发旅游客运客车、引进新技术、提高定单质量，2009年丹东黄海虽然收入有所下降，但利润却有一定的提高。
《中国证券报》、《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
三、备查文件目录
1、报道传闻的书面材料。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2010年2月26日