关于定向回购股份暨换股
吸收合并所涉
现金选择权实施结果公告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-041
广发证券股份有限公司
关于定向回购股份暨换股
吸收合并所涉
现金选择权实施结果公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延边公路建设股份有限公司(延边公路建设股份有限公司于2010年2月9日更名为广发证券股份有限公司，并领取了注册号为222400000001337营业执照)于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《延边公路建设股份有限公司关于换股吸收合并广发证券股份有限公司现金选择权实施方案公告》。
广发证券股份有限公司分别于2010年2月22日、2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上两次刊登了有关上述现金选择权第二次申报的提示性公告。
本次现金选择权申报期间为：2010年2月22日至2010年2月26日（8:30-17:00）。
现将本次现金选择权申报结果公告如下：在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年三月一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－042
广发证券股份有限公司
2010年第二次临时股东大会
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召集人：广发证券股份有限公司第六届董事会
2、召开时间：2010年2月27 日（周六）14:00
3、召开地点：广州市天河区林和中路6号广州天誉威斯特酒店大宴会厅一厅
4、主持人：李利平董事长
5、表决方式：现场投票
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
出席会议的股东及股东授权委托代表人数共10人，代表股份1,755,774,721股，占公司有表决权股份总数的70.03%。
二、提案审议情况
（一）特别决议
1. 以现场投票方式通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次通过修订后的公司章程全文请参见2010年3月2日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
根据相关法律法规的要求，本次公司章程修改在本次股东大会审议通过后尚需报中国证监会批准。
（二）普通决议
2.1以现场投票方式通过《关于选举尚书志作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，尚书志同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.2以现场投票方式通过《关于选举应刚作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，应刚同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.3以现场投票方式通过《关于选举谭庆中作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，谭庆中同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.4以现场投票方式通过《关于选举王志伟作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，王志伟同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.5以现场投票方式通过《关于选举李建勇作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，李建勇同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.6以现场投票方式通过《关于选举林治海作为公司第六届董事会董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，林治海同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.7以现场投票方式通过《关于选举王福山作为公司第六届董事会独立董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，王福山同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.8以现场投票方式通过《关于选举易琮作为公司第六届董事会独立董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，易琮同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
2.9以现场投票方式通过《关于选举左兴平作为公司第六届董事会独立董事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，左兴平同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
3.1以现场投票方式通过《关于选举翟美卿作为公司第六届监事会监事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，翟美卿同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
3.2以现场投票方式通过《关于选举赵金作为公司第六届监事会监事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，赵金同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
3.3以现场投票方式通过《关于选举詹灵芝作为公司第六届监事会监事的议案》
现场投票表决情况：同意1,755,774,721股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，詹灵芝同志的任职资格尚需获得证券监管部门批准。
三、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
2. 律师姓名： 罗小洋、韩文龙
3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签署的《广发证券股份有限公司2010 年第二次临时股东大会决议》
2. 《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法律意见书》
3. 《广发证券股份有限公司章程（2010年2月27日经2010年第二次临时股东大会审议通过）》
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年三月一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-043
广发证券股份有限公司
高级管理人员辞职的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于原延边公路股份建设股份有限公司和广发证券股份有限公司已完成合并，因工作原因，公司现任总经理汤殿贵、总会计师冯波、副总经理李忠国、董事会秘书王振宇提出辞职申请，不再在公司任职。
公司董事会对汤殿贵、冯波、李忠国、王振宇四位高级管理人员在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年三月一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010－044
广发证券股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2010年2月27日15：30在广州市天河区林和中路6号天誉威斯特酒店五楼黄厅召开。本次董事会应到董事9人，实到8人，董事谭庆中授权尚书志董事行使表决权，公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事王志伟同志主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
同意王志伟同志担任公司第六届董事会董事长。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，王志伟同志的董事长任职资格应获证券监管部门批准，并办理广发证券法定代表人的工商变更事宜。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据原任董事长李利平同志在延边公路建设股份有限公司吸收合并公司后向公司提出的辞职报告，李利平同志不再在公司任职。
二、《关于选举董事会战略委员会成员的议案》。
同意王志伟同志为董事会战略委员会主任委员；
同意李建勇同志为董事会战略委员会委员；
同意尚书志同志为董事会战略委员会委员。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
同意左兴平同志为董事会薪酬与考核委员会主任委员；
同意王福山同志为董事会薪酬与考核委员会委员；
同意林治海同志为董事会薪酬与考核委员会委员。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于选举董事会提名委员会成员的议案》。
同意王福山同志为董事会提名委员会主任委员；
同意左兴平同志为董事会提名委员会委员；
同意李建勇同志为董事会提名委员会委员。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、《关于选举董事会审计委员会成员的议案》。
同意易琮同志为董事会审计委员会主任委员；
同意左兴平同志为董事会审计委员会委员；
同意王福山同志为董事会审计委员会委员。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、《关于聘任李建勇同志为公司总经理的议案》。
李建勇同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于聘任林治海同志为公司常务副总经理的议案》。
林治海同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于聘任曾浩同志为公司副总经理的议案》。
曾浩同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于聘任欧阳西同志为公司副总经理的议案》。
欧阳西同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于聘任秦力同志为公司副总经理的议案》。
秦力同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于聘任赵桂萍同志为公司副总经理的议案》。
赵桂萍同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于聘任罗斌华同志为公司副总经理的议案》。
罗斌华同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于聘任孙晓燕同志为公司财务总监的议案》。
孙晓燕同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于聘任罗斌华同志为公司董事会秘书的议案》。
罗斌华同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据原任董事会秘书王振宇同志提出的辞职报告，王振宇同志不再在公司任职。
十五、《关于聘任武继福同志为公司合规总监的议案》。
武继福同志的个人简历请参见本公告附件1。
公司独立董事的有关意见请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于聘任蔡铁征同志为公司证券事务代表的议案》。
蔡铁征同志的个人简历请参见本公告附件1。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、《关于向广发期货有限公司增资的议案》。
同意向广发期货有限公司增资3亿元人民币，将根据实际情况分批注资，使广发期货有限公司的注册资本增至5亿元。董事会授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理与增资广发期货有限公司相关的具体事项。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、《关于修订公司章程的议案》。
本次对章程的修订案请参见本公告附件2。
本次修订后的的章程全文请参见2010年3月2日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。
为进一步满足公司作为上市证券公司的规范、发展需要，同意修订公司章程。根据有关法律法规要求，本章程修订再提交股东大会审议通过后尚需要经证券监管部门审核批准后生效。
特提请股东大会授权公司董事会根据证券监管部门的反馈意见，在符合外部法律法规的前提下，对章程条款的表述作修订。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须报股东大会审议。
十九、审议通过了《关于分配原广发证券2007年、2008年利润分配方案之剩余红利的议案》。
原广发证券股份有限公司（以下简称“原广发证券”）2008年7月的第二次临时股东大会、2009年3月的2008年度股东大会分别审议通过了2007年和2008年利润分配方案。上述两个方案的要点是：以延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后的存续公司的股本总额2,507,045,732 股为基数，按每股现金红利1.50 元和0.5 元进行分配。原广发证券的全体股东以原有总股本20 亿股为基数，分配现金红利40 亿元，其中2007年（以每股1.5元）已分配30亿元，2008年（以每股0.5元）已分配10亿元。两次分配以后，尚余1,014,091,464.00元红利未分配。
根据延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利1,014,091,464.00元应由吸收合并后存续公司的股东享有，其中：原广发证券股东持有存续公司2,409,638,554 股，扣除已分配现金红利的20 亿股，尚有409,638,554股未分配现金红利，享有未分配红利819,277,108.00元；存续公司的其他股东持有 97,407,178股，享有未分配红利194,814,356.00 元。
据此，同意向公司现有股本中所有未享受过原广发证券2007 年和2008年红利的股份每股分派现金红利2.00元（含税），本次有权获得分派的股份总计507,045,732股，分派红利总额为1,014,091,464.00元。在股东大会对本议案审议通过之日起2个月内，完成红利派发事项。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须报股东大会审议。
二十、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本次修订后的《股东大会议事规则》全文请参见本公告附件3。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须报股东大会审议。
二十一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本次修订后的《董事会议事规则》全文请参见本公告附件4。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须报股东大会审议。
二十二、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
本次修订后的《独立董事工作规则》全文请参见本公告附件5。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须报股东大会审议。
二十三、《关于调整董事津贴的议案》
同意：
1、年支付独立董事津贴18万元人民币（含税），年支付其他不在公司任职的董事津贴12万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议期间的交通、食宿费用；
2、上述补贴按月计提与发放，个人所得税由公司代扣；
3、董事在公司领取报酬及津贴的情况，将在公司的年报中进行披露；
4、上述津贴标准经公司股东大会审议通过后，自2010年2月起执行。
以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
在对本议案表决时，独立董事（王福山、易琮、左兴平）和其他不在公司任职的董事（尚书志、应刚、谭庆中）回避表决。
以上议案须报股东大会审议。
二十四、《关于召开2010年度第三次临时股东大会的议案》。
同意召开2010 年度第三次临时股东大会。广发证券股份有限公司2010 年第三次临时股东大会定于2010年3月17日（周三）上午9：00 在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一○年三月一日
附件：
1、《广发证券股份有限公司董事长、高级管理人员及证券事务代表简历》
以下附件2-5已经董事会通过，尚待2010年第三次临时股东大会批准。
2、《广发证券股份有限公司章程修正案》
3、《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》
4、《广发证券股份有限公司董事会议事规则》
5、《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》
附件：1、《广发证券股份有限公司董事长、高级管理人员及证券事务代表简历》
1、王志伟同志简历
王志伟，男，1956年4月生，经济学硕士。曾在四川省渡口市原国家建委五公司机修厂工作和中山大学哲学系任教，历任广东省委办公厅科长，广东发展银行人事教育部经理，广东发展银行信托投资部总经理，广东发展银行证券营业部总经理，广东发展银行行长助理兼广发实业投资公司总经理，广东发展银行副行长兼党组成员，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）党委书记、董事长。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
2、李建勇同志简历
李建勇，男，1957年5月生，经济学博士。历任西南财经大学经济研究所研究员、副所长，海南港澳国际信托投资公司成都证券营业部总经理，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）成都营业部总经理、公司总裁助理兼投资银行部总经理、副总裁、常务副总裁、总裁，现任易方达基金管理有限公司董事和广发控股（香港）有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
3、林治海同志简历
林治海，男，1964年1月生，经济学博士。曾在东北财经大学金融系、人民银行大连分行工作，后历任辽宁信托投资公司投资银行部副总经理，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）大连营业部总经理，广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理，广发证券常务副总裁，现任广发信德投资管理有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
4、曾浩同志简历
曾浩，男，1960年3月，经营管理学博士。曾任日本国立北海道大学经济学部助教、日本千叶商科大学商经学部讲师、副教授，历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）国际业务部常务副总经理、电子商务部总经理、人力资源管理部总经理、公司总裁助理、副总裁，现任广发信德投资管理有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
5、欧阳西同志简历
欧阳西，男，1967年12月生，经济学硕士。曾任广东工业大学图书馆助理馆员，历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、公司财务总监、副总裁、董事会秘书，广发基金管理有限公司董事，现任广发华福证券有限责任公司董事，广发控股（香港）有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
6、秦力同志简历
秦力，男，1968年5月生，经济学博士。历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）投资银行部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、公司总裁助理、副总裁，现任广发信德投资管理有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
7、赵桂萍同志简历
赵桂萍，女，1964年4月生，工学硕士。曾任华南理工大学自动化系助教、讲师，原广东证券海珠中路营业部电脑部技术员，历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）广州黄埔大道营业部总经理，广发期货经纪有限公司董事长、总经理，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）机构管理部总经理兼广发期货经纪有限公司董事长，经纪业务总部总经理、总裁助理、副总裁，现任广发期货有限公司董事长和广发华福证券有限责任公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
8、罗斌华同志简历
罗斌华，男，1965年1月生，经济学硕士。曾任江西省统计局农调队队员，历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）投资银行部经理、副总经理、总经理、投资银行业务管理总部总经理、公司总裁助理、公司副总裁、董事会秘书，现任广发信德投资管理有限公司董事长。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
9、孙晓燕同志简历
孙晓燕，女，1972年6月生，硕士。历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）财务部副总经理、投资自营部副总经理，广发基金管理有限公司财务总监、副总经理，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）财务部总经理、财务总监，现任广发基金管理有限公司董事。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
10、武继福同志简历
武继福，男，1965年7月生，硕士。历任黑龙江大学经济学院教师、会计系教师、系主任，中国证监会黑龙江监管局稽查处副处长、调研员，办公室主任、机构处处长，广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）合规总监。除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
11、蔡铁征同志简历
蔡铁征，男，1975年10月生，硕士。历任广发证券（延边公路吸收合并广发证券前）投资银行部经理、质量控制部负责人、投资银行部副总经理、常务副总经理、投行业务综合管理部总经理、公司董事会办公室总经理。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件要求。
附件：2、《广发证券股份有限公司章程修正案》
广发证券股份有限公司章程修正案
（尚待2010年第三次临时股东大会批准）
一、原章程第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：
第一条：为确立广发证券股份有限公司（以下简称公司)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
二、原章程第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
修改为：
第二条：公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（内资股），于1997年6月11日在深圳证券交易所上市。
三、原章程第三条：公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司现持有广东省工商行政管理局颁发的222400000001337号企业法人营业执照。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（内资股）股，于1997年6月11日在深圳证券交易所上市。
修改为：
第三条：经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]164号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。2010年2月12日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
四、原章程第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
五、原章程第十三条增加一款作为新章程第十三条第二款：经中国证监会核准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。
六、原章程第十八条：公司发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200万元，以货币出资800万元，延边州交通局以固定资产出资1100万元，珲春市交通局以固定资产出资1000万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993年3月18日到位。
修改为：
第十八条：公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200万元，以货币出资800万元，延边州交通局以固定资产出资1100万元，珲春市交通局以固定资产出资1000万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993年3月18日到位。
七、原章程第三十条增加一款作为新章程第三十条第二款：变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
八、原章程第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
修改为：
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
九、原章程第三十七条增加一项作为新章程第三十七条第（五）项：原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券99,980,000股股份（换股合并完成后，对应股份为120,457,831股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司员工股权激励计划的股份来源，在相关法律、法规、规章允许，并在公司股权激励方案获得中国证监会核准后，以相关信托协议约定的转让价格转让给公司股权激励对象。
十、原章程第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
修改为：
持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三日内通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）解散、破产、关闭、被接管；
（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报告。
十一、原章程第四十条增加一款作为新章程第四十条第二款：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
十二、原章程第四十三条第（一）项：董事人数不足《公司法》规定人数或者9人时；
修改为：
第四十三条第（一）项：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即6人时；
原章程第五十二条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
修改为：
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
十三、原章程第五十四条第二款：公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
修改为：
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
十四、原章程第五十五条增加一款作为新章程第五十五条第二款：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
十五、原章程第七十条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
修改为：
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
十六、原章程第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
修改为：
第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
十七、原章程第七十九条增加一款作为新章程第七十九条第二款：股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
十八、原章程第七十七条第（二）项：公司的分立、合并、解散和清算；
修改为：
新章程第七十七条第（二）项：公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
十九、原公司第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
修改为九十五、九十六两条，分别为：
九十五条：公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
九十六条：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
（十三）中国证监会认定的其他情形。
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
二十、原章程第九十七条第一款：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
修改为：
第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。
二十一、原章程第九十八条第（三）、（五）项：
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
修改为新章程第九十九条第（三）、（五）项：
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
二十二、原章程第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
修改为：
第一百零二条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
二十三、删除原章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
二十四、原公司章程第一百零八条：公司董事会应当有3名独立董事组成，其中至少有1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
公司独立董事人数达不到3人时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。
修改为：
第一百零八条：公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。
二十五、原章程第一百零九条第（二）、（四）项：
（二）具备本节第一百零四条要求的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
修改为章程第一百零九条第（二）、（四）项：：
（二）具备中国证监会要求的独立性；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
二十六、原章程第一百一十条（四）、（五）、（六）、（七）项：
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
修改为新章程第一百一十条（四）、（五）、（六）、（七）项：
（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；
（七）中国证监会认定的不得担任独立董事的人员。
二十七、删除原章程第一百一十一条：独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
二十八、原章程 第一百一十三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
修改为：
新章程第一百一十二条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
二十九、删除原章程第一百一十五条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
三十、原章程第一百二十二条：董事会由9名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），设董事长1人。
修改为：
新章程第一百二十条：董事会由9名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），设董事长1人，可以设副董事长1到2人。
三十一、原章程第一百二十三条第（十）项：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：
新章程第一百二十一条第（十一）项：根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理在提名时，对被提名人的分工及职权范围要予以明确；
新增三项：
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
（十八）确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议合规报告，监督合规政策的实施；
三十二、原章程一百二十六条第二款、第三款：
公司对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下：
（一）公司对外投资：
如单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
如单项投资金额低于公司最近经审计净资产10%的，应由职能部门或负责人做出可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。
如果公司净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》和深圳证券交易所的有关规定，则按《公司法》和深圳证券交易所的有关规定处理。
本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
（1）独资或与其他方合资、合作兴办公司或其他实体；
（2）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
（3）向控股或参股企业追加投资；
（4）企业收购和兼并；
（5）公司依法可以从事的其他投资。
本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。
（二）公司融资与对外担保：
1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值，若连续12个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准；
2、除特殊情况外，公司不得向公司以外的任何其他单位提供担保事宜，同时也不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为公司控股子公司提供担保须经董事会批准。
3、公司因特殊情况下的对外担保：
（1）公司对外提供担保的前提条件：
A、公司对外担保的对象银行资信级别应在两A级以上，其资产负债率不得超过50%；
B、被担保人必须在公司向其提供担保之前或同时向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的担保能力。
（2）公司对外提供担保的最高限额：
公司对外担保的累积总额不得超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。
（3）公司对外提供担保的审批权限：
A、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以上或超过公司最近一次经审计的净资产10%以上的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上多数同意，并提交公司股东大会决议通过和批准。
B、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以下或低于公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上决议同意。
（4）公司对对外担保事项应当及时充分的进行披露，不得拖延、隐瞒或不完全披露。
4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。
（三）公司资产处置：
1、如涉及总金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的10%（含10%），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经公司董事会审核批准后，提交公司股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
2、如涉及总金额占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以下的，应提交公司董事会审批，并在董事会批准后实施。
本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。
修改为：
新章程第一百二十四条第二款、第三款：
董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（三）除本章程第四十二条规定之外的其他担保行为。
本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。
三十三、原章程第一百二十七条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
新章程第一百二十五条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
三十四、原章程第一百二十八条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
修改为：
新章程第一百二十六条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）；
（四）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权总经理及公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；
（七）审定并签发公司基本管理制度；
（八）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；
（九）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；
（十）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者公司股东大会、董事会授予的其他职权。
三十五、原章程第一百二十九条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定一名董事代行其职权；董事长不能履行职务或者不履行职务，亦未指定董事代其行使职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
新章程第一百二十七条：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。
三十六、原章程第一百三十条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
修改为：
新章程第一百二十八条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
三十七、原章程第一百三十一条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可以召集董事会会议。
修改为：
新章程第一百二十九条：有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
三十八、原章程第一百三十二条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开2日以前。
修改为：
新章程第一百三十条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开2日以前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
三十九、原章程第一百三十六条：董事会决议表决方式为：无记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：
新章程第一百三十四条：董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
四十、新增两条作为新章程第一百三十八条、一百三十九条：
第一百三十八条：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第一百三十九条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
四十一、增加一节作为第四节：
第四节董事会专门委员会
第一百四十条：公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十一条：董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。
第一百四十二条：各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
四十二、删除原章程第一百四十一条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司监事不得兼任董事会秘书；
（四）有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
四十三、原章程第一百四十二条增加一项作为新章程一百四十四条第（三）项：（三）管理公司股东资料。
四十四、原章程第一百四十六条增加一款作为新章程第一百四十六条第三款：董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
四十五、原章程第一百四十九条：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
修改为：
(下转B26版)