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总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
四十六、新增两条作为新章程第一百五十一、一百五十二条：
第一百五十一条：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十二条：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
四十七、原章程第一百五十二条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
修改为：
新章程第一百五十五条：总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
四十八、删除原章程第一百五十三条、一百五十四条：
第一百五十三条：公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百五十四条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
四十九、原章程第一百五十八条增加一款，作为新章程第一百五十九条第二款：股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
五十、增加一条作为新章程第一百六十条：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
五十一、原章程第一百六十四条：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会主席应当指定一名监事代行其职权；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，亦未指定监事代其行使职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
新章程第一百六十六、一百六十七两条。
第一百六十六条：公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事，由公司职工民主选举产生。监事会设监事长1人，监事长由全体监事过半数选举产生。
第一百六十七条：监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，监事长应当指定一名监事代行其职权；监事长不能履行职务或者不履行职务，亦未指定监事代其行使职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
五十二、原章程第一百六十五条第（三）项：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
修改为：
新章程第一百六十八条第（三）项：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
新增两项作为该条第（八）、（十）项：
（八）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
五十三、原章程第一百六十六条第一款：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
修改为：
新章程第一百六十九条第一款：监事会每6个月至少召开一次会议；定期会议应在会议召开10前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时会议通知应当在会议召开2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。
五十四、增加一章，作为新章程第八章。
第八章合规管理与内部控制
第一百七十三条：公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。
第一百七十三四：公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。
第一百七十五条：合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度，建议公司并督促有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程；
（二）对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规咨询意见，应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查；
（三）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和检查；
（四）组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度；
（五）督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改；
（六）法律法规及监管部门规定的其他职责。
第一百七十六条：公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第一百七十七条：公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。
第一百七十八条：公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。
公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，经董事会批准后实施。
第一百七十九条：公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部门兼任。
五十五、增加一条作为新章程第一百八十三条：财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。
五十六、原章程第一百七十三条：
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）董事会在制订当期利润分配方案时，应充分考虑给予公司股东合理的
投资回报，并综合考虑公司投融资实际状况；公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如公司实现盈利但未提出现金股利分配预案的，董事会应在公司定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
新章程第一百八十四、一百八十五、一百八十六三条：
第一百八十四条：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条：公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
五十七、原章程第一百七十六条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
修改为：
新章程第一百八十九条：公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。
五十八、删除原章程第一百七十七条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
五十九、原章程第一百八十六条：公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
修改为：
新章程第一百九十八条：公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
六十、原章程第一百八十七条：公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
修改为：
新章程第一百九十九条：公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
六十一、原章程第一百八十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：
新章程第二百条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第2个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
六十二、原章程第一百九十条：公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：
新章程第二百零二条：公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；同时，指定深圳证券交易所信息披露网站作为公司披露信息的网站。
六十三、删除原章程第二百一十八条：本章程自股东大会通过之日起施行。
六十四、其他修改：
（一）原章程中，所有“最近一期经审计总资产”在新章程中均修改为“最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）”；
（二）原章程中，所有“监事会主席”在新章程中均修改为“监事长”；
（三）原章程中，所有“经理”、“副经理”、“财务负责人”在新章程中均修改为“总经理”、“副总经理”、“财务总监”。
附件：3、《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》
广发证券股份有限公司
股东大会议事规则
（修订预案，待2010年第三次临时股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织行为，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的主体。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东大会为公司权力机构，应当依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，并说明延期召开的理由。年度股东大会由公司董事会召集。
第七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）相关法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 前述第七条第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议以后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东（提议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”））的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（提议股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东（提议股东）的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第四章 股东大会的通知
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
（五）会议联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处理或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在地召开。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司召开股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副董事长主持；董事长不指定或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的出席会议资格的；
（二）扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整的；
（四）携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关法律、法规、规章以及及《公司章程》的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的证件进行现场登记。授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会、公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决票，并进行票数统计；
（八）宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若有出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
第三十五条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第三十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，独立董事也应作出工作报告。
第六章 股东大会的表决与决议
第三十九条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十一条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联关系的股东（下称“关联股东”）应当回避参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权总数。关联股东回避的程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可向中国证监会派出机构报告，或参照相关规定向人民法院提起诉讼。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除有关法律、法规、规章和《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，除相关法规另有要求外，在会议结束之后立即就任。
当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。
（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监事。
第五十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和至少1名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十六条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。（会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果）在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特殊提示。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反相关法律法规的，则无效。股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、法规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会审议通过后二个月内实施具体方案。
第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
（四）股东大会会议记录及其他事项
第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理等高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
六十五、附 则
第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条 本规则与相关法律、法规、规章以及《公司章程》若有相悖之处，按相关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。
第六十七条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。
附件：4、《广发证券股份有限公司董事会议事规则》
广发证券股份有限公司
董事会议事规则
（修订预案，待2010年第三次临时股东大会批准）
第一章 总则
第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则。
第二条公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会专门委员会
第三条公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第四条风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。
第五条审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第六条薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。
第七条公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第三章 董事会会议召开程序
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前十日和二日，通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事、监事以及列席会议人员。
经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条董事会应向董事提供足够的资料，尽量在送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料，准备意见。
第十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和授权范围；
（三）有效期限；
（四）委托人签名或盖章、委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 董事会会议表决程序
第二十三条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未达到全体董事的半数时，会议不应举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
第二十四条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十五条 董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位到会董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第二十六条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后，应立即进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议支持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第三十条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十一条下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划；
（四）公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十三条在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。会议主持人应当当场宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定期报告签署书面确认意见。
第三十六条董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；
（四）签名同意的董事达到全体董事人数的一半以上时，该议案即成为董事会决议；
（五）签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据。
第三十七条形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议。
第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的方式、时间、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
以现场会议方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第五章 附则
第四十二条本规则未规定的，按照《公司章程》执行，本规则的规定与法律、法规以及《公司章程》有冲突的，按照法律、法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。
第四十四条本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条本规则于股东大会通过之日起实施。
附件：5、《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》
广发证券股份有限公司
独立董事工作规则
（修订预案，待2010年第三次临时股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数应不低于（含）公司董事总数的三分之一，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过两届。
第五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第六条 独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤换：
（一）不再符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）独立董事严重失职；
（三）连续两次未亲自出席董事会会议的，又不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第七条 独立董事任期届满前提前辞职或免职的，公司应及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
第二章 独立董事的职权和义务
第八条 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划；
（四）公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表意见采取书面形式。
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。
第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三章 独立董事履行职责的程序
第十五条 董事会审议公司提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员时，独立董事按照以下程序履行职权：
（一）在董事会会议通知发出前应将有关董事、高级管理人员的个人基本情况的资料提交独立董事；
（二）独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕，并由担任主任委员的独立董事召集提名、薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理人员的提名和任免进行研究和讨论；
（三）薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的提名和任免出具书面意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
第十六条 董事会审议董事及高级管理人员的薪酬和激励计划时，独立董事按照以下履行职权：
（一）在董事会会议通知发出前将有关证券公司董事、高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事；
（二）独立董事在接到上述文件后及时审阅完毕，并由担任主任委员的独立董事召集薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理人员的薪酬和激励计划进行研究和讨论。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供；
（三）薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的薪酬和激励计划出具书面意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
第十七条 公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行职权：
（一）在拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前将关联交易方案、协议草案及公司认为有助于独立董事作出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅；
（二）独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供；
（三）独立董事审阅全部资料后，应就是否同意将关联交易提案提交董事会发表独立意见；
（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见；
（五）独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。如果股东大会也未采纳其独立意见时，可向公司注册地所在地证监会派出机构报告。
第十八条 独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，按照下列程序履行职权：
（一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意见；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开股东大会；
（三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损害中小股东利益的事项进行讨论，并提交解决方案。如果股东大会无法召集，或在会议上不能得到解决，独立董事可以向中国证监会派出机构报告。
第十九条 当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董事出具独立意见后，直接报证券监管部门。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 独立董事的报酬
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费由公司承担。
第五章 附则
第二十三条 本规则的修改及解释权属公司董事会。
第二十四条 本规则未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-045
广发证券股份有限公司
关于召开2010 年第三次临时
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会
2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本公司第六届董事会第十次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
3.召开时间：2010年3月17日上午9：00
4.表决方式：现场投票
5.出席对象：
（1）凡2010年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
6.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
二、会议审议事项
1、关于修订公司章程的（特别）议案
为进一步满足公司作为上市证券公司的规范、发展需要，拟修订公司章程。
根据有关法律法规要求，本次修订在股东大会通过后尚需经监管部门审核批准生效，拟授权公司董事会根据证券监管部门的反馈意见，在符合外部法律法规的前提下，对章程条款的表述作修订。
2、关于分配原广发证券2007年、2008年利润分配方案之剩余红利的议案
拟同意按原延边公路股份有限公司吸收合并广发证券前签署、披露的文件安排，决定向公司现有股本中所有未享受过原广发证券2007 年和2008年红利的股份每股分派现金红利2.00元（含税），本次有权获得分派的股份总计507,045,732股，分派红利总额为1,014,091,464.00元。在股东大会对本议案审议通过之日起2个月内，完成红利派发事项。
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《独立董事工作规则》的议案
6、关于修订《监事会议事规则》的议案
(下转B28版)