(上接B29版)

⑤五洲国际房地产项目

该项目为公司独资开发的项目，预计投资额2.9亿元，截至2009年末公司已投入资金 8600万元，余下资金按照项目建设工程进度，除公司自有资金投入外主要通过项目销售收入和银行贷款解决。

⑥2009年公司设立了全资子公司广西五洲房地产有限公司,报告期内该公司尚无在投项目

未来公司若收购其他高速公路资产或投资其他项目，公司将根据实际情况，通过自有资金、银行贷款并结合资本市场融资解决资金需求。

（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

①经营风险

公路收费经营权有时间限制，如果没有新的公路资产，会对公司的经营产生较大的影响，对此，公司近几年来已积极采取措施避免不利影响。2010年随着广西筋竹至岑溪高速公路建成通车，若公司收购广西坛百高速公路有限公司股权成功，公司所拥有的高速公路里程及公路资产质量将有较大的提升，此外公司还将积极争取收购其他优良的公路资产，确保公路主业持续、稳定、较好发展。

此外，公司经营的公路如果进行大、中修，一是如果维修时间过长，则会影响车辆通行，二是将增加公司营运成本。对此公司一是委托专业道路养护队伍进行养护，以确保养护质量，缩短维修时间。二是尽可能降低养护费用及大、中修费用支出。

②行业风险

假冒豁免收费车辆的影响，主要是指假冒鲜活农产品运输车辆，此外假冒月票车、“大吨小标”车也会对公司的通行费收入有一定影响。对此公司要求各收费站全面规范和强化收费操作流程，规范假月票、假吨位等查验流程，积极采取多种稽查方式，开展专项治理活动，确保通行费应征不漏。

车辆分流影响。随着高速路网的日趋完善，新开通高速公路对非高速公路通行车辆的分流以及未来取消收费的公路对收费公路通行车辆的分流都不可避免，对此，公司要求收费站加大稽查力度，通过确保通行费应征不漏来提高通行费收入，同时通过投资建设或收购新的高速公路项目，优化资产结构，提高公司持续发展能力。

③政策风险

目前，公司根据有关规定享有一定的税收优惠政策。未来如果公司不再享有低税率的优惠政策，对公司业绩会产生一定影响。对此公司将努力保持业绩稳定增长以应对政策变化的影响并积极争取继续享有优惠政策。

3、公司目前暂未制订同公允价值计量相关的内部控制制度，也无采用公允价值计量的报表项目。

4、报告期内公司未持有外币金融资产和金融负债。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入 金额	是否符合计划进度	项目进度	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
广西筋竹至岑溪高速公路	否	580,193,600	580,193,600	是	在建	尚未产生收益	报告期尚未产生收益	-	-
合计	/	580,193,600	580,193,600	/	/	/	/	/	/

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
南宁（坛洛）至百色高速公路	581,500,000	于2007年12月28日竣工通车	按出资比例核算报告期公司该项投资收益30,343,659.14元
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园	175,000,000	一期工程竣工结算工作基本完成并已于2006年11月开园运营。物流园二、三期工程前期工作正在进行。	报告期项目公司广西凭祥万通国际物流有限公司实现营业收入22,734,680.17元，实现利润总额-2,170,205.44元，实现净利润-2,181,718.22元。
南宁金桥农产品批发市场	210,000,000	一期工程项目主体工程施工基本完成，同时二期已开始土地平整。	尚未实现收益
五洲国际房地产项目	290,000,000	五洲国际房地产项目 累计完成投资17170.24万元,占总概算59.21%。 尚未实现收益	尚未实现收益
现代国际房地产项目	50,000,000	完成项目结算工作。	除已收回本金5000万元外，获得该项投资收益4320万元。
合计	1,306,500,000	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润142,680,993.18元，母公司实现净利润158,538,536.86元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金15,853,853.69元，加上股东未分配利润年初余额462,387,286.98元，扣除已支付的2008年度普通股股利33,352,061.28元，可供分配的利润年末余额为555,862,365.19元。

公司拟按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

以上分配预案，尚需提请股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
广西壮族自治区高速公路管理局	广西坛百高速公路有限公司68%股权		15			根据评估结果,经转受让双方协商并报广西区交通厅确认

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

1） 经公司六届九次董事会审议，通过了关于南宁金桥农产品有限公司就南宁威宁资产经营有限责任公司为其提供银行贷款担保进行反担保的议案。公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司因流动资金不足，拟向银行申请3,000万元一年期流动资金贷款，南宁威宁资产经营有限责任公司作为金桥公司的股东，愿为金桥公司提供3,000万元一年期银行流动资金贷款担保，同时金桥公司为威宁公司提供相等数额的反担保。后因贷款条件变更，该项担保及反担保事宜随之取消。

2）经公司六届十六次董事会审议并经公司2009年第三次临时股东大会批准，公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供2.2亿元8年期固定资产银行贷款担保。本公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行出具《承诺函》，承诺当金桥公司未按合同约定偿还到期银行贷款本息时，由本公司按持股比例代为偿还。担保手续尚未办理。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
广西交通投资集团南宁高速公路营运有限公司			631.45
广西壮族自治区高速公路管理局			100.00
广西壮族自治区公路管理局			270.00
合计			1,001.45

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广西壮族自治区高速公路管理局		3,274,782.93
广西壮族自治区公路管理局				664,388.37
广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司				421,292.04
广西壮族自治区高速公路管理局				126,933,345.55
广西壮族自治区道路运输管理局				48,000,000.00
广西坛百高速公路有限公司			10,000,000.00
广西交通投资集团有限公司				251,218,641.37
广西壮族自治区高速公路管理局			251,218,641.37
合计		3,274,782.93

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1）股改承诺

公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月3日作为股权登记日实施，于2006年7月5日实施后首次复牌。

（1）控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

（2）华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日（2006年7月5日）起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。

（3）根据相关股东的承诺，第一次有限售条件的流通股上市流通时间为：2007年7月5日，上市流通数量为：75,340,000股；第二次有限售条件的流通股上市流通时间为2008年7月7日，上市流通数量为：63,684,000股；第三次有限售条件的流通股上市流通时间为2009年7月6日，上市数量为168,336,000股。至此，公司有限售条件的流通股307,360,000股已全部解锁，转为无限售条件的流通股。

（4）截止报告期末，上述股东均信守承诺，没有违反承诺的情况发生。

2）公司发行可转换公司债券的承诺事项：

经中国证监会批准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所公开发行5.4亿可转换公司债券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。本次募资资金2009年下半年使用金额为18,000万元，全年使用金额为25,950万元，累计使用总额 48,400万元。截至2009年12月31日，募集资金账户余额为5,431.8万元（含利息收入，扣除担保费和提前赎回可转债的费用）。

公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。

3）对坛百高速公路投资的承诺事项：

2006年公司与控股股东广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）合资成立广西坛百高速公路有限公司，用以投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。项目资本金为18.04亿元，投资双方承诺：高管局出资12.2672亿元（原为12.22亿元，现调整为12.2672亿元），占68%股份；公司出资5.7728亿元（原为5.82亿元,现调整为5.7728亿元），占32%股份。截止2009年9月30日公司的出资额5.7728亿元已全部到位。

公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。

4）公司新的控股股东广西交通投资集团有限公司承诺：

（1）本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

（2）因高管局划转的全部股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中高管局的承诺。

2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，其中交通投资集团承诺，本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。

在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通20,489万元的债权，与之相对应，置换进出资产差额20,489万元记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。

为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团做出承诺：“在协议约定的清偿期内，本公司不主动向五洲交通追偿该笔20,489万元的债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。”

（3）本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的 南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。同时，交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。

因公路局划转的股份中，部分股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中公路局的承诺。

（4）本公司持有的五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让；承诺本公司将继续履行五洲交通股权分置改革方案的承诺。

（5）本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

（6）为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

广西交通投资集团有限公司信守承诺，没有违反承诺的情况发生。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了内部控制制度，设立了公司内审部。公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会会同董事会审计委员会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2009年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

根据中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]161号），公司于2008年2月29日公开发行可转换公司债券，募集资金54,000 万元。 2008年3月6日，公司本次公开发行可转换公司债券所募集资金全部到位，并经上海东华会计师事务所有限责任公司东华桂验字[2008]18—1号验资报告验证。本次募集资金扣除发行费用后全部投入广西筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目。公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定制定了《募集资金管理办法》并得到严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。2008年7月31日，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议履行情况良好。

公司募集资金严格按照《募集说明书》承诺的项目使用，没有发生变更募投项目的情况。公司按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存储、使用和管理的相关信息，不存在违规情形。

本次募资资金在2009年已使用金额25,950万元，累计使用资金48,400万元。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

经公司六届十一次董事会、六届十七次董事会审议通过并经公司2009年第四次临时股东大会批准，公司拟采用非公开发行股票的方式募集资金收购收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权，该项股权的评估值为134,517.60万元人民币。转让价款以评估值为底价，但不超过15亿元，具体金额经转让、受让双方协商后报广西壮族自治区交通厅确认。本次发行募集资金总额不超过150,000万元（2009年12月16日, 广西壮族自治区交通厅发出《关于确认南宁（坛洛）至百色高速公路项目公司部分股权转让价款的通知》，确认:区高管局持有广西坛百高速公路有限公司68%的股权转让价款确认为15亿元）。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于该项股权的转让价，不足部分由公司以自筹资金解决；如有超出，则补充公司流动资金。

对于此次收购资产所进行的资产评估，公司监事会认为：（1）坛百高速资产评估机构的选聘程序符合相关规定；（2）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；（3）本次评估假设的前提具有合理性；（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。评估机构对“广西坛百高速公路有限公司68%股东股权的价值”采用收益法进行评估，选择的计算模型和参数可靠，预期的各年度收益和作出的评估结论合理。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司与关联方交易主要为：

1、公司与南宁高速公路有限公司签订《柳王高速公路平王路《资产营运、养护委托管理协议》。柳王高速公路平王路的养护原委托广西壮族自治区高速公路管理局管理。从2009年1月1日起，该路的资产运营和养护委托广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司管理。委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修养护、人员经费、安全生产等。经双方协商一致，2009年度的委托管理费为631.45万元。该协议由公司与公司的控股股东广西交通投资集团有限公司下属的南宁高速公路运营有限公司签订，该项目构成关联交易。关联董事莫庆鹏、李东回避表决，其余10名董事参加表决。

2、公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订相关路段的土地租赁合同补充协议。该补充协议由公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订，与历年的标准一致，2009年度土地使用权租赁金仍为100万元。广西壮族自治区高速公路管理局原为公司控股股东，其股份自2009年8月21日起划转广西交通投资集团有限公司，按相关规定该项目仍属关联交易。由于无关联董事，不存在需要回避表决的情况。

3、经公司2009年第四次临时股东大会批准，公司拟采用非公开发行股票的方式募集资金收购收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。对此关联交易，监事会认为：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

1、利润与经营计划的差异情况

公司报告期公司实现营业收入24,050.59万元，较经营计划增加3750.59万元，增长18.48%；归属于母公司所有者的净利润实现14,268.10万元，较经营计划增加5,920.1万元，增长70.92%；净资产收益率实现6.99%，较经营计划增加2.94个百分点。

2、导致利润与经营计划差异的原因

1）营业收入增长的原因除了自身自然增长原因外，主要受益于2009年7月1日起广西高速公路实施计重收费政策增加了通行费收入。年初制订经营计划时无法确定计重收费政策何时实施以及实施后营业收入是否增长，增长的幅度等。

2）利润及净资产收益率大幅增长的原因，除了报告期公司营业收入的提高外，主要得益于投资收益的大幅度增长，即 “现代国际大厦”项目投资收益和从参股公司广西坛百高速公路有限公司获取的投资收益的大幅度增长。其中：报告期“现代国际大厦”项目的投资收益为3,591.48万元，比上年增加3,271.48万元；从广西坛百高速公路有限公司获取的投资收益为3,034.37万元，比上年增加1,719.95万元。年初制订经营计划时没有考虑到“现代国际大厦”项目的结算工作能在报告期末完成。

由于上述原因，导致了利润增长与经营计划的较大差异。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五.1	542,308,717.76	499,047,915.09
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五.2	13,153,753.00	3,773,562.14
预付款项	五.4	463,776,572.22	370,296,127.40
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五.3	13,512,644.68	2,727,317.60
买入返售金融资产
存货	五.5	431,532,122.35	285,082,659.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,464,283,810.01	1,160,927,581.26
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五.6	620,765,821.57	536,342,162.43
投资性房地产	五.7	4,359,830.47
固定资产	五.8	912,383,133.70	952,775,380.96
在建工程	五.9	935,216,863.83	167,786,245.98
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.10	50,018,685.78	50,984,473.26
开发支出
商誉	五.11	1,124,077.08	1,124,077.08
长期待摊费用	五.12	9,339,069.98
递延所得税资产	五.13	439,146.02	67,887.63
其他非流动资产
非流动资产合计		2,533,646,628.43	1,709,080,227.34
资产总计		3,997,930,438.44	2,870,007,808.60
流动负债：
短期借款	五.15	140,000,000.00	135,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五.16	42,804,016.49	5,555,205.41
预收款项	五.17	262,440,760.66	1,428,734.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五.18	1,543,129.11	544,462.85
应交税费	五.19	-12,961,325.37	-2,900,276.74
应付利息
应付股利	五.20		2,910,880.00
其他应付款	五.21	307,977,611.12	221,469,571.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	五.22		200,000.00
流动负债合计		741,804,192.01	364,208,577.40
非流动负债：
长期借款	五.23	580,000,000.00	100,000,000.00
应付债券			337,673,935.51
长期应付款	五.24	251,218,641.37	251,218,641.37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	五.13	234,906.60
其他非流动负债	五.25	23,125,460.65	20,721,400.00
非流动负债合计		854,579,008.62	709,613,976.88
负债合计		1,596,383,200.63	1,073,822,554.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.26	555,867,688.00	471,225,596.00
资本公积	五.27	809,525,916.83	552,030,144.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.28	240,200,964.93	224,347,111.24
一般风险准备
未分配利润	五.29	555,862,365.19	462,387,286.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,161,456,934.95	1,709,990,138.38
少数股东权益		240,090,302.86	86,195,115.94
所有者权益合计		2,401,547,237.81	1,796,185,254.32
负债和所有者权益总计		3,997,930,438.44	2,870,007,808.60

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		225,112,465.54	398,306,637.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十一.1	6,793,498.36	3,387,400.74
预付款项		222,007,364.50	225,654,195.97
应收利息
应收股利
其他应收款	十一.2	125,369,722.28	92,763,254.77
存货		162,665,921.29	88,706,170.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		741,948,971.97	808,817,659.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十一.3	1,220,648,221.57	859,535,762.43
投资性房地产		9,182,998.01
固定资产		723,885,985.52	774,310,312.23
在建工程			2,331,910.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		2,064,717.60	2,107,388.60
开发支出
商誉
长期待摊费用		9,339,069.98
递延所得税资产		372,963.13	48,511.30
其他非流动资产
非流动资产合计		1,965,493,955.81	1,638,333,884.91
资产总计		2,707,442,927.78	2,447,151,543.91
流动负债：
短期借款		140,000,000.00	135,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		9,819,358.87	4,043,521.08
预收款项		14,036,312.16	1,352,534.00
应付职工薪酬		1,377,119.00	447,481.09
应交税费		8,725,382.29	-3,188,068.20
应付利息
应付股利			2,910,880.00
其他应付款		27,189,018.36	5,174,770.18
一年内到期的非流动负债
其他流动负债			200,000.00
流动负债合计		201,147,190.68	145,941,118.15
非流动负债：
长期借款		75,000,000.00
应付债券			337,673,935.51
长期应付款		251,218,641.37	251,218,641.37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		234,906.60
其他非流动负债		200,000.00
非流动负债合计		326,653,547.97	588,892,576.88
负债合计		527,800,738.65	734,833,695.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		555,867,688.00	471,225,596.00
资本公积		809,525,916.83	552,030,144.16
减：库存股
专项储备
盈余公积		240,200,964.93	224,347,111.24
一般风险准备
未分配利润		574,047,619.37	464,714,997.48
所有者权益（或股东权益）合计		2,179,642,189.13	1,712,317,848.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,707,442,927.78	2,447,151,543.91

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	五.30	240,505,907.17	208,889,672.34
其中：营业收入		240,505,907.17	208,889,672.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		162,178,509.12	118,528,734.62
其中：营业成本	五.30	65,374,250.57	54,170,283.60
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五.31	10,281,049.70	9,243,417.10
销售费用		44,770,822.53	22,271,887.16
管理费用		32,352,415.62	29,069,549.25
财务费用		8,067,496.61	4,504,559.72
资产减值损失	五.32	1,332,474.09	-730,962.21
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	五.33	66,258,471.06	16,342,162.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		30,343,659.14	13,142,162.43
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		144,585,869.11	106,703,100.15
加：营业外收入	五.34	1,040,693.66	2,580.00
减：营业外支出	五.35	293,011.50	4,264,898.17
其中：非流动资产处置损失		267,991.50	36,906.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		145,333,551.27	102,440,781.98
减：所得税费用	五.36	9,385,371.17	8,716,619.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		135,948,180.10	93,724,162.83
归属于母公司所有者的净利润		142,680,993.18	94,457,298.27
少数股东损益		-6,732,813.08	-733,135.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五.37	0.28	0.21
（二）稀释每股收益		0.28	0.18
七、其他综合收益
八、综合收益总额		135,948,180.10	93,724,162.83
归属于母公司所有者的综合收益总额		142,680,993.18	94,457,298.27
归属于少数股东的综合收益总额		-6,732,813.08	-733,135.44

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一.4	217,954,812.00	193,593,077.04
减：营业成本	十一.4	50,857,148.77	46,880,262.81
营业税金及附加		9,343,751.15	8,416,631.63
销售费用		22,670,582.54	18,156,676.14
管理费用		24,518,480.09	23,486,836.07
财务费用		8,103,787.94	4,553,395.95
资产减值损失		609,683.99	-644,454.42
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十一.5	66,258,471.06	16,342,162.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		30,343,659.14	13,142,162.43
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		168,109,848.58	109,085,891.29
加：营业外收入		142,456.41	2,580.00
减：营业外支出		290,991.50	4,184,528.17
其中：非流动资产处置损失		267,991.50	33,796.29
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		167,961,313.49	104,903,943.12
减：所得税费用		9,422,776.63	8,735,995.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		158,538,536.86	96,167,947.64
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.31	0.20
（二）稀释每股收益		0.31	0.18
六、其他综合收益
七、综合收益总额		158,538,536.86	96,167,947.64

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		490,299,352.59	216,160,522.56
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		4,934,417.94
收到其他与经营活动有关的现金	五.38(1)	400,295,463.79	12,482,697.82
经营活动现金流入小计		895,529,234.32	228,643,220.38
购买商品、接受劳务支付的现金		230,182,114.35	16,246,944.89
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		36,900,363.13	29,183,957.96
支付的各项税费		31,921,393.00	25,459,196.29
支付其他与经营活动有关的现金	五.38(2)	464,735,678.02	40,368,714.40
经营活动现金流出小计		763,739,548.50	111,258,813.54
经营活动产生的现金流量净额		131,789,685.82	117,384,406.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			10,000,000.00
取得投资收益收到的现金		31,976,749.42	3,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			2,580.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	五.38(3)	10,546,574.31	5,053,428.82
投资活动现金流入小计		42,523,323.73	18,256,008.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		676,269,559.23	365,590,533.20
投资支付的现金		54,080,000.00	270,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			-29,731,655.70
支付其他与投资活动有关的现金	五.38(4)	4,366,873.50	12,771,747.00
投资活动现金流出小计		734,716,432.73	618,630,624.50
投资活动产生的现金流量净额		-692,193,109.00	-600,374,615.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		40,048,000.00	89,740,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		650,000,000.00	285,000,000.00
发行债券收到的现金			531,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	五.38(5)	158,221,792.10	27,546,896.14
筹资活动现金流入小计		848,269,792.10	934,186,896.14
偿还债务支付的现金		165,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		76,876,203.16	31,377,962.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五.38(6)	2,729,363.09	3,524,236.84
筹资活动现金流出小计		244,605,566.25	134,902,199.16
筹资活动产生的现金流量净额		603,664,225.85	799,284,696.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		43,260,802.67	316,294,488.14
加：期初现金及现金等价物余额		499,047,915.09	182,753,426.95
六、期末现金及现金等价物余额		542,308,717.76	499,047,915.09

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

母公司现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		230,782,877.54	201,260,726.46
收到的税费返还		4,704,370.33
收到其他与经营活动有关的现金		371,267,456.36	10,605,976.28
经营活动现金流入小计		606,754,704.23	211,866,702.74
购买商品、接受劳务支付的现金		78,720,484.35	13,915,265.14
支付给职工以及为职工支付的现金		29,883,457.37	25,860,413.88
支付的各项税费		15,048,478.52	24,497,023.75
支付其他与经营活动有关的现金		368,131,545.41	51,768,146.46
经营活动现金流出小计		491,783,965.65	116,040,849.23
经营活动产生的现金流量净额		114,970,738.58	95,825,853.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			10,000,000.00
取得投资收益收到的现金		31,976,749.42	3,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			2,580.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		80,304.00	1,100,000.00
投资活动现金流入小计		32,057,053.42	14,302,580.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		9,029,916.58	2,775,680.96
投资支付的现金		341,080,000.00	494,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		900,000.00	700,000.00
投资活动现金流出小计		351,009,916.58	497,975,680.96
投资活动产生的现金流量净额		-318,952,863.16	-483,673,100.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		215,000,000.00	135,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		3,293,855.96	540,203,094.75
筹资活动现金流入小计		218,293,855.96	675,203,094.75
偿还债务支付的现金		135,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		50,505,540.22	31,377,962.32
支付其他与筹资活动有关的现金		2,000,363.09	3,524,236.84
筹资活动现金流出小计		187,505,903.31	34,902,199.16
筹资活动产生的现金流量净额		30,787,952.65	640,300,895.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-173,194,171.93	252,453,648.14
加：期初现金及现金等价物余额		398,306,637.47	145,852,989.33
六、期末现金及现金等价物余额		225,112,465.54	398,306,637.47

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

合并所有者权益变动表(附后）

母公司所有者权益变动表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 合并范围发生变更的说明

本报告期内新增三个合并单位：

1、广西五洲房地产有限公司

经公司第六届董事会第十三次会议决议通过，公司于2009年11月26日设立广西五洲房地产有限公司，注册资本1000万元，由本公司全资经营。

2、南宁金桥物业服务有限责任公司

本公司之子公司南宁金桥农产品有限公司于2009年9月21日设立南宁金桥物业服务有限责任公司，注册资本50万元，由南宁金桥农产品有限公司全资经营。

3、中国－东盟自由贸易区凭祥物流园现代物流技术培训中心

广西万通物流有限公司（甲方）于2008年5月6日与广西正帮物流有限公司及广西南宁塞科企业管理顾问有限责任公司（合称乙方）签订《创建国家级物流技术研发与实训基地合作协议》，约定双方出资10万元（甲方占52％，乙方占48％）设立中国－东盟自由贸易区凭祥物流园现代物流技术培训中心，该培训中心已于2009年3月20日在凭祥市民政局登记备案，获取凭民证子第010008号《民办非企业单位登记证书》，有效期至2011年12月31日。

9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

名称	期末净资产	本期净利润
广西五洲房地产有限公司	9,896,326.51	-103,673.49
南宁金桥物业服务有限责任公司	498,386.31	-1,613.69
中国－东盟自由贸易区凭祥物流园现代物流技术培训中心	130,228.29	30,228.29

董事长：何国纯

广西五洲交通股份有限公司

2009年2月26日

(下转B31版)