六届董事会2010年第一次临时会议决议公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-03号
四川水井坊股份有限公司
六届董事会2010年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司六届董事会于2010年2月28日在公司会议室召开2010年第一次临时会议。会议召开通知于2010年2月22日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于转让所持四川全兴酒业有限公司55%股权的议案》。
为了贯彻进一步加强公司中外战略合作伙伴深入合作以实现把“水井坊”品牌打造成世界级品牌的战略发展思路，同时结合探索“全兴”品牌经营发展的新模式，根据目前国家产业政策的相关规定，公司董事会决定转让公司所持四川全兴酒业有限公司55%的股权。经与成都金瑞通实业股份有限公司（非关联的内资企业）协商一致，决定向其转让公司所持四川全兴酒业有限公司55%的股权及其相关权益。本次股权转让完毕后，公司仍持有四川全兴酒业有限公司40%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》，四川全兴酒业有限公司以2009年10月31日为评估基准日确定的净资产评估值为人民币11,787万元（较10月31日账面净资产6,817.12万元评估增值72.90%）。本次股权转让以该净资产评估值1︰1为作价基准，四川全兴酒业有限公司55%的股权作价为人民币6,482.85万元。本次股权交易已征得四川全兴酒业有限公司其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让的相关文件经本次董事会议审议批准后，尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过后实施。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2010年3月17日上午9︰30召开2010年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二O一O年二月二十八日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-04号
四川水井坊股份有限公司
六届监事会2010年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司六届监事会于2010年2月28日在公司会议室召开2010年第一次临时会议。会议召开通知于2010年2月22日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会召集人朱国英女士主持，会议经认真审议、依法表决，审议通过了公司《关于转让所持四川全兴酒业有限公司55%股权的议案》。
监事会认为：本次交易按照有关规定进行，程序合法，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况的发生，有利于公司发展。
本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
监事会
二○一○年二月二十八日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-05号
四川水井坊股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川水井坊股份有限公司共持有四川全兴酒业有限公司（以下简称：全兴酒业）95%的股权及其相关权益，现将55%的全兴酒业股权转让给成都金瑞通实业股份有限公司，转让价格根据中和资产评估有限公司以2009年10月31日为基准日编制的中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》确定的全兴酒业净资产评估值人民币11,787万元（较10月31日账面净资产6,817.12万元评估增值72.90%）1︰1作为计价依据，转让价款总计为人民币6,482.85万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易的实施，将使公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低资产负债率及潜在的财务风险，增强公司持续、稳健经营的能力。
● 本次交易尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
一、董事会决议及交易概述
四川水井坊股份有限公司六届董事会于2010年2月28日在公司会议室召开2010年第一次临时会议。会议召开通知于2010年2月22日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，一致形成如下决议：
为了贯彻进一步加强公司中外战略合作伙伴深入合作以实现把“水井坊”品牌打造成世界级品牌的战略发展思路，同时结合探索“全兴”品牌经营发展的新模式，根据目前国家产业政策的相关规定，公司董事会决定转让公司所持四川全兴酒业有限公司55%的股权。经与成都金瑞通实业股份有限公司（非关联的内资企业）协商一致，决定向其转让公司所持四川全兴酒业有限公司55%的股权及其相关权益。本次股权转让完毕后，公司仍持有四川全兴酒业有限公司40%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》，四川全兴酒业有限公司以2009年10月31日为评估基准日确定的净资产评估值为人民币11,787万元（较10月31日账面净资产6,817.12万元评估增值72.90%）。本次股权转让以该净资产评估值1︰1为作价基准，四川全兴酒业有限公司55%的股权作价为人民币6,482.85万元。本次股权交易已征得四川全兴酒业有限公司其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让的相关文件经本次董事会议审议批准后，尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过后实施。
在审议本次交易的董事会上，公司董事黄建勇先生、陈可先生、王仲滋先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、 Peter Batey（贝彼德）先生按客观、公正、谨慎的原则参与了本次交易事项的表决，一致同意上述事项；公司独立董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生也一致同意并发表了独立意见。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
交易对方：成都金瑞通实业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址： 成都市外西土桥金泉路129号
注册资本：（人民币）陆仟万元
法定代表人：钟应达
主营业务：生产、销售服装、鞋帽及其新产品科研所需原材料机械设备及零部件。
主要股东：钟永昭、钟应达、谢立、赖隆蓉。
交易对方与本公司的关联关系：交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
最近五年受到处罚情况：最近五年之内，交易对方没有受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
交易标的：四川全兴酒业有限公司55%的股权
公司全称：四川全兴酒业有限公司
注册地址：成都市水井街19号
注册资本：人民币1200万元
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：王仲滋
经营范围：生产、加工、销售酒；销售：化工产品（不含危险品）、电器机械、矿产品（不含国家限制品）、建筑材料、日用杂品、旅游产品、文化体育用品、畜产品、百货、家具、农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）、木材及制品、竹制品；装潢包装的设计、制作、培训，计算机软硬件开发。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营)。
股权结构：四川水井坊股份有限公司出资1140万元，占注册资本的95%；四川成都全兴集团有限公司出资60万元，占注册资本的5%。
股东放弃优先受让权情况：四川成都全兴集团有限公司已书面同意本次股权转让并同意放弃优先受让权。
公司资产及经营情况：本次股权转让，由信永中和会计师事务所有限责任公司对四川全兴酒业有限公司2009年1-10月份的财务报表进行审计，审计报告号码为XYZH/2009CDA2011。经审计，截止2009年10月31日，四川全兴酒业有限公司的资产总额为8,594.51万元，负债总额为1,777.39万元，股东权益为6,817.12 万元。另经信永中和会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码为XYZH/2008CDA2011-7），截止2008年12月31日，四川全兴酒业有限公司的资产总额为7,383.31万元，负债总额为487.65 万 元，股东权益为6,895.66 万元。
根据具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年10月31日，持续使用前提下，经收益法评估，四川全兴酒业有限公司总资产账面价值为8,485.51万元，总负债账面价值为1,668.39万元，净资产账面价值为6,817.12万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为11,787万元，增值额为4,969.88万元，增值率为72.90%。
评估前后有较大增值的原因：全兴酒业拥有土地、房产及酒类生产经营所需的各项资源、资质及相应生产经营体系和管理体系，因此，全兴酒业具备持续经营能力，符合采用收益法进行股东权益价值评估的各项基础。首先，全兴酒业拥有的房屋、土地资产本身是有一定增值能力的；同时，全兴酒业长期经营所形成的各项资源亦是有所价值和增值的。由于以上原因，导致全兴酒业预期收益折现值之和大于其股东权益账面价值而出现评估增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
四川水井坊股份有限公司同意将所持全兴酒业55%的股权转让给成都金瑞通实业股份有限公司。转让价格依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》确定的以2009年10月31日为评估基准日的全兴酒业净资产评估值人民币11,787万元1︰1为作价基准，全兴酒业55%的股权转让价格总计为人民币6,482.85万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本公司出售资产所得款项将用于集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务、资产状况，增强公司持续、稳健的经营能力。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1．鉴于目前国家产业政策的相关规定，同时结合探索全兴品牌经营发展的新模式，公司决定联合民间资本重塑全兴品牌。通过本次合理的股权调整，将有利于公司中外战略合作伙伴进一步深入合作，不断引进国际先进的技术和管理经验，扩大水井坊品牌的国内、国际竞争力，从而逐步实现把水井坊品牌打造成为世界级品牌的发展战略。同时，全兴品牌在新的股权结构模式下，有利于借助民间资本丰富的人员、资金、渠道等诸多优势，进一步提高市场竞争力和经济效益，实现重振品牌的战略目标。
2．通过本次交易，将使公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低资产负债率及潜在的财务风险，增强公司持续经营和稳定发展的能力。
七、备查文件目录
1．四川水井坊股份有限公司六届董事会2010年第一次临时会议决议
2．四川水井坊股份有限公司与成都金瑞通实业股份有限公司签定的《股权转让协议》
3．信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2009CDA2011《审计报告》
4．中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1008号《资产评估报告书》
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月二十八日
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于出售资产的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经对公司有关资料认真审阅，现对公司转让所持四川全兴酒业有限公司55%股权事宜发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决《关于转让所持四川全兴酒业有限公司55%股权的议案》的程序合法有效。
2、本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及广大股东的利益。
3、同意公司向成都金瑞通实业股份有限公司转让所持四川全兴酒业有限公司55%的股权。
独立董事：郑泰安 吕先锫 陈永忠
2010年2月28日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2010-06号
四川水井坊股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司经董事会召集，定于2010年3月17日上午9︰30在成都市全兴路9号本公司多功能厅召开2010年第一次临时股东大会，现通知如下：
一、会议基本情况：
1．会议召开的时间：2010年3月17日上午9︰30；
2．会议召开的地点：成都市全兴路9号公司多功能厅；
3．股权登记日：2010年3月11日；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议方式：现场投票。
二、会议审议内容：
审议《关于转让所持四川全兴酒业有限公司55%股权的议案》
该项议案已经公司六届董事会2010年第一次临时会议审议通过，会议决议公告刊载于2010年3月2日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司《2010年第一次临时股东大会会议资料》。
三、出席会议对象：
1．凡2010年3月11日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2．公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
四、参加会议登记办法：
1．请符合上述条件的股东于2010年3月12日至3月16日中的工作日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司董事办时间为准）。
2．法人股东凭营业执照复印件、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记。
3．个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
4．与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址：成都市全兴路9号
邮政编码：610036
联系电话：028—86252847
传 真：028—86695460
联 系 人：王成兵、陆 莉、田冀东
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二O一O年二月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川水井坊股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（单位须加盖公章）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托期限：
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2010-07号
四川水井坊股份有限公司
董事会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年3月1日接第一大股东四川成都全兴集团有限公司（以下简称：全兴集团）书面通知，告之：Diageo Highlands Holding B.V. （“DHHBV”）与其合资伙伴成都盈盛投资控股有限公司（“盈盛”）于2010年3月1日签订了股权转让协议， DHHBV同意受让盈盛所持全兴集团4%的股权（“股权转让”）。如股权转让经过相关部门批准得以完成，DHHBV将持有全兴集团53%的股权，并将间接控制全兴集团现时持有的本公司39.71%的股权，从而触发要约收购义务。
公司董事会特别提醒投资者注意：上述股权转让事宜需经过相关部门批准，且由于股权转让导致上市公司实际控制人变化而触发的要约收购义务亦需要履行相应程序；因此，本次股权转让及要约收购都存在较大不确定性，请投资者仔细阅读收购人于今日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司网站（www.swellfun.com）披露的《要约收购报告书摘要》，充分关注风险。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二O一O年三月二日