第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010—005
凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年3月1日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第三届董事会第二十七次会议，会议通知已于2010年2月18日通过电话及专人送出的方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事黎志丰先生委托董事李葛卫先生代为行使表决权，董事商逸涛先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权。符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意关于前次募集资金使用情况说明。
《凌云工业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及利安达会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
三、审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
因公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象包括凌云集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量：本次发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），其中，凌云集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年3月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东凌云集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的意见。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案
（一）本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
（二）项目达产后主要效益情况
1、涿州汽车零部件项目：新增营业收入57,440万元/年，新增利润总额10,735万元/年，新增净利润8,051万元/年，增量投资财务内部收益率20.55%（税后）；增量投资回收期6.30年（税后），增量投资利润率26.70%；
2、武汉汽车零部件项目：新增营业收入28,600万元/年，新增利润总额5,098万元/年，新增净利润3,823万元/年，增量投资财务内部收益率21.35%（税后）；增量投资回收期6.03年（税后），增量投资利润率25.07%；
3、上海汽车零部件项目：新增营业收入24,985万元/年，新增利润总额5,347万元/年，新增净利润4,010万元/年，增量投资财务内部收益率22.07%（税后）；增量投资回收期5.86年（税后），增量投资利润率29.57%；
4、芜湖汽车零部件项目：新增营业收入23,240万元/年，新增利润总额4,328万元/年，新增净利润3,246万元/年，增量投资财务内部收益率25.87%（税后）；增量投资回收期5.49年（税后），增量投资利润率31.23%。
（三）项目的可行性
汽车安全已成为未来汽车市场面临的焦点问题之一。近年来，我国已相继出台了《乘用车正面碰撞乘员保护》、《汽车侧面碰撞乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等汽车安全的国家强制性标准。汽车碰撞法规的面世，使得保险杠、防撞杆、安全带、安全气囊、ABS等被动安全设施成为汽车零部件市场新兴热点，更安全的汽车成为汽车制造商和消费者的共同目标。
公司本次募集资金投资的保险杠防撞梁、侧门防撞杆等主要产品，正是在降低整车重量的同时增加整车车体强度，保证车辆行驶的安全性，符合国家汽车产业发展政策方向和国家汽车安全碰撞标准的要求。
经过多年的不懈努力和发展，公司已发展成为具有国际水准、技术领先的中国汽车零部件制造龙头企业之一，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系。公司生产的辊压、冷冲压保险杠系列及侧门防撞杆系列产品性能优良，具有高强度和高撞击吸收能力，有效提高乘用车发生正面碰撞和侧面碰撞时对乘员的保护功能。公司本部及武汉、芜湖、上海等地子公司的生产能力已不能进一步满足快速发展的市场需求，扩产需求迫切。
公司董事会认为：本次募集资金投项目符合国家产业政策的发展方向，四个项目若能顺利实施，是公司实现发展战略，保持快速发展，巩固行业龙头地位的重要战略措施，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，使公司资产负债结构更加稳健，盈利能力进一步提高，抵抗市场风险的能力进一步增强，本次募集资金投资项目可行。
《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目可行性分析》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案
同意公司向特定对象非公开发行股票预案。《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司控股股东凌云集团参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过关于公司与凌云集团签订《股份认购协议》的议案
因公司控股股东凌云集团参与认购公司本次非公开发行股票并为本议案审议事项的主体之一，因此公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对本议案进行了表决。
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东凌云集团将参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含10%）。
经双方协商，签署了《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：
1、合同主体：公司、河北凌云工业集团有限公司
2、签订时间：2010年3月1日
3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含10%）。
4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且凌云集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和凌云集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会批准；
（2）本协议及本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。
表决情况：关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的意见。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、审议通过关于本次董事会后暂不召开股东大会的事项
本次董事会后，因本次非公开发行股票涉及有关政府部门的批准事项尚未办理完成，且存在一定的不确定性，故决定暂不召开股东大会，召开时间另行通告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于调整广州凌云新锐汽车零部件有限公司注册资本及出资额的议案
2009年11月23日，公司第三届董事会第二十五次会议批准设立广州凌云新锐汽车零部件有限公司。现根据该公司生产经营实际需要，将其注册资本由第三届董事会第二十五次会议批准的800万元人民币调整为1,000万元人民币，各方股东出资比例不变，其中公司出资510万元，占注册资本的51％；广州市新锐投资发展有限公司出资490万元，占注册资本的49％。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
二〇一〇年三月一日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-006
凌云工业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2010 年3 月1日召开。应到监事5 人，实到5 人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、同意关于前次募集资金使用情况说明的议案
公司监事会认为公司前次募集资金使用情况说明所述内容与公司实际使用募集资金情况相符，客观、真实的反映了公司前次募集资金的使用情况。
二、同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
三、同意关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东河北凌云工业集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。
4、发行数量：本次发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），其中，公司控股股东河北凌云工业集团有限公司认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年3月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
6、本次发行股票的锁定期：本次发行结束后，控股股东河北凌云工业集团有限公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金用途：本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、同意关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案
公司监事会认为本次募集资金拟投资的汽车零部件项目是公司适应市场不断发展的需要，投资项目在业务上及财务上均可行。
五、同意关于公司非公开发行股票预案的议案
公司监事会认为通过本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力，改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，有利于进一步做强公司主业，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
六、同意关于公司与凌云集团签订《股份认购协议》的议案
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东河北凌云工业集团有限公司将参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含10%）。经双方协商，签署了《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：
1、合同主体：公司、河北凌云工业集团有限公司
2、签订时间：2010年3月1日
3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含10%）。
4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且凌云集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和凌云集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会批准；
（2）本协议及本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
二〇一〇年三月一日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010—007
凌云工业股份有限公司
关于控股股东参与认购非公开发行股票
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行数量不超过7,500万股（含7,500万股）。公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）承诺参与认购公司本次发行的股票，认购数量不低于本次发行总数的10%（含10%），并与公司签署了附条件生效的《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》。
上述认购股份的行为构成关联交易并已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司于2010年3月1日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与凌云集团签订〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。董事会在审议有关议案时，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事进行了逐项表决。2010年3月1日，凌云集团与公司就上述股份认购事项签署了附条件生效的《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》。
截至2009年12月31日，凌云集团持有公司11,840.67万股股份，占公司总股本的比例为37.95%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，该交易构成关联交易。
该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（一）关联交易内容概要
经公司与凌云集团协商，签署了《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：
1、合同主体：公司、凌云集团
2、签订时间：2010年3月1日
3、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含10%）。
4、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且凌云集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
5、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和凌云集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行经公司董事会批准；
（2）本协议及本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
6、违约责任：（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（2）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。
（二）关联交易定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年3月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行相应调整。
凌云集团参与认购公司本次非公开发行股票的认购价格与其他投资者认购价格一致。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况，按照有关法律法规的规定确定。
（三）关联方概况
1、凌云集团概况
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
注册资本：16,975万元
法定代表人：安富荣
注册地址：河北省涿州市松林店
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
2、产权及控制关系
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3、最近一年简要财务数据（未经审计）
截至2009年12月31日，凌云集团资产总额289,768.51万元，所有者权益139,077.51万元，2009年度实现营业收入253,169.49万元，利润总额37,888.79万元，净利润31,676.24万元。
二、关联交易的目的及对公司的影响
为抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，实现股东利益最大化，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，是实现公司发展战略，保持快速发展，巩固行业龙头地位的重要战略措施。
公司控股股东凌云集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
三、独立董事意见
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的国内行业龙头地位，进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
3、公司控股股东参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的快速发展和战略的实现，不会损害其他投资者利益。
4、公司控股股东参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
四、备查文件
1、公司与凌云集团签署的附条件生效的《凌云工业股份有限公司2010年非公开发行股票之股份认购协议》；
2、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
二〇一〇年三月一日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 上海汽车零部件项目 | 24,680 | 15,308 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合 计 | 116,095 | 77,884 | |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 上海汽车零部件项目 | 24,680 | 15,308 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合计 | 116,095 | 77,884 | |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 利用募集资金数量（万元） |
| 1 | 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 |
| 2 | 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 |
| 3 | 上海汽车零部件项目 | 24,680 | 15,308 |
| 4 | 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 |
| 合计 | 116,095 | 77,884 | |