证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－015
上海市医药股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2010年2月26日上午在上海富豪环球东亚酒店会议室召开。本次会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，独立董事李相启先生因故未出席，委托独立董事徐国祥先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。本次会议由董事长吕明方先生主持，与会董事对以下议案进行审议并通过了相关决议。
一、关于部分非主营资产处置事项
为贯彻打造中国核心竞争力领先的全产业链综合性医药集团的发展战略，集中、集聚各种产业资源投入主营业务的发展和扩张，退出非核心业务及盘活存量非主营资产，改善财务结构并进一步提升盈利能力，本公司决定对部分非主营资产进行处置，具体议案如下：
（一）《关于以资产包方式整体转让上海通用药业股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、上海国际医药贸易有限公司股权的议案》
本公司拟以资产包方式将本公司持有的上海通用药业股份有限公司（以下简称“通用药业”）40%股份、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）16,194,269股份、以及本公司附属公司上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”）持有的上海国际医药贸易有限公司（以下简称“国际医贸”）40%股份三项资产作价合计13406.85万元整体转让予上海南部投资（集团）有限公司（以下简称“南部投资”）。
1、转让标的资产包概况
⑴通用药业40%股份
①企业概况
注册地址为上海市闵行区申南路889号，法定代表人为黄仁忠，注册资本为40,000,000元，主营业务为以生产软膏剂、外用药、小针剂为主。
②股权结构
本公司持股40％，王修慈持股20％，何田持股15％，吴志清（包括公司部分经理20人）持股10％，柳剑峰持股5％，黄仁忠持股5％，瑞金医院持股2.5％，中国药科大学持股2.5％。
③财务状况：
截止2009年12月31日，通用药业总资产为11471万元，净资产为8235万元，2009年度销售收入为10696万元，净利润为944万元（已经审计）。
⑵申银万国16,194,269股股份
①企业概况
注册地址为上海市常熟路171号，法定代表人为丁国荣，注册资本为6,715,760,000元。
②股权和财务状况
申银万国总股本为671576万股，截止2008年12月31日，其每股净资产为1.767元，2008年度每股收益为0.337元（已经审计）。截止2009年6月30日，其每股净资产为1.743元，2009年中期每股收益为0.238元（未经审计）。公司目前持有申银万国股份（法人股、非流通股）16,194,269股，账面成本2000万元。
⑶国际医贸40%股份
①企业概况
注册地址为上海市浦东新区金桥路1391－1399号，法定代表人为徐文财，注册资本为18,000,000元。
②股权结构
本公司控股股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）持股60%，华氏资产持股40%。
③财务状况
截止2009年12月31日，根据审计模拟调整结果，在上药集团豁免国际医贸14966万元债务后，其总资产为1168.72万元，总负债为1729.26万元，净资产为－900.5万元。
2、转让的必要性
通用药业的业务规模较小且股权结构较为分散，与本公司其他业务板块之间进行整合的空间有限。申银万国并非上市公司，其股份的流动性不足且在一定期间内增值空间无法确定。国际医贸已不具备持续经营能力，且不存在整合价值。资产包的转让可令本公司加快产业资源整合进程，集中、集聚发展主营业务，提升本公司的核心竞争力。
3、拟受让方南部投资概况
南部投资成立于1998年1月5日，注册资本为2亿元。注册地为上海市青浦区赵巷镇新城经济区。主营业务为企业投资，投资咨询、管理，集团内资产运作，国内贸易、房地产开发经营，自营和代理各类商品和技术的进出口等。截止2009年12月底，南部投资总资产为11亿元，账面净资产为3.6亿元。南部投资2009年度主营业务收入为8.5亿元，净利润为1188万元。该司与本公司不存在关联关系。
4、转让方案
⑴转让方式
为简化操作流程，提高交易效率，本公司拟以资产包方式将通用药业40%股份、申银万国16,194,269股份、国际医贸40%股份进行整体转让。根据国家有关规定，该等股权转让均须通过挂牌竞价交易，为此以上资产包将在上海联合产权交易所挂牌转让。拟受让方南部投资将通过摘牌竞标程序受让。
⑵交易价格
①通用药业40%股份以评估值为基础作价约4500万元（以评估备案值为准）。
②申银万国16,194,269股份以评估值为基础作价约8906.85万元（以评估备案值为准）。
③在剥离不良资产并获上药集团豁免14966万元债务后，国际医贸账面净值约为－900.5万元（以评估备案值为准），其40%股份拟作价1元。
以上资产包转让挂牌总价拟定为13406.85万元。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于转让上海国际医药贸易展览大厦房产的议案》
本公司拟将与华氏资产共同拥有的上海国际医药贸易展览大厦（以下简称“医贸大厦”）房产合计33566.2平方米（含地下室）作价319,358,754.40元整体转让予上海富天健粮油贸易有限公司（以下简称“富天健粮油”）。
1、医贸大厦房产概况
医贸大厦位于浦东新区金桥路1391至1399号，始建于1995年，1997年竣工，占地面积10412平方米，总建筑面积44395.73平方米，由主楼和二座裙楼组成，地下2层，地上26层。本公司与华氏资产拥有医贸大厦33566.2平方米房产（含2446.43平方米地下室）。
2、转让的必要性
本公司历史上长期存在自有资金不足的问题，因此主要依赖银行贷款投资医贸大厦房产，目前其账面本息累计超过5亿元人民币。该处房产原为本公司主要办公场所，后因业务发展需要迁出。由于楼龄较长、配套设施标准较低且地段较为偏远，医贸大厦在物业租赁市场上不具备价格竞争力，因此其相应的资产收益率较低。本次转让可令本公司将收益率长期偏低的非主营资产变现，改善财务结构，降低资产负债率，提高盈利能力。
3、拟受让方富天健粮油概况
富天健粮油成立于2003年12月8日，注册资本人民币2000万元。注册地为上海市奉贤区海湾旅游区人民塘西路29号33幢104室。主营业务为粮油、饲料销售，农副土特产批发、零售，仓储等。该司2009年实现主营业务收入7.55亿元，净利润1468万元。截止2009年12月底，该司总资产为1.41亿元，账面净资产为7985万元，资产负债率43.53％。该司与本公司不存在关联关系。
4、转让方案及交易价格
根据该部分房产评估价格，并经三方协商一致，本公司及华氏资产拟将医贸大厦33566.2平方米房产（含2446.43平方米地下室）整体转让予富天健粮油。其中地面房产作价9800元/平方米，地下室作价5880元/平方米，转让总价合计为319,358,754.40元。该等价格为经评估师初步评估的市场公允价值，最终成交价格以评估备案值为准。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）上述交易对本公司财务状况的影响
1、上述第一、二项交易完成以后，本公司可取得净现金流约45342万元，其中部分款项将用于偿还银行贷款。本公司资产负债率将有所下降，财务结构将得以改善。
2、医贸大厦房产处置以后，本公司当年即可节约折旧费用、财务费用、维修费用合计6665万元（折旧费用、贷款利息均假设按全年计算）。
3、本公司可取得资产处置收益约541.8万元。
4、上述第1、2、3项情形将使本公司盈利能力得以提高。
（四）上述交易取得现金的用途
1、本公司拟将部分现金用于偿还银行贷款。
2、本公司拟将部分现金用于全国分销网络的布局、并购，推动本公司核心业务的战略扩张。
二、《关于合资组建上海医药山东商联药业有限公司的议案》
公司决定以现金出资1782.87万元与山东商联生化药业有限公司（以下简称“山东商联”）合资组建上海医药山东商联药业有限公司（暂定名）。
1、合资方山东商联概况
山东商联成立于1997年，是原山东省商业厅下属的山东省食品公司投资成立的药品批发企业，主营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素等。注册资本为300万元，其中：自然人程红持股80％，自然人韩圣娥持股20％。截至2009年11月30日，山东商联总资产为4932万元，账面净资产为385万元，资产负债率92.19％。2009年1至11月，其实现销售收入1.44亿元、净利润142万元（已经审计）。
2、合资方案
⑴合资公司名称：上海医药山东商联药业有限公司（暂定名）
⑵合资公司注册资本增至1800万元。其中本公司以现金1782.87万元认购增资额后持股60%，山东商联自然人股东程红以现金420万元认购增资额且受让原自然人股东韩圣娥持有的股权后持股40%。
3、本项交易的必要性
山东省是中国领先的医药生产及消费大省，目前其医药分销市场较为分散，缺乏地区性的龙头企业。本项交易实施以后，山东商联可与本公司附属公司青岛华氏国风医药有限责任公司在山东市场形成区域联动及协同效应。此外，完善山东地区的区域布局亦可进一步巩固本公司在华东市场的龙头地位，并可加快本公司医药分销网络的全国市场扩张进程。
4、效益预测
据初步测算，合资公司成立后五年内销售收入年均增长23%，投资收益率14％，投资回收期7.14年。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于受让上海味之素氨基酸有限公司股权的议案》
原由上药集团持有的上海味之素氨基酸有限公司（下称“上海味之素”）38%股权已经经过重组注入本公司，本公司决定受让松江经济技术开发建设公司持有的上海味之素1%股权（该等股权原拟由上药集团受让）本项交易完成后，本公司持有上海味之素股权增至39%。
1、上海味之素概况
上海味之素是一家专门生产原料药氨基酸的中外合资企业，注册资本为1200万美元，其中：味之素（中国）有限公司持股58%，上药集团持股38%（已经经过重组注入本公司）、松江经济技术开发建设公司持股2%、日本味之素株式会社持股2%。上海味之素投资总额2000万美元，占地面积44000平方米、建筑面积12400平方米。主生产车间为五层（32m）高的精制车间，建筑面积6000平方米。上海味之素2008年度实现销售收入10965万元，净利润783万元。截止2009年6月30日，其总资产为18485万元，净资产为16987万元；2009年中期实现销售收入6431万元，净利润846万元（已经审计）。
2、受让的必要性
上海味之素从2000年初开始，生产、销售具有高品质的各种医药用氨基酸。该司取得了中国国家药品GMP认证证书，同时符合美国、欧洲、日本等国的GMP标准。该司资产运行质量良好，且正准备进一步引进新产品，扩大再生产。自合资以来，上海味之素经营状况良好，中外股东之间合作融洽。此外，与日本味之素株式会社的合作亦是本公司国际化战略的重要环节。因此，本项交易有利于本公司的发展。
3、受让价格
以上海味之素经评估并经备案的全部股东权益185,338,100元为基础，本公司出资185.4万元受让松江经济技术开发建设公司持有的上海味之素1%股权。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
董事会
二零一零年三月二日