上海兴业房产股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-03-03 来源：上海证券报

(上接B27版)

5、努力构建上市公司现代法人治理结构，形成科学有效的领导决策机制及高效运作的组织架构和管理模式，避免重蹈原大股东滥用权力、盲目投资的覆辙，为上市公司健康发展提供有力保障。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率
(%)
营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%）
分行业
主营业务 416,740.00 100 增加100个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
上海 416,740.00 100

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。

公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司董事会在二○○九年已采取了多项措施，使公司开展经营的环境大为改善，同时为公司二○一○年经营能力恢复正常创造了有利条件。

为了改善本公司的财务、经营业务状况，公司董事会2009年12月11日正式审议、通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。定向增发实施后，本公司没有主业的状况将成为历史，资产质量、盈利能力和可持续发展能力都将大大增强。

为了减少对外债务，本公司董事会在二○○九年采取了多项措施，为公司恢复持续经营创造了有利条件。其中，公司、厦门大洲房地产集团有限公司2009年12月10日和上海浦东发展银行股份有限公司三方签署的《执行和解协议》，使得公司以9，000万元最终化解了约2亿元的预计担保负债，占公司历史担保债务总额近80％的难题得以解决。该协议若顺利实施，公司财务状况将得到极大的改善，多年积累的历史担保沉荷将渐行渐远，为上市公司顺利推进重大资产重组和恢复正常发展创造了有利条件。

2010年2月22日，中国证监会向公司下发了092163号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。2010年，公司董事会将通过努力推进重大资产重组，逐步恢复正常经营；进一步化解其余债务，重树上市公司的公信度和企业形象；加大清理资产和经营管理的力度，努力追索相关债权和维护相关投资权益；加强公司团队建设和提高经营能力，寻找新的发展机会；努力构建上市公司现代法人治理结构，形成科学有效的领导决策机制及高效运作的组织架构和管理模式等各个方面做好工作，确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
报告期内，公司没有主业经营，盈利完全来自债务重组收益，无法进行现金利润分配。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
陈铁铭厦门市港中房地产开发有限公司、厦门滨江房地产开发有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司、厦门双润投资管理有限公司等100%股权 2009年10月31日 117,900.47 466.17 457.62 是本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。否否

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称发生日期(协议签署日) 担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
上海纺织住宅开发总公司 1997年7月10日 9,180 连带责任担保 1997年7月15日～2002年3月15日否否
宁波森邦国际经贸有限公司 2000年1月15日 4,242.55 连带责任担保 2000年1月20日～2002年6月20日否否
上海新业国际贸易有限公司 1998年6月20日 269 连带责任担保 1998年6月23日～1998年12月23日否否
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 13,691.55
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 13,691.55
担保总额占公司净资产的比例(%) 无法表示
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项承诺内容履行情况
发行时所作承诺实际控制人陈铁铭先生在2009年12月12 日披露的重大资产重组报告书中承诺，拟购买的标的公司在2009年度至2011年度实现的净利润合计不低于30,286.98万元，若2009年度至2011年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，陈铁铭将在补偿数额确定后的90日内以现金或证券监管机构认可的其他方式予以补偿。目前，重大资产重组材料已经递交给中国证监会。2010年2月22日，中国证监会向公司下发了092163号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。

其他对公司中小股东所作承诺以上两笔历史担保债务，本公司查无任何档案资料和记录。本公司将进一步核实有关情况，并根据具体进展及时履行信息披露程序。
本公司实际控制人陈铁铭先生已经出具承诺，如未来经查证确需由兴业房产就上述两笔历史担保债务实际承担担保责任,本人代兴业房产承担上述担保的相应责任，并且无论本次定向增发能否成功实施均放弃向兴业房产追偿。
未达履行条件

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
2008 年12 月26 日，普陀区法院受理了原告中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司与被告上海经融资产管理有限公司、第三人上海纺织控股（集团）公司、万泰（集团）有限公司、国勤投资有限公司、上海兴业房产股份有限公司、山东亚泰实业有限公司、海南申海企业联合集团公司、海南银邦贸易有限公司公司解散纠纷一案。 850 执行过程中规定，上海经融资产管理有限公司解散后将进行清算。清算后如有剩
余资产，本公司将按实际出资比例享有对应剩余资产

1997 年12 月，本公司以850 万元出资参与设立上海经融资产管理有限公司，占注册资本的11.111%。在其余的7家股东中，只有中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司、上海纺织控股（集团）公司出资到位。基于上海经融资产管理有限公司资金迟迟不到位，再加上经营管理不善等原因，因而中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司向上海市普陀区人民法院提出解散上海经融资产管理有限公司的诉讼请求。

普陀区人民法院判决上海经融资产管理有限公司予以解散。由于公司对上海经融资产管理有限公司的出资已予全额计提减值准备。按照规定，上海经融资产管理有限公司解散后将进行清算。清算后，如有剩余资产，本公司将按实际出资比例享有对应剩余资产。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，在新一届董事会的领导下，董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会根据监管部门的要求，进一步要求公司完善各项规章制度。对公司原有的制度按公司的实际情况进行充实和完善。由于公司财务状况未得到根本好转，对上海纺织住宅开发总公司的担保风险尚未解除，二○○九年公司在新一届董事会的领导下，在化解担保方面做了大量的工作且取得重大的成绩，实现了公司二○○九年全年盈利。监事会对公司采取了各项措施有效化解担保风险表示认同，同时希望公司董事会加快定向增发收购资产的工作进程，加强公司持续经营能力的研究，采取强有力的措施，改善经营，为公司迅速走出困境创造良好的发展环境。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近三年内没有实施再融资行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司推出了以定向增发方式收购现任大股东陈铁铭先生控制的优质房地产资产。在整个操作过程中，没有发现内幕交易，没有损害股东权益的事件。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2009年，公司发生的关联交易是向大洲集团借款。由于历史遗留担保问题，公司深陷财务危机，日常财务运转根本难以维系，公司根本不可能获得银行贷款等第三方的资金支持，只能寻求现任大股东大洲集团的借款援助。董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对暂不可避免的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

1、监事会对立信会计师事务所有限公司给公司出具的审计报告无异议。

2、监事会督促董事会切实履行降低公司债务、化解担保风险工作所签署的协议。

3、监事会督促董事会切实按照中国证监会要求及时反馈材料，为公司重大资产重组方案获得审核通过不懈努力，从而尽快恢复公司持续经营能力。

4、监事会督促董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

由于公司经营能力尚未恢复，公司2009年度的收入情况无法确定，仅预计2009年的管理费用和财务费用分别约920.60 万元和285.65万元。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
上海市南京东路61号
2010年3月1日

9.2 财务报表

资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海兴业房产股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 (六）、1 858,534.40 13,214,589.64
交易性金融资产 (六）、1
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 (六）、3 756,853.54 183,475.94
存货 (六）、4 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,615,387.94 13,398,065.58
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (六）、5 2,150,000.00 2,150,000.00
投资性房地产
固定资产 (六）、6 556,379.64 392,822.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 (六）、7 642,222.22
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,348,601.86 2,542,822.37
资产总计 4,963,989.80 15,940,887.95
流动负债：
短期借款 (六）、9 836,667.68 20,837,451.88
交易性金融负债
应付票据
应付账款 (六）、10 344,578.00 344,578.00
预收款项 (六）、11 121,940.16
应付职工薪酬 (六）、12 176,561.35 166,948.27
应交税费 (六）、13 5,144,099.11 5,291,316.79
应付利息 (六）、14 14,851,049.37 16,291,349.10
应付股利
其他应付款 (六）、15 13,531,667.08 5,661,472.05
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 34,884,622.59 48,715,056.25
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 (六）、16 240,163,287.76 240,467,892.17
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 240,163,287.76 240,467,892.17
负债合计 275,047,910.35 289,182,948.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） (六）、17 194,641,920.00 194,641,920.00
资本公积 (六）、18 334,454,710.66 334,454,710.66
减：库存股
专项储备
盈余公积 (六）、19 62,104,151.38 62,104,151.38
一般风险准备
未分配利润 (六）、20 -861,284,702.59 -864,442,842.51
所有者权益（或股东权益）合计 -270,083,920.55 -273,242,060.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,963,989.80 15,940,887.95

法定代表人：陈铁铭主管会计工作负责人：彭胜利会计机构负责人：熊敏

利润表

2009年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入 (六）、21 416,740.00 2,633,000.00
减：营业成本
营业税金及附加 (六）、22 23,129.07 146,131.50
销售费用 116,674.74 270,255.36
管理费用 9,213,711.75 7,052,785.46
财务费用 103,055.72 -59,667.66
资产减值损失 (六）、24 -1,866,628.83 12,759,183.64
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） (六）、23 -165,091.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,173,202.45 -17,700,780.08
加：营业外收入 (六）、25 10,412,671.14 47,653,734.57
减：营业外支出 (六）、26 81,328.77 27,440.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,158,139.92 29,925,514.36
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,158,139.92 29,925,514.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.02 0.15
（二）稀释每股收益 0.02 0.15
六、其他综合收益
七、综合收益总额

法定代表人：陈铁铭主管会计工作负责人：彭胜利会计机构负责人：熊敏

现金流量表

2009年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 416,740.00 2,333,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 (六）、28 3,001,347.80 6,276,625.98
经营活动现金流入小计 3,418,087.80 8,609,625.98
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,532,667.81 3,213,206.49
支付的各项税费 169,260.57 403,962.71
支付其他与经营活动有关的现金 (六）、28 5,586,716.66 9,295,271.94
经营活动现金流出小计 9,288,645.04 12,912,441.14
经营活动产生的现金流量净额 -5,870,557.24 -4,302,815.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,184,908.22
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,000.00 20,180.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,000.00 7,205,088.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 489,498.00 293,620.60
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 489,498.00 293,620.60
投资活动产生的现金流量净额 -485,498.00 6,911,467.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 (六）、28 6,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,000,000.00
偿还债务支付的现金 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 12,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -6,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,356,055.24 2,608,652.46
加：期初现金及现金等价物余额 13,214,589.64 10,605,937.18
六、期末现金及现金等价物余额 858,534.40 13,214,589.64

法定代表人：陈铁铭主管会计工作负责人：彭胜利会计机构负责人：熊敏

所有者权益变动表(附后)

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元币种:人民币

项目本期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -864,442,842.51 -273,242,060.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -864,442,842.51 -273,242,060.47
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,158,139.92 3,158,139.92
（一）净利润 3,158,139.92 3,158,139.92
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 3,158,139.92 3,158,139.92
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -861,284,702.59 -270,083,920.55

法定代表人：陈铁铭主管会计工作负责人：彭胜利会计机构负责人：熊敏

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