2010年第三次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2010－007
国电南京自动化股份有限公司
2010年第三次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2010年第三次临时董事会会议通知于2010年2月26日以书面方式发出，会议于2010年3月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票 9 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、同意《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2 发行方式
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2.3 发行数量
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行股票的数量不超过4,600万股（含本数），本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.4 发行价格和定价原则
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2010年第三次临时董事会决议公告之日（2010 年3月3日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
2.5、发行对象及认购方式
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格的投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2.6、募集资金用途
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行股票募集资金净额不超过78,000万元，募集资金的用途如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子式互感器 | 15,200 | 15,200 |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 12,100 |
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 12,000 |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 10,000 |
| 5 | 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 9,000 |
| 6 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 7,700 |
| 7 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 78,000 | 78,000 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2.7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排，由本次发行后公司的新老股东分享。
2.8、限售期
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
2.9、上市地点
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
2.10、决议有效期
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详细内容请见本决议附件《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于募集资金数额及募集资金项目）；
3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并聘请保荐人等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
8、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
鉴于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告尚在完善细化，公司将在募投项目可行性报告完成后另行召开董事会会议，对本次非公开发行预案进行补充，出具正式的《募集资金投资项目可行性报告》并进行审议，之后提请股东大会审议。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年3月2日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010－008
国电南京自动化股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（简称：本公司、公司）于2010年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《国电南京自动化股份有限公司重大事项暨停牌公告》。在公告中披露，本公司正在筹划非公开发行A股股票事宜，并将在本公告刊登后五个工作日内向相关部门进行政策咨询、方案论证及召开董事会审议非公开发行A股预案，因此有关事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2010年2月25日起停牌。
公司承诺将在公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日）将有关重大事项公告并复牌。
2010年3月2 日，公司以通讯方式召开了2009年第三次临时董事会会议，会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股份的相关议案并形成决议。依据相关规定，公司董事会于2010年3月3 日公告相关文件，公司股票于当日复牌。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年3月2日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2010－009
国电南京自动化股份有限公司
2010年第一次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2010年第一次临时监事会会议通知于2010年2月26日以书面方式发出。会议于2010年3月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：
一、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
二、同意《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2 发行方式
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2.3 发行数量
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行股票的数量不超过4,600万股（含本数），本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.4 发行价格和定价原则
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2010年第三次临时董事会决议公告之日（2010 年3月3日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
2.5、发行对象及认购方式
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格的投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2.6、募集资金用途
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行股票募集资金净额不超过78,000万元，募集资金的用途如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 智能变电站自动化系统及电子式互感器 | 15,200 | 15,200 |
| 2 | 智能配电网自动化系统及智能开关 | 12,100 | 12,100 |
| 3 | 智能用电自动化系统 | 12,000 | 12,000 |
| 4 | 大功率风电机组控制系统及变流器 | 10,000 | 10,000 |
| 5 | 大功率高压变频调速系统 | 9,000 | 9,000 |
| 6 | 智能电厂自动化系统 | 7,700 | 7,700 |
| 7 | 智能一次设备在线监测系统 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 78,000 | 78,000 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2.7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排，由本次发行后公司的新老股东分享。
2.8、限售期
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
2.9、上市地点
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
2.10、决议有效期
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
三、同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2010年3月2日