(上接B4版)

  3、项目投资及建设期

  项目总投资12,000万元，建设期为2年。

  4、结论

  本项目符合国家智能电网建设发展趋势，依托公司在二次设备领域的智能化经验及实力，将业务延伸至智能一次设备领域，有利于提升公司智能变电站设备成套供货能力，有利于提升公司核心竞争力及行业地位，增强公司盈利能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能有效扩大公司的产业规模，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力及在行业内的整体竞争优势。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，营运资金更加充足,盈利能力得到提高。同时公司资产负债率也将大幅下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次募集资金投资项目需经政府投资主管部门备案，开展环境影响评价并报相关主管部门批准。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加。但本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东南自总厂依然保持控股地位。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  公司主要产品应用于电力行业和轨道交通行业，本次发行所募集资金主要投向于电力行业，因此对电力行业的销售占公司收入比例将会增加，对公司盈利能力的贡献也会增加。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，资产负债率下降，财务结构趋向合理，财务状况将得到较大改善。

  本次非公开发行募集资金投资项目，符合建设智能电网和节能环保的产业政策指导方向，具有广阔的市场前景；募集资金投资项目实施后，将使公司的盈利能力进一步提升，有助于增强公司盈利的稳定性和可持续性，增强公司整体实力。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响，募投项目实施时会导致公司投资性现金流出增加，募投项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

  由于公司所处行业及业务特点，公司与关联方存在经常性关联交易，主要包括：向华电集团及其所属子公司销售商品和提供服务产生的关联交易。随着本次募投项目的陆续建成达产，上述类型关联交易在一定时期内将有所增加。上述关联交易属于公司日常经营活动，其交易定价仍以市场价确定，不影响公司独立经营地位。

  本公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2009年9月30日，公司合并报表资产负债率为69.67%。本次发行完成后，公司的资产负债结构将得到有效优化，公司资产负债率将大幅下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  本次非公开发行全部以现金认购，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）市场风险

  公司是国内电网自动化设备、电力自动化设备、轨道交通自动化设备的主要生产企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，目前国内的电力自动化二次设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市场销售造成一定的冲击。

  输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的滞后性，如国内经济环境发生变化，国内电力市场需求呈现下滑趋势，则将导致对电网设备投入的减少，进而对公司生产经营造成不利影响。

  （二）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资，建成后将大大提升公司的核心竞争能力。但是公司的募投项目可能会受到一些不可控因素的影响，项目的建设进度以及项目建成后的生产能力及市场需求等因素也存在一定的不确定性，如果上述因素出现较大变化，将可能导致上述项目难以达到预期经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

  （三）财务风险

  1、应收账款发生坏账损失的风险

  2007 年、2008 年、2009年9月底公司应收账款余额分别为10.09亿元、12.59亿元、14.89亿元。公司应收账款余额随销售的快速增长而有所增加，但公司的应收账款均系按照行业惯例的结算方式形成，属正常范围。从应收账款的账龄来看，公司应收账款主要集中在一至二年内，发生坏账的风险较小。但如果出现应收账款无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  2、税收优惠政策变化的风险

  本公司及部分控股子公司分别享受包括《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定》(财税[2003]82号)、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)等关于增值税返还、所得税减免等国家税收优惠政策，近三年税收优惠对公司净利润贡献较大。如果国家关于软件企业的税收优惠政策发生变化，将可能影响到本公司的净利润水平。

  3、净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

  （四）管理风险

  1、规模扩张的风险

  本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

  2、人力资源管理风险

  经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，公司需要大量的中高级研发、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的科研开发和经营管理造成较大影响。

  （五）宏观经济政策风险

  电力系统和轨道交通自动化领域的市场规模，与电力行业和轨道交通行业的建设投资规模紧密相关，而上述两个行业的建设规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联系。本次募集资金也主要投向电力系统自动化行业。

  国家将会根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电力的中长期发展做出规划，如果国家对电力建设的中长期投资规模下降、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

  目前国家的宏观政策对上述两个行业较为扶持，但不排除未来国家出于对国民经济的整体调控需要，实施对上述两个行业较为严厉的调控措施，届时将会对公司业务造成重大不利影响。

  （六）审批风险

  本次发行尚需由华电集团报国务院国资委批准、股东大会审议批准、以及中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2010年3月2日