证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-008

山西国阳新能股份有限公司

第四届董事会第五次

会议决议公告暨召开2010年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2010年3月1日（星期一）上午9:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议并通过以下议案：

一、关于全资子公司山西国阳天泰投资有限责任公司增资扩股的议案。

详见公司临2010-010号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（一）会议时间：2010年3月18日（星期四）上午9:00。

（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。

（三）会议议题

审议关于全资子公司山西国阳天泰投资有限责任公司增资扩股的议案。

（四）与会人员

1.截至2010年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司董事会邀请的其他人员。

（五）会议登记办法

1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

2.登记时间：2010年3月16日上午9：00－11：00，下午15：00－17：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。

5.会议联系人：张思维、王平浩

联系电话：0353-7078568、0353-7080590

联系传真：0353-7080589

（六）其他事项

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

附件：

一、山西国阳新能股份有限公司2010年第二次临时股东大会出席会议回执

二、山西国阳新能股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书

山西国阳新能股份有限公司董事会

2010年3月1日

附件一：

回 执

截至2010年3月 日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票     股，拟参加公司2010年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2010年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议 案	赞成	弃权	反对
1	审议关于全资子公司山西国阳天泰投资有限责任公司增资扩股的议案

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码:

或营业执照号码: 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注：

1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-009

山西国阳新能股份有限公司

第四届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2010年3月1日（星期一）上午10:30以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于全资子公司山西国阳天泰投资有限责任公司增资扩股的议案。

详见公司临2010-010号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

山西国阳新能股份有限公司监事会

2010年3月1日

证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-010

山西国阳新能股份有限公司

关于全资子公司山西天泰投资

有限责任公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月1日召开的第四届董事会第五次会议审议通过关于全资子公司山西国阳天泰投资有限责任公司（以下简称“国阳天泰”）增资扩股的议案。

一、增资扩股概述

为满足公司下属全资子国阳天泰在具备良好经济实力的条件下参与山西省煤炭资源整合和煤矿兼并重组，根据公司与北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）拟签订的《山西国阳天泰投资有限责任公司增资协议》，公司将在缴足国阳天泰注册资本后，以现金57,000万元对国阳天泰进行增资；润达公司将以现金98,003.94万元对国阳天泰进行增资（其中98,000万元计入注册资本，3.94万元计入资本公积）。本次增资完成后，国阳天泰的注册资本由目前的45,000万元增加至200，000万元。本次增资将以立信会计师事务所有限公司按照国阳天泰2009年12月31日为审计基准日进行审计确认的净资产值350,041,011.15元为润达公司认缴出资额的计算依据。

本次增资前与本次增资后国阳天泰股权结构如下表：

股东名称	增资前			投资额 (万元)	增资后
	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	占注册资本的比例（%）		认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	占注册资本的比例（%）
山西国阳新能股份有限公司	45,000	35,000	100	67,000	102,000	102,000	51
北京润达国际投资管理有限公司	0	0	0	98,003.94	98,000	98,000	49

二、增资标的介绍

国阳天泰成立于2009年10月21日，注册地为山西省阳泉市，注册资本为4.5亿元人民币，为公司以自有资金投入设立的全资子公司。国阳天泰的经营范围为企业投资、管理，煤炭开采技术咨询服务，房屋、设备租赁。

根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第20757号”《审计报告》，截至2009年12月31日，国阳天泰总资产为350,229,681.53元，负债总额为188,670.38元，净资产值为350,041,011.15元。

截至目前，国阳天泰尚未完成任何煤矿收购项目。

三、增资方介绍

润达公司成立于2010年1月4日，注册地为北京市东城区东中街30号楼813室，法定代表人为汤俊宏，注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理、企业管理咨询。

润达公司系中国信达资产管理公司下属公司的控股子公司，其投资国阳天泰资金8.8亿元由中国信达资产管理公司调度。

四、增资协议的主要内容

（一）股东双方的增资金额、增资方式：

公司本次支付给国阳天泰的投资款为人民币67,000万元；润达公司本次支付给国阳天泰的投资款为人民币98,003.94万元。本次增资完成后，国阳天泰的注册资本将增加至人民币200,000万元，国阳天泰的实收资本将增加至人民币200,000万元。公司股权结构变更为：公司出资人民币102,000万元，占国阳天泰注册资本的51%；润达公司出资98,000万元，占国阳天泰注册资本的49%。

（二）出资投入日

在本协议生效之日起第十日为出资投入日。

（三）不可抗力、违约责任

（四）协议生效

本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

1.双方正式签署本协议，并且双方依法取得根据其各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东会的决议批准；且2.本协议所述之增资行为取得政府有权部门的批准。

五、增资目的及对公司的影响

国阳天泰主要从事煤炭资源整合、开发利用、兼并收购、对外投资和项目建设等业务，并将立足公司现有的煤炭开采和洗选加工技术以及煤炭企业管理经验，加强与当地煤炭企业合作，大力发展循环经济，共同打造现代化能源开发型企业。通过对国阳天泰的增资，将有利于公司主动参与煤炭资源整合和煤矿的兼并重组，对手续规范、证照齐全、资源储量丰富、符合国家产业政策的煤炭企业实施整合，以增加公司的煤炭资源，实现公司的做大做强。

六、备查文件：

山西国阳新能股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

附件：

《山西国阳天泰投资有限责任公司审计报告及财务报表》

山西国阳新能股份有限公司董事会

2010年3月1日