第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2010—008
山西西山煤电股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年3月2日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2010年2月24日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长武华太先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、审议并通过《关于山西焦煤集团财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷等金融服务。2010年公司及下属子分公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过十六亿元。（详见公司临时公告2010-009）
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司七名关联董事武华太、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于山西焦煤集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
为确保公司在山西焦煤集团财务有限责任公司的资金安全，公司特聘请立信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告（报告全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该报告进行了审查，认为立信会计师事务所出具的《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了截至2010年1月6日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
该议案属关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司七名关联董事武华太、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》
公司为保障在财务公司的资金安全，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》（报告全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），独立董事对该预案进行了审查，认为能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
该议案属关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司七名关联董事武华太、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告2010-010）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2010年3月2日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2010—009
山西西山煤电股份有限公司
关于山西焦煤集团财务有限责任公司
为公司及下属子分公司提供金融服务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于山西焦煤财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》、《关于山西焦煤集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在山西焦煤财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》，关联董事武华太、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
山西焦煤集团有限责任公司成立于2001 年10 月12 日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1 号；法定代表人为白培中；主营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,318,627,006 股，占本公司总股本的54.39%，为本公司的控股股东。截止2008 年12 月31 日总资产为825.37 亿元，净资产为173.53 亿元，营业收入717.97亿元，净利润18.37亿元。
山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的８０％，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的２０％。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人为张树茂。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
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三、关联交易标的的情况
公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2010年度，公司及下属子分公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过16亿元人民币，占公司最近一期经审计母公司净资产的17.20%。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、关联交易主要内容及定价政策：
双方拟签订《金融服务协议》主要内容
1、服务内容
根据本公司需求，财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、合同金额
2010年公司及下属子分公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过十六亿元。
3、定价原则
公司及下属子分公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于焦煤集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。
财务公司向公司及下属子分公司提供的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
财务公司为公司及下属子分公司提供的其它金融服务，不高于同行业同类服务收费水平。
4、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
5、风险控制措施
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“焦煤财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现焦煤财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、2009年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本公司2009年与山西焦煤集团有限责任公司发生各类关联交易总金额为人民币455624万元，其中：关联采购为342831万元，关联销售为112793万元。（未经审计）
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、山西焦煤集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、立信会计师事务所出具的《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于山西焦煤集团财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务发生关联交易的独立意见。
3、财务公司营业执照
4、财务公司金融许可证
5、立信会计师事务所出具《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》
6、《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2010年3月2日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2010—010
山西西山煤电股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开时间：
现场会议召开时间：2010年3月18日（星期四）下午14：30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年3月18日（星期四）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2010年3月17日下15:00）至投票结束时间（2010年3月18日下午15:00）间的任意时间。
3、股权登记日：2010年3月12日（星期五）
4、会议召开方式：
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。
5、出席会议对象：
（1）截止2010年3月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件1），或在网络投票时间内参加网络投票（公司股东网络投票具体程序可见本通知附件2的内容）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师。
6、现场会议召开地点：山西省太原市西矿街318 号西山大厦九层会议室
二、会议审议事项
《关于山西焦煤集团财务有限公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》（详见公司公告2010-009）；
三、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。
2、登记时间：2010年3月16日 9：00—17：00
3、登记地点：山西省太原市西矿街318号8309室公司董秘办公室
4、联系方式：
联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室
联系电话：0351—6137052 传真：0351—6127434
5、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2010年3月2日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2010年3月18日召开的山西西山煤电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下：
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注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：20 年 月 日
附件2：
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年3 月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00.投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码: 360983； 投票简称: 西煤投票
3、股东投票的具体程序
1)买卖方向为买入投票；
2)在“委托价格”填写临时股东大会议案序号，本次审议一项议案， 1.00 元代表议案；
3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
本次临时股东大会需表决的方案事项的顺序号及对应的申报价格（议案）、委托股数(表决意见）如下表：
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4、投票注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
3）如需查询投票结果，投资者可于次一交易日在证券部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2010 年3月17日下午15:00，网络投票结束时间为2010年3月18日下午15:00。
| 审议议题 | 表决意见（同意√、反对×、弃权○） |
| 关于山西焦煤集团财务有限公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案 |
| 议案序号 | 审议议题 | 申报价格 | 委托股数、 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于山西焦煤集团财务有限公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案 | 1.00 | 1 | 2 | 3 |