证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-019

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市朝阳区建外大街 22号赛特饭店一楼金梦厅

3. 会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开时间：

现场会议召开时间为：2010年3月24日下午14：30：

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年3月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010年3月23日15:00至2010年3月24日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2010年3月19日

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2010年3月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（一）《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司监事会2009年度工作报告的议案》；

（三）《关于公司2009年度财务决算报告的议案》；

（四）《关于公司2009年度利润分配预案的议案》；

（五）《关于公司2009年度报告全文及摘要的议案》；

（六）《关于聘任会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；

（七）《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限

公司与泛海集团有限公司签订<“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议>的议案》；

（八）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（九）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

1.发行股票的种类和面值；

2.发行方式和发行时间；

3.发行数量及发行规模；

4.发行对象；

5.认购方式；

6.定价基准日、定价原则；

7.限售期；

8.滚存未分配利润的安排；

9.上市地点；

10.募集资金用途；

11.本次非公开发行股票决议的有效期

（十）《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》；

（十一）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（十二）《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》；

（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2010年3月24日13:30-14:30。

3. 登记地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦15层

联系电话：010-85110868 0755-82985859

指定传真：010-65239086 0755-82985859

联系人：张 宇、陆 洋、侯理想

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三日

附件1 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席泛海建设集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。本人对全部议案投 票。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 身份证号码：

授权范围：

签署日期：2010年 月 日

附件2 ：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年3月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于公司2009年度董事会工作报告的议案	1.00
议案二	关于公司监事会2009年度工作报告的议案	2.00
议案三	关于公司2009年度财务决算报告的议案	3.00
议案四	关于公司2009年度利润分配预案的议案	4.00
议案五	关于公司2009年度报告全文及摘要的议案	5.00
议案六	关于聘任会计师事务所及决定其报酬事项的议案	6.00
议案七	关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》的议案	7.00
议案八	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	8.00
议案九	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	9.00
	事项1：发行股票的种类和面值	9.01
	事项2：发行方式和发行时间	9.02
	事项3：发行数量及发行规模	9.03
	事项4：发行对象	9.04
	事项5：认购方式	9.05
	事项6：定价基准日、定价原则	9.06
	事项7：限售期	9.07
	事项8：滚存未分配利润的安排	9.08
	事项9：上市地点	9.09
	事项10：募集资金用途	9.10
	事项11：本次非公开发行股票决议的有效期	9.11
议案十	关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案	10.00
议案十一	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	11.00
议案十二	关于公司2010年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案	12.00
议案十三	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	13.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月23日15:00至3月24日15:00期间的任意时间。

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-018

泛海建设集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）、通海建设有限公司（简称“通海公司”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签订《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》的议案。现将有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

星火公司、通海公司委托泛海集团进行两家公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，根据工程进展情况，星火公司、通海建设与泛海集团经协商，于2009年1月8日在原有委托施工的工程合作合同及相关协议的基础上签订了《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》，现根据2009年度该补充协议的履行情况，星火公司、通海建设与泛海集团经协商，签订新的补充协议对项目施工进度重新约定。

（二）鉴于星火公司、通海建设为公司的控股子公司，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述交易属于关联交易。

（三）上述议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司五位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳、徐建兵、陈家华、匡文回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

公司名称：泛海集团有限公司

公司住所：山东省潍坊市鸢飞路529号

企业性质：有限责任公司

注册地：潍坊

办公地点：山东潍坊潍城区和平路198号

法定代表人：卢志强

注册资本：100000万元

税务登记号码：370702165422236

主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理

主要股东：卢志强，出资65000万元，占65%

（二）泛海集团有限公司是一家大型综合性民营企业集团，始创于1985年6月，公司前身为山东泛海集团公司。泛海集团经过二十余年的发展，逐渐形成了金融、房地产与基础设施建设、能源三大产业，泛海集团直接或间接控股、参股的公司近40家。

2008年度实现营业收入22.59亿元人民币，净利润6.72亿元人民币；截至2009年9月，净资产为121.15亿元人民币。

（三）泛海集团持有中国泛海控股集团有限公司96.7%的股权，是公司的关联股东。

三、关联交易标的基本情况

该项关联交易主要涉及星火公司、通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款与补偿款等）事项。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易系公司控股子公司与关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的借款补充协议及项目工程合作合同补充协议分别维持原有合同的交易价格（如借款利息），即按市场价格确定，无新的价格约定。

五、交易协议的主要内容

协议一：

甲方：北京星火房地产开发有限责任公司

乙方：泛海集团有限公司

（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定的进度完成北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币50.9亿元。

（二）甲乙双方同意，对第二、第七宗地的工期修改如下：

第二宗地的建设用地于2011年12月31日前完成拆迁，2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。

第七宗地的建设用地于2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。

（三）按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额根据实际逾期天数和实际工程进度计算。

协议二：

甲方：通海建设有限公司

乙方：泛海集团有限公司

（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2009年12月31日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。

（二）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2010年10月31日，“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至2010年11月30日;代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2010年11月30日。

（三）按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额应根据实际逾期天数和实际工程进度计算。

六、涉及关联交易的其他安排

上述关联交易主要为项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易目的是推进公司在北京、上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司将以上关联交易的具体情况报告给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：星火公司、通海建设与泛海集团签订的上述两份协议是在履行2009年1月两份《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地、北京东风乡项目产业用地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该两份协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

公司第六届董事会第七次会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。因此，同意签署《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》。

九、根据2009年1月星火公司、通海建设与泛海集团签订的《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》,截止2009年12月31日泛海集团承接的上述两项目的相关工程未能按时全部完成，因此，泛海集团对两公司进行了工程延期补偿。2009年12月31日星火公司和通海建设分别收到泛海集团支付的工程延期补偿款15,125.76万元和2,531.39万元。两公司将上述补偿款冲减了项目开发成本。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

3、相关合同与协议

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三日