证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：2010-14
中国建筑股份有限公司收购深圳中海投关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 交易风险
本次交易是在公平、公正、公开的原则下进行的，不存在隐瞒和欺骗等行为，但考虑到市场波动等风险，特提示如下，请投资者予以充分考虑。
1、价格公允性风险
本次收购以评估报告确定的评估值作为确定交易标的价格的参考依据，综合考虑了交易标的资产质量、发展潜力及所处行业等因素。由于评估时间与交易协议签署时间、交割时间存在时间差，考虑到市场波动的因素，拟收购的股权价值亦可能发生一定的波动，构成了交易价格公允性风险。
2、资产评估增值风险
资产评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式，并且评估结果已在中建总公司完成了备案。与价格公允性风险一样，由于资产价值会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。
3、盈利能力波动风险
根据测算，本次交易对中国建筑的财务指标影响很小，对中国建筑的意义主要体现在履行中建总公司整体改制上市的承诺、拓宽公司的融资渠道等方面，但是考虑到未来市场环境变化而可能导致交易标的盈利能力的波动，因而仍可能对中国建筑的盈利造成一定影响。
● 交易完成后对上市公司的影响
1、本次交易对中国建筑财务指标的影响
本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力，增加公司利润。交易标的2009年1~9月的净利润为7,262.11万元。此外，本次交易完成后，中国建筑的资产规模将略微减少约0.06%，资产负债率略微上升0.27个百分点，资产负债水平仍然处于合理范围之内。因此，本次交易对中国建筑财务状况的影响较小。
2、对中国建筑和中建总公司之间经常性关联交易的影响
本次交易完成后，中建总公司所属的全资子公司深圳中海投将纳入中国建筑的范围内，因此，本次交易不会产生中国建筑和中建总公司之间新的经常性关联交易。
● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易
过去24个月，公司未与同一关联人中建总公司发生过此类偶发性关联交易，其他经常性关联交易在2009年7月28日披露的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关定期报告中予以披露。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
中国建筑股份有限公司（“公司”、“本公司”、“中国建筑”）第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于中国建筑股份有限公司收购中国建筑工程总公司持有的深圳市中海投资管理有限公司100%股权的议案》。中国建筑工程总公司（“中建总公司”）在上海联合产权交易所公开征集“转让深圳市中海投资管理有限公司100%股权”的受让方，中国建筑参与并成功以人民币321,996.26万元收购中建总公司拟转让的深圳市中海投资管理有限公司(“深圳中海投”)100%的股权。
中建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联交易批准程序
根据《上交所上市规则》的规定，本次关联交易事项构成需要提交本公司董事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。
（三）关联人回避事宜
根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共7人，出席第一届董事会第二十次会议的董事7人。本公司3位董事孙文杰先生、郭涛先生、易军先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司的4位独立董事一致同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
中建总公司组建于1982年6月11日。根据中建总公司最新的《企业法人营业执照》，中建总公司注册资本为人民币484,455.5万元，注册地为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人孙文杰。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源，资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
截至2008年12月31日，中建总公司经审计的总资产为2,147.42亿元，净资产为162.83亿元，2008年度归属于母公司股东的净利润为24.34亿元。
至本次关联交易为止连续12个月内，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中建总公司持有的深圳中海投100%的股权。
（二）深圳中海投的情况
1、基本情况
深圳中海投系由深圳市工商行政管理局核准，由中建总公司出资，于1992年9月4日在深圳市成立的有限责任公司。公司取得企业法人营业执照注册号为440301103496741号，法定代表人为孙文杰，注册资本为人民币195,000万元。
公司的经营范围为：承担对中外资企业在深圳市内各种建筑、投资项目的咨询、建筑工程监理业务，在深圳市区范围内开展单项土地开发、房地产经营业务；开展房地产物业管理业务。
2、主要资产权属情况
截止2009年9月30日，深圳中海投持有的公司股权情况如下：
单位：人民币万元
| 投资单位 | 投资类型 | 持股比例 | 被投资企业 经营状况 | 账面价值 |
| 重庆中海投资有限公司 | 控股 | 100.0% | 刚投入运营 | 2,000.00 |
| 上海中海建设工程有限公司 | 控股 | 90.0% | 清算阶段 | 459.15 |
| 安徽国元信托有限责任公司 | 参股 | 40.375% | 良好 | 64,284.41 |
| 安徽国元投资有限责任公司 | 参股 | 40.375% | 良好 | 24,742.54 |
| 中国华闻投资控股有限公司 | 参股 | 20.0% | 良好 | 24,000.00 |
深圳中海投持有的长期股权投资包括：重庆中海投资有限公司100％股权、中国华闻投资控股有限公司20％的股权、安徽国元信托有限责任公司（“国元信托”）和安徽国元投资有限责任公司（“国元投资”）各40.375％的股权，以及上海中海建设工程有限公司90%的股权。上海中海建设工程有限公司已停业进行清算。
3、深圳中海投主要财务数据
中磊会计师事务所以2009年9月30日为基准日，对深圳中海投进行审计，并出具中磊审字[2009]第0295号标准无保留意见的审计报告。经审计的深圳中海投主要财务数据和财务指标如下：
资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2008年12月31日 | 截至2009年9月30日 |
| 资产总计 | 327,279.81 | 306,506.20 |
| 负债总计 | 95,056.23 | 65,623.36 |
| 所有者权益合计 | 232,223.58 | 240,882.84 |
| 归属于母公司股东的权益 | 232,223.58 | 240,882.84 |
利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年 | 2009年1月1日至 2009年9月30日 |
| 营业收入 | 6,823.86 | 979.40 |
| 营业利润 | 7,481.80 | 7,389.09 |
| 利润总额 | 17,142.46 | 7,389.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,142.46 | 7,262.11 |
4、中国建筑不存在为深圳中海投提供担保、委托深圳中海投进行理财的情况，深圳中海投不存在占用中国建筑资金的情况。
5、深圳中海投最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制。
（三）深圳中海投的资产评估情况
1、评估结果
岳华德威资产评估有限公司（“岳华德威”）以2009年9月30日为评估基准日，采用成本法对深圳中海投的股东全部权益价值进行了评估。深圳中海投股东全部权益评估价值为321,996.26万元，比审计后账面净资产增值81,113.42万元，增值率为33.67%。该资产评估结果已完成评估备案。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 191,020.10 | 191,020.10 | 0.00 | |
| 非流动资产 | 2 | 115,486.10 | 196,599.52 | 81,113.42 | 70.24 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 5 | 115,486.10 | 196,599.52 | 81,113.42 | 70.24 |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 306,506.20 | 387,619.62 | 81,113.42 | 26.46 |
| 流动负债 | 10 | 623.36 | 623.36 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 65,000.00 | 65,000.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12 | 65,623.36 | 65,623.36 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 13 | 240,882.84 | 321,996.26 | 81,113.42 | 33.67 |
2、资产评估方法的适用性和相关考虑因素
本次资产评估，岳华德威采用成本法对深圳中海投的股东全部权益价值进行了评估。采用成本法的主要原因考虑如下：
（1）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，本次评估未采用市场法。
（2）深圳中海投为投资管理型公司，除股权投资收益外，主要为房地产开发收益，由于深圳中海投目前尚无关于土地开发、房地产开发项目的投资计划和项目储备，未来房地产开发收益无法预测，而未来投资收益的状况主要取决于下属被投资公司的盈利状况及分配政策，基于上述原因深圳中海投的历史经营数据波动性较大，未来收益较难预测，收益法对公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。
基于上述原因，最终确定只采用成本法对本次交易标的整体进行评估。但评估师对评估结果可能产生重大影响的二级公司国元信托持有的国元证券股份有限公司（“国元证券”）的股权投资分别采用了市场法和收益法进行评估，并最终选取了收益法的评估结果。
（3）对国元证券股东全部权益选取收益法评估结果的原因
本次评估中采用市场法、收益法两种方法对国元证券的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的评估结果，主要是由于评估师分析后认为国元证券的股东是以获得被投资企业收益分配为持有目的，而非将所持股票在二级市场即时交易获得价格利差为目的，因此收益法更能体现在此持有目的下的价值。
（四）交易标的定价依据及合理性分析
1、定价依据
本次交易以岳华德威出具的资产评估报告确定的评估结果为定价基准。该评估报告确定的深圳中海投股东全部权益评估价值为321,996.26万元。
2、本次交易定价的合理性分析
本次评估确定的深圳中海投全部股权评估价值为321,996.26万元，比审计后账面净资产增值81,113.42万元，增值率为33.67%。增值体现为长期股权投资增值81,113.42万元，增值率为70.24%，而长期股权投资的增值则主要是国元信托持有的国元证券21.04%股权的评估增值8.04亿元。
对于国元证券的股东权益价值，评估机构分别采用市场法、收益法两种方法进行评估。对于21.04%的国元证券公司股权，市场法评估价值为381,099.99万元，收益法评估价值为309,668.47万元。评估机构最终选取了收益法的评估结果。
本次对于国元证券的收益法评估，选取了国际上对金融企业通用的净利润口径折现模型，根据资本资产定价模型（CAPM模型）计算折现率为15.31%，分为2009年10-12月至2014年的详细预测和2015年后的永续预测两个阶段，对国元证券的代理买卖证券、证券承销、资产管理、自营证券投资等业务的未来盈利情况分别进行了分析测算，并最终确定企业的整体权益价值。
在收益法下，国元证券的评估价值显著低于其市场交易价值。2009年1~9月，国元证券归属于母公司股东净利润为7.82亿元，按照年化方法计算，2009年预测净利润为10.43亿元。以收益法确定的净资产评估值计算，国元证券2009年预测市盈率为14.1倍。2009年9月30日，国元证券的收盘价为17.85元/股，对应国元证券2009年预测市盈率为25.1倍，国元证券的评估价格相当于当时市场交易价格的56.3%。此外，从近两年国元证券价格走势看，其基准日的股价也处于历史相对较低的水平。
因此，从国元证券的评估方法以及目前国元证券的市场交易价格等角度看，对于国元证券的资产评估结果是合理的。
四、本次关联交易的主要内容
1、交易价格
中国建筑以现金321,996.26万元的价格收购深圳中海投100%的股权。
2、支付方式
中国建筑将以现金方式一次性支付本次交易的全部交易价款。
3、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属
本次拟收购的深圳中海投100%股权在评估基准日至交割日之间产生的损益归属于中建总公司。
4、交易税费
本次交易中涉及的有关税费，经中建总公司、中国建筑双方共同协商约定，由双方共同承担。
五、本次交易的主要意义及对公司的财务影响
1、本次交易的主要意义
（1）履行中建总公司整体改制上市的承诺
本次交易是中建总公司整体改制上市工作的后续组成部分。目前，深圳中海投已经完成了自身调整，具备了注入上市公司的条件，因此，根据整体改制上市方案的安排，深圳中海投应当注入上市公司，以实现中建总公司原定的“整体改制上市”的目标。
（2）进入金融领域，实现“产融结合”，是大型企业集团未来发展的方向
“产融结合”是中央企业培育国际竞争力、实现可持续发展的重要途径，中国建筑通过本次收购，可加强与国元信托、国元投资等金融企业的业务合作，充分利用该等金融企业在投资、融资领域的专业经验，开发金融创新产品，进一步拓宽公司的融资渠道，获取投资收益。长期而言，中国建筑也将通过本次收购，逐步积累与金融企业的合作经验，寻求适合中国建筑的“产融结合”的业务模式，进而打造真正意义上“产融结合”的多元化综合企业集团。
（3）获得新的盈利增长点，提高中国建筑的盈利能力
通过本次收购，中国建筑可以借助国元信托、国元投资在安徽省境内所拥有的相关资源，在“中西部大开发”和安徽基础设施建设投资飞速增长的宏观经济背景下，积极获取新的建筑承包、房地产开发、基础设施投资等业务的拓展机会，扩大公司主营业务的市场占有率，提升公司的盈利水平。而国元信托、国元证券自身的业务发展，也将进一步使公司的收入来源多元化，使公司获得新的盈利增长点，增强公司的盈利能力。
2、对公司的财务影响
（1）本次交易对中国建筑盈利的影响
本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力，增加公司利润。交易标的2009年1~9月的净利润为7,262.11万元。随着未来深圳中海投业绩的增长，将进一步提高中国建筑的投资收益率。
（2）本次交易对中国建筑资产规模的影响
本次交易后，中国建筑的资产规模有所减少。中国建筑截至2009年9月30日的资产总计将从交易前的2,804.75 亿元降至交易后的2,803.20亿元，降幅为0.06%。归属于母公司股东权益从交易前的678.58 亿元降至交易后的670.47亿元，降幅为1.20%。本次收购的收购对价高于目标资产的账面值，由于为同一控制下企业合并，在模拟合并时目标资产以其账面价值并入模拟合并财务报表，其溢价部分需冲减本集团的归属于母公司股东权益。
（3）本次交易对中国建筑资产负债率的影响
由于收购溢价冲减中国建筑归属于母公司所有者权益合计，因此截至2009年9月30日中国建筑资产负债率有所上升，将从交易前的69.33%上升至69.60%，上升0.27个百分点。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表了如下意见：
1、本次中国建筑拟参与竞买深圳中海投100%股权行为及拟定的交易条件符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定；
2、本次交易履行了中建总公司整体改制上市的承诺，有利于中国建筑通过“产融结合”的方式进一步发挥协同效应，提高资金使用效率和公司的盈利能力；
3、本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，与会关联董事孙文杰先生、郭涛先生和易军先生回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司独立董事同意本次中国建筑拟参与竞买深圳中海投100%股权的交易安排。
七、历史关联交易情况
过去24个月，公司未与同一关联人中建总公司发生过此类偶发性关联交易，其他经常性关联交易在2009年7月28日披露的《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关定期报告中予以披露。
八、备查文件
1、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》
2、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》
3、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》
4、《深圳市中海投资管理有限公司审计报告》
5、《深圳市中海投资管理有限公司资产评估报告书》
特此公告。
中国建筑股份有限公司
二〇一〇年三月二日