浙江星海律师事务所

关于浙江华海药业股份有限公司

股票期权激励计划(草案)的法律意见书

致：浙江华海药业股份有限公司

根据浙江星海律师事务所（以下简称本所）与浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业或公司）签署的《法律服务协议》，本所担任本次华海药业实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江华海药业股份有限公司章程（2007年修订）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次实施股票期权激励计划事宜（以下简称股权激励计划）出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。

2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在股权激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励计划的主体资格

2001年2月28日，公司由浙江华海药业集团有限公司整体变更设立，注册资金6500万元。2003年2月17日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]11号文核准，公司采用向二级市场投资者定价销售的方式发行面值为人民币1元的普通股3500万股，每股发行价为人民币15.55元。2003年3月4日，根据上海证券交易所上证上字[2003]12号《关于浙江华海药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，股份公司3500万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。

2005年8月5日，公司股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革方案。2005年8月16日，公司股权分置改革实施完毕。

2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3825947股，并于2006年11月2日予以注销。

公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为330000000027652，住所：浙江省临海市汛桥镇利庄，注册资本人民币299226269元。经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》经营）；医药中间体制造、出口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

华海药业现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司目前没有终止的情形出现。

此外,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

为此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次实施股权激励计划的合法性

根据公司《股权激励计划（草案）》，公司本次实施股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件的下列规定：

1、关于激励对象

公司本次实施股权激励计划的激励对象为公司的董事（不包括独立董事及实际控制人）、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工。所有参加本激励计划的激励对象，未同时参加其他任何上市公司的股权激励计划。

根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次股权激励的对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

经过核查，激励对象除外部董事外都在公司全职工作，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。激励对象中，董事均依公司法及公司章程产生，高级管理人员经董事会聘任，其他员工已与公司签署劳动合同，所有激励对象均在本次股权的考核期内任职。

公司股权激励计划业经公司第三届董事会第七次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

本所律师认为，公司股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单的核实符合《管理办法》第八条和《股权激励有关事项备忘录2号》关于激励对象范围的有关规定。

2、关于绩效考核

为实施本次股权激励，华海药业制定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，该业绩考核体系和考核方法的制定符合《管理办法》第九条的规定。

3、关于不提供财务资助的承诺

根据公司提供的《承诺和声明》、独立董事发表的独立意见及公司《股票期权激励计划（草案）》，华海药业不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该计划或安排符合《管理办法》第十条的规定。

4、关于标的股票来源

公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

5、关于标的股票总数及比例

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1875万股，占本计划签署日公司股票总额的6.27%，激励对象及期权分配情况如下：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
1	杜军董事	60	0.201%	3.20%
2	苏严董事	30	0.100%	1.60%
3	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	50	0.167%	2.67%
4	王善金董事	40	0.134%	2.13%
5	李博副总经理	50	0.167%	2.67%
6	胡功允副总经理	50	0.167%	2.67%
7	蔡民达副总经理	50	0.167%	2.67%
8	余建中副总经理	50	0.167%	2.67%
9	陈其茂副总经理	45	0.150%	2.40%
10	徐春敏副总经理	40	0.134%	2.13%
11	王飚副总经理	40	0.134%	2.13%
12	王丹华总经理助理	35	0.117%	1.87%
13	甘立新总经理助理	40	0.134%	2.13%
14	徐月明总经理助理	30	0.100%	1.60%
15	孟铮质量总监	30	0.100%	1.60%
16	尹学长	15	0.050%	0.80%
17	王玲长	5	0.017%	0.27%
18	王天君	10	0.033%	0.53%
19	张 美	25	0.084%	1.33%
20	章仁国	20	0.067%	1.07%
21	李小奎	10	0.033%	0.53%
22	李巧霞	10	0.033%	0.53%
23	彭俊清	8	0.027%	0.43%
24	童增元	10	0.033%	0.53%
25	蒋敏贵	8	0.027%	0.43%
26	邵玲强	8	0.027%	0.43%
27	余 瑛	8	0.027%	0.43%
28	梁立君	10	0.033%	0.53%
29	张华东	8	0.027%	0.43%
30	周志敏	8	0.027%	0.43%
31	邓明歌	5	0.017%	0.27%
32	成勇刚	15	0.050%	0.80%
33	杜忠干	10	0.033%	0.52%
34	周 勇	8	0.027%	0.43%
35	王才斌	10	0.033%	0.53%
36	蹇 锋	15	0.050%	0.80%
37	黄想亮	10	0.033%	0.53%
38	王 鹏	10	0.033%	0.53%
39	向 科	5	0.017%	0.27%
40	颜峰峰	8	0.027%	0.43%
41	卢志放	20	0.067%	1.07%
42	王贡芳	10	0.033%	0.53%
43	周 虎	25	0.084%	1.33%
44	何灵敏	10	0.033%	0.53%
45	芦启锋	15	0.050%	0.80%
46	王瑞锦	10	0.033%	0.53%
47	赵国标	10	0.033%	0.53%
48	黄文锋	5	0.017%	0.27%
49	孔小波	5	0.017%	0.27%
50	叶 春	15	0.050%	0.80%
51	王金朝	8	0.027%	0.43%
52	林丽红	25	0.084%	1.33%
53	刘燕峰	10	0.033%	0.53%
54	金 婧	8	0.027%	0.43%
55	汤 军	15	0.050%	0.80%
56	郭建平	8	0.027%	0.43%
57	徐银根	8	0.027%	0.43%
58	许丕杰	15	0.050%	0.80%
59	刘晓鸣	15	0.050%	0.80%
60	腾哲翊	10	0.033%	0.53%
61	王红莲	15	0.050%	0.80%
62	夏 莉	8	0.027%	0.43%
63	陶 娟	15	0.050%	0.80%
64	陈宝珍	5	0.017%	0.27%
65	赵筱虹	5	0.017%	0.27%
66	朱 艳	15	0.050%	0.80%
67	何 斌	15	0.050%	0.80%
68	孟艳华	8	0.027%	0.43%
69	吴大振	8	0.027%	0.43%
70	林满文	15	0.050%	0.80%
71	孙德泽	5	0.017%	0.27%
72	朱立坚	5	0.017%	0.27%
73	孙德元	5	0.017%	0.27%
74	杨 斌	5	0.017%	0.27%
75	陈剑文	5	0.017%	0.27%
76	单学军	5	0.017%	0.27%
77	徐招杰	5	0.017%	0.27%
78	胡玲萍	8	0.027%	0.43%
79	金 敏	5	0.017%	0.27%
80	谢 永	5	0.017%	0.27%
81	金永君	25	0.084%	1.33%
82	吴兴波	20	0.067%	1.07%
83	金 辉	25	0.084%	1.33%
84	龚欠林	15	0.050%	0.80%
85	翁震宇	10	0.033%	0.53%
86	邵绍良	15	0.050%	0.80%
87	黄 睿	10	0.033%	0.53%
88	涂国良	15	0.050%	0.80%
89	潘招军	10	0.033%	0.53%
90	王友虎	12	0.040%	0.64%
91	李 明	5	0.017%	0.27%
92	葛菊彩	15	0.050%	0.80%
93	应伟达	5	0.017%	0.27%

94	任如平		5	0.017%	0.27%
95	朱 挺		5	0.017%	0.27%
96	黄 龙		5	0.017%	0.27%
97	周雪金		5	0.017%	0.27%
98	侯伟胜		5	0.017%	0.27%
99	侯辉君		5	0.017%	0.27%
100	潘朝智		5	0.017%	0.27%
101	林良通		25	0.084%	1.33%
102	周助宽		15	0.050%	0.80%
103	项能春		8	0.027%	0.43%
104	杨 凯		8	0.027%	0.43%
105	卓先林		8	0.027%	0.43%
106	张云华		20	0.067%	1.07%
107	范卫星		18	0.060%	0.96%
108	周才宗		20	0.067%	1.07%
109	竺 伟		20	0.067%	1.07%
110	王 海		20	0.067%	1.07%
111	郭小迪		20	0.067%	1.07%
112	王民法		10	0.033%	0.53%
113	荆 琪		8	0.027%	0.43%
合计			1725	5.76%	92.00%
114		预留激励对象	150	0.501%	8.00%

期权总数1875万份中，其中150万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的8.00%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定重新召开董事会确定行权价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本激励计划的激励对象中，除翁震宇先生为持有公司5%以上股权的实际控制人陈保华先生的配偶翁金莺女士的兄弟、周才宗先生为持有公司5%以上股权的股东周明华先生的兄弟外，其他激励对象中无公司监事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为1875万股，占当前华海药业股票总额的比例为6.27%。累计不超过公司股本总额（29922.6269万股）的10%（2992.63万股），且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%（299.263万股），符合《管理办法》第十二条的规定。

6、关于激励计划的主要内容

公司制定的股票期权激励计划对实施股票期权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、激励对象的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、股票期权激励计划的变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，公司股票期权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

7、关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

公司股票期权激励计划规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，该规定符合《管理办法》第二十条的规定。

8、关于有效期、授权日和可行权日

公司股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间，激励对象依照激励计划全部行权，或书面表示放弃，或被终止行权的全部股票期权，或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。股票期权激励计划授权日在该激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后由董事会决定；激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日12个月后可以开始行权。该规定符合《管理办法》第二十二条的规定。

9、关于标的股票的禁售期

公司股票期权激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列规定：

①激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

②激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

③公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权数量的30%锁定其持有的公司股票需满三年后方可转让。

目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为，上述规定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定。

10、关于行权和有效期过后的规定

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个行权期	自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废，由公司注销。该规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

11、关于行权价格

公司股票期权激励计划规定，本次股票期权的行权价格为股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华海药业股票，平均收盘价14.02元。（公司在股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价为14元）

本所律师认为，该行权价格以股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价格中的较高者为依据确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。

12、关于行权条件

根据公司股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

①根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

②华海药业上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%；

③各年度的净利润增长情况如下：

行权期	净利润指标
第一个行权期	第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%。
第三个行权期	第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。

说明：

1、用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

2、若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算加权平均净资产收益率的“净资产”。

3、在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

④公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形；

⑤激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。本所律师认为,上述行权条件的设置符合《管理办法》的有关规定及公司的实际情况，是合法、有效的。

13、关于股票期权激励计划的调整方法和程序

公司股票期权激励计划对股票期权数量及行权价格在公司标的股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下的调整方法确定了相应的原则和方式；并将在即将召开的股东大会上授权董事会依已列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力；且因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。本所律师认为，该安排符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、关于股票期权授权日和可行权日的其他规定

公司股票期权激励计划规定授权日不为下列期间：

①定期报告公布前30 日；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

公司股票期权激励计划规定激励对象根据股票期权激励计划获授以股票期权自股票期权授权日12个月后可以开始行权，可行权日为华海药业定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

① 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

② 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

④上海证券交易所规定的其他期间。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。

15、其他规定

除上述说明外，公司股票期权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务以及股票期权激励计划的变更、终止等做出了具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定，且有利于公司的长期稳定发展。

三、本次股权激励计划的程序

1、公司为实施本次股票期权激励计划已履行了下列法律程序。

①、公司董事会人力资源委员会于2009年6月26日召开会议，拟制审议了《股票期权激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。

②、公司独立董事于2009年7月7日就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益情形。

③、公司第三届董事会第七次会议于2009年7月7日召开，会议应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。董事杜军、翁金莺、苏严、祝永华、王善金属于《股票期权激励计划（草案）》受益人在表决时予以回避，未参加表决。参加表决的4名董事一致审议通过《股票期权计划（草案）》。

④、公司第三届监事会第五次会议已于2009年7月7日召开，会议对股权激励对象进行了核实，并出具了核查意见，认为《股票期权激励计划（草案）》中的人员作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次股权激励计划后续实施程序

经核查，公司董事会为实行本次股权激励计划已决定根据《管理办法》实施下列程序：

①、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江监管局；

②、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司董事会应发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

③、独立董事将就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

④、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司将根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行股票期权激励计划已经履行的程序及拟定的后续实施程序，符合管理办法的有关规定。

四、关于信息披露

经本所律师核查，公司在董事会审议通过股权激励计划后的2个交易日内已公告了董事会决议、股权激励计划摘要及独立董事意见，本所律师认为公司已履行必要的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、《股票期权激励计划》规定了《管理办法》 所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2、根据《股票期权激励计划（草案）》公司实施本次股票期权激励计划的目的是倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，激励持续价值的创造；保证企业的长期稳定发展；帮助公司经营管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。本次股票期权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别约定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩条件。上述规定将激励对象与华海药业及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

3、《激励计划》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

4、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《股权激励计划》相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

5、经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。

6、公司独立董事一致认为：公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

本所律师认为，华海药业《股权激励计划》的实施有利于进一步建立健全激励与约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才及业务骨干，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

根据上述事实和分析，本所律师认为，华海药业具备实施股权激励计划的主体资格；其股权激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的情形；公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》的有关规定；公司股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司股权激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过公司股权激励计划后，华海药业即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本三份。

经办律师事务所

浙江星海律师事务所 经办律师

负责人：项靖南 项靖南

陈光辉

浙江星海律师事务所

关于浙江华海药业股份有限公司

股票期权激励计划(修订稿)的法律意见书

致：浙江华海药业股份有限公司

根据浙江星海律师事务所（以下简称本所）与浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业或公司）签署的《法律服务协议》，本所担任本次华海药业实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江华海药业股份有限公司章程（2007年修订）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次实施股票期权激励计划事宜（以下简称股权激励计划）出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。

2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在股权激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励计划的主体资格

2001年2月28日，公司由浙江华海药业集团有限公司整体变更设立，注册资金6500万元。2003年2月17日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]11号文核准，公司采用向二级市场投资者定价销售的方式发行面值为人民币1元的普通股3500万股，每股发行价为人民币15.55元。2003年3月4日，根据上海证券交易所上证上字[2003]12号《关于浙江华海药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，股份公司3500万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。

2005年8月5日，公司股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革方案。2005年8月16日，公司股权分置改革实施完毕。

2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3825947股，并于2006年11月2日予以注销。

公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为330000000027652，住所：浙江省临海市汛桥镇利庄，注册资本人民币299226269元。经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》经营）；医药中间体制造、出口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

华海药业现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司目前没有终止的情形出现。

此外,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

为此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次实施股权激励计划的合法性

根据公司《股权激励计划（修订稿）》，公司本次实施股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件的下列规定：

1、关于激励对象

公司本次实施股权激励计划的激励对象为公司的董事（不包括独立董事及实际控制人）、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工。所有参加本激励计划的激励对象，未同时参加其他任何上市公司的股权激励计划。

根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次股权激励的对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

经过核查，激励对象除外部董事外都在公司全职工作，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。激励对象中，董事均依公司法及公司章程产生，高级管理人员经董事会聘任，其他员工已与公司签署劳动合同，所有激励对象均在本次股权的考核期内任职。

公司股权激励计划业经公司董事会会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

本所律师认为，公司股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单的核实符合《管理办法》第八条和《股权激励有关事项备忘录2号》关于激励对象范围的有关规定。

2、关于绩效考核

为实施本次股权激励，华海药业制定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，该业绩考核体系和考核方法的制定符合《管理办法》第九条的规定。

3、关于不提供财务资助的承诺

根据公司提供的《承诺和声明》、独立董事发表的独立意见及公司《股票期权激励计划（修订稿）》，华海药业不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该计划或安排符合《管理办法》第十条的规定。

4、关于标的股票来源

公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

5、关于标的股票总数及比例

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1875万股，占本计划签署日公司股票总额的6.27%，激励对象及期权分配情况如下：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
1	杜军董事	60	0.201%	3.20%
2	苏严董事	30	0.100%	1.60%
3	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	50	0.167%	2.67%
4	王善金董事	40	0.134%	2.13%
5	李博副总经理	50	0.167%	2.67%
6	胡功允副总经理	50	0.167%	2.67%
7	蔡民达副总经理	50	0.167%	2.67%
8	余建中副总经理	50	0.167%	2.67%
9	陈其茂副总经理	45	0.150%	2.40%
10	徐春敏副总经理	40	0.134%	2.13%
11	王飚副总经理	40	0.134%	2.13%
12	王丹华总经理助理	35	0.117%	1.87%
13	甘立新总经理助理	40	0.134%	2.13%
14	徐月明总经理助理	30	0.100%	1.60%
15	孟铮质量总监	30	0.100%	1.60%
16	尹学长	15	0.050%	0.80%
17	王玲长	5	0.017%	0.27%
18	王天君	10	0.033%	0.53%
19	张 美	25	0.084%	1.33%
20	章仁国	20	0.067%	1.07%
21	李小奎	10	0.033%	0.53%
22	李巧霞	10	0.033%	0.53%
23	彭俊清	8	0.027%	0.43%
24	童增元	10	0.033%	0.53%
25	蒋敏贵	8	0.027%	0.43%
26	邵玲强	8	0.027%	0.43%
27	余 瑛	8	0.027%	0.43%
28	梁立君	10	0.033%	0.53%
29	张华东	8	0.027%	0.43%
30	周志敏	8	0.027%	0.43%
31	邓明歌	5	0.017%	0.27%
32	成勇刚	15	0.050%	0.80%
33	杜忠干	10	0.033%	0.52%
34	周 勇	8	0.027%	0.43%
35	王才斌	10	0.033%	0.53%
36	蹇 锋	15	0.050%	0.80%
37	黄想亮	10	0.033%	0.53%
38	王 鹏	10	0.033%	0.53%
39	向 科	5	0.017%	0.27%
40	颜峰峰	8	0.027%	0.43%
41	卢志放	20	0.067%	1.07%
42	王贡芳	10	0.033%	0.53%
43	周 虎	25	0.084%	1.33%
44	何灵敏	10	0.033%	0.53%
45	芦启锋	15	0.050%	0.80%
46	王瑞锦	10	0.033%	0.53%
47	赵国标	10	0.033%	0.53%
48	黄文锋	5	0.017%	0.27%
49	孔小波	5	0.017%	0.27%
50	叶 春	15	0.050%	0.80%
51	王金朝	8	0.027%	0.43%
52	林丽红	25	0.084%	1.33%
53	刘燕峰	10	0.033%	0.53%
54	金 婧	8	0.027%	0.43%
55	汤 军	15	0.050%	0.80%
56	郭建平	8	0.027%	0.43%
57	徐银根	8	0.027%	0.43%
58	许丕杰	15	0.050%	0.80%
59	刘晓鸣	15	0.050%	0.80%
60	腾哲翊	10	0.033%	0.53%
61	王红莲	15	0.050%	0.80%
62	夏 莉	8	0.027%	0.43%
63	陶 娟	15	0.050%	0.80%
64	陈宝珍	5	0.017%	0.27%
65	赵筱虹	5	0.017%	0.27%
66	朱 艳	15	0.050%	0.80%
67	何 斌	15	0.050%	0.80%
68	孟艳华	8	0.027%	0.43%
69	吴大振	8	0.027%	0.43%

70	林满文	15	0.050%	0.80%
71	孙德泽	5	0.017%	0.27%
72	朱立坚	5	0.017%	0.27%
73	孙德元	5	0.017%	0.27%
74	杨 斌	5	0.017%	0.27%
75	陈剑文	5	0.017%	0.27%
76	单学军	5	0.017%	0.27%
77	徐招杰	5	0.017%	0.27%
78	胡玲萍	8	0.027%	0.43%
79	金 敏	5	0.017%	0.27%
80	谢 永	5	0.017%	0.27%
81	金永君	25	0.084%	1.33%
82	吴兴波	20	0.067%	1.07%
83	金 辉	25	0.084%	1.33%
84	龚欠林	15	0.050%	0.80%
85	翁震宇	10	0.033%	0.53%
86	邵绍良	15	0.050%	0.80%
87	黄 睿	10	0.033%	0.53%
88	涂国良	15	0.050%	0.80%
89	潘招军	10	0.033%	0.53%
90	王友虎	12	0.040%	0.64%
91	李 明	5	0.017%	0.27%
92	葛菊彩	15	0.050%	0.80%
93	应伟达	5	0.017%	0.27%
94	任如平	5	0.017%	0.27%
95	朱 挺	5	0.017%	0.27%
96	黄 龙	5	0.017%	0.27%

97	周雪金		5	0.017%	0.27%
98	侯伟胜		5	0.017%	0.27%
99	侯辉君		5	0.017%	0.27%
100	潘朝智		5	0.017%	0.27%
101	林良通		25	0.084%	1.33%
102	周助宽		15	0.050%	0.80%
103	项能春		8	0.027%	0.43%
104	杨 凯		8	0.027%	0.43%
105	卓先林		8	0.027%	0.43%
106	张云华		20	0.067%	1.07%
107	范卫星		18	0.060%	0.96%
108	周才宗		20	0.067%	1.07%
109	竺 伟		20	0.067%	1.07%
110	王 海		20	0.067%	1.07%
111	郭小迪		20	0.067%	1.07%
112	王民法		10	0.033%	0.53%
113	荆 琪		8	0.027%	0.43%
合计			1725	5.76%	92.00%
114		预留激励对象	150	0.501%	8.00%

期权总数1875万份中，其中150万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的8.00%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定重新召开董事会确定行权价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本激励计划的激励对象中，除翁震宇先生为持有公司5%以上股权的实际控制人陈保华先生的配偶翁金莺女士的兄弟、周才宗先生为持有公司5%以上股权的股东周明华先生的兄弟外，其他激励对象中无公司监事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为1875万股，占当前华海药业股票总额的比例为6.27%。累计不超过公司股本总额（29922.6269万股）的10%（2992.63万股），且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%（299.263万股），符合《管理办法》第十二条的规定。

6、关于激励计划的主要内容

公司制定的股票期权激励计划对实施股票期权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、激励对象的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、股票期权激励计划的变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，公司股票期权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

7、关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

公司股票期权激励计划规定激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，该规定符合《管理办法》第二十条的规定。

8、关于有效期、授权日和可行权日

公司股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间，激励对象依照激励计划全部行权，或书面表示放弃，或被终止行权的全部股票期权，或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。股票期权激励计划授权日在该激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后由董事会决定；激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日12个月后可以开始行权。该规定符合《管理办法》第二十二条的规定。

9、关于标的股票的禁售期

公司股票期权激励计划对激励对象转让标的股票作出了下列规定：

①激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

②激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

③公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权数量的30%锁定其持有的公司股票需满三年后方可转让。

目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为，上述规定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定。

10、关于行权和有效期过后的规定

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个行权期	自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废，由公司注销。该规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

11、关于行权价格

公司股票期权激励计划规定，本次股票期权的行权价格为股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华海药业股票，平均收盘价14.02元。（公司在股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价为14元）

本所律师认为，该行权价格以股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价格中的较高者为依据确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。

12、关于行权条件

根据公司股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

①根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

②华海药业上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%；

③各年度的净利润增长情况如下：

行权期	净利润指标
第一个行权期	第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%。
第三个行权期	第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。

说明：

1、用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

2、若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算加权平均净资产收益率的“净资产”。

3、在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

④公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形；

⑤激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。本所律师认为,上述行权条件的设置符合《管理办法》的有关规定及公司的实际情况，是合法、有效的。

13、关于股票期权激励计划的调整方法和程序

公司股票期权激励计划对股票期权数量及行权价格在公司标的股票因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下的调整方法确定了相应的原则和方式；并将在即将召开的股东大会上授权董事会依已列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力；且因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。本所律师认为，该安排符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、关于股票期权授权日和可行权日的其他规定

公司股票期权激励计划规定授权日不为下列期间：

①定期报告公布前30 日；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

公司股票期权激励计划规定激励对象根据股票期权激励计划获授以股票期权自股票期权授权日12个月后可以开始行权，可行权日为华海药业定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

① 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

② 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

④上海证券交易所规定的其他期间。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。

15、其他规定

除上述说明外，公司股票期权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务以及股票期权激励计划的变更、终止等做出了具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定，且有利于公司的长期稳定发展。

三、本次股权激励计划的程序

1、公司为实施本次股票期权激励计划已履行了下列法律程序。

①、公司董事会人力资源委员会于2009年6月26日召开会议，拟制审议了《股票期权激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。

②、公司独立董事于2010年3月2日就《股票期权激励计划（修订稿）》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益情形。

③、公司第三届董事会第十九次会议于2010年3月2日召开，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。董事杜军、苏严、祝永华、王善金属于《股票期权激励计划（修订稿）》受益人在表决时予以回避，未参加表决。参加表决的5名董事一致审议通过《股票期权计划（修订稿）》。

④、公司第三届监事会第九次临时会议已于2010年3月2日召开，会议对股权激励对象进行了核实，并出具了核查意见，认为《股票期权激励计划（修订稿）》中的人员作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次股权激励计划后续实施程序

经核查，公司董事会为实行本次股权激励计划已决定根据《管理办法》实施下列程序：

①、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江监管局；

②、独立董事将就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

③、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司将根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行股票期权激励计划已经履行的程序及拟定的后续实施程序，符合管理办法的有关规定。

四、关于信息披露

公司将在董事会审议通过股权激励计划后的2个交易日内已公告董事会决议、股权激励计划摘要及独立董事意见(公司《股票期权激励计划修订稿》在公司股东大会审议批准后，公司需要按照法律、法规和公司章程的规定进一步履行信息披露义务。)

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、《股票期权激励计划》规定了《管理办法》 所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2、根据《股票期权激励计划》公司实施本次股票期权激励计划的目的是倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，激励持续价值的创造；保证企业的长期稳定发展；帮助公司经营管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。本次股票期权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别约定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩条件。上述规定将激励对象与华海药业及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

3、《激励计划》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

4、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《股权激励计划》相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

5、经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。

6、公司独立董事一致认为：公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

本所律师认为，华海药业《股权激励计划》的实施有利于进一步建立健全激励与约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才及业务骨干，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

根据上述事实和分析，本所律师认为，华海药业具备实施股权激励计划的主体资格；其股权激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的情形；公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》的有关规定；公司股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司股权激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过公司股权激励计划后，华海药业即可实施本次股权激励计划。

经办律师事务所

浙江星海律师事务所 经办律师

负责人： 项靖南

陈光辉