（浙江省上虞市章镇工业新区）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

公司、本公司、股份公司、 发行人或亚厦装饰股份	指	浙江亚厦装饰股份有限公司
亚厦装饰集团、亚厦有限	指	浙江亚厦装饰集团有限公司
控股股东、亚厦控股	指	股份公司第一大股东亚厦控股有限公司，发行前直接持有发行人48.04%的股权
实际控制人	指	丁欣欣和张杏娟夫妇，发行前直接和间接持有发行人75.55%的股权
实际控制人的关联股东	指	公司的股东张伟良、王震、王文广，其中：张伟良为张杏娟之弟，持有本公司本次发行前3.93%的股权；王震为丁欣欣之姐丁薇薇之女婿，持有本公司本次发行前1.31%的股权；王文广（本公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司总经理）为丁欣欣之表弟，持有本公司本次发行前1.31%的股权
亚厦幕墙	指	浙江亚厦幕墙有限公司，发行人持有其100%的股权
亚厦木业	指	浙江亚厦木业制造有限公司，发行人持有其100%的股权
设计研究院	指	浙江亚厦设计研究院有限公司，发行人持有其100%的股权
汉星广告	指	上虞市汉星广告有限公司，发行人持有其100%的股权
景观园林	指	浙江亚厦景观园林工程有限公司，发行人持有其100%的股权
亚厦产业园	指	浙江亚厦产业园发展有限公司，发行人持有其67.177%的股权，发行人全资子公司亚厦幕墙持有其32.823%的股权
亚厦房产	指	浙江亚厦房产集团有限公司，发行人的实际控制人丁欣欣和张杏娟夫妇直接和间接持有亚厦房产100%的股权
梁湖建设	指	浙江梁湖建设有限公司，实际控制人丁欣欣的姐夫控制的公司
祝家庄实业	指	上虞祝家庄实业发展有限公司，亚厦房产持有其60%的股权，亚厦控股持有其40%的股权
嘉兴房产	指	嘉兴市亚厦房地产开发有限公司，丁欣欣持有其60%的股权，亚厦房产持有其40%的股权
滨江投资	指	杭州滨江投资控股有限公司，持有发行人本次发行前4.87%股权
亿都创投	指	浙江亿都创业投资有限公司，持有发行人本次发行前4.11%股权
天堂硅谷	指	浙江天堂硅谷创业集团有限公司，持有发行人本次发行前2.22%股权
国顺置业	指	重庆国顺置业有限公司，持有发行人本次发行前1.46%股权
财富里昂、保荐人、主承销商	指	财富里昂证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
申报会计师、天健正信	指	原名天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司，因与中和正信会计师事务所有限公司合并现更名为天健正信会计师事务所有限公司

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。同时，丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。

担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

二、经公司2009年年度股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前的滚存利润由公司首次股票发行后新老股东按持股比例共同享有。截止2009年12月31日，母公司未分配利润为174,950,969.16元。

三、报告期内，2007年度公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司（含2007年8月收购的亚厦幕墙）资金的情况，2007年度上述关联方对公司的月平均资金占用余额为23,456.21万元，占款的用途主要为房地产开发。相应地，2007年度公司向上述关联方收取了资金使用费1,943.45万元。截止2007年12月31日，亚厦房产及其下属子公司已全部归还了上述非经营性占款，2008年度及2009年度无关联方占用公司资金的情形。

2009年12月22日，为彻底杜绝未来关联方资金占用的隐患，实际控制人丁欣欣、张杏娟和控股股东亚厦控股出具了《承诺函》，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟控股的亚厦房产及其控股子公司除完成截止2009年12月22日的开发项目外，不再从事新的房地产项目的开发；除此之外，亚厦控股、丁欣欣和张杏娟同时承诺不通过除亚厦装饰及其控股子公司之外的其控股的其它企业从事房地产项目的开发。

四、发行人特别提醒投资者注意招股意向书全文“第三章 风险因素”中的下列风险：

1、应收账款回收的风险

公司2009年末、2008年末及2007年末应收账款余额分别为97,494.64万元、68,575.98万元和70,085.41万元，其净额分别占同期末资产总额的55.38%、56.04%和60.28%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款计提比例不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

2、毛利率下降的风险

公司2009年度、2008年度、2007年度毛利率及其构成如下：

年度	2009年度	2008年度	2007年度
公共建筑装饰	14.02%	14.06%	15.37%
住宅精装修	15.22%	16.76%	21.18%
建筑幕墙	14.31%	14.23%	14.16%
综合毛利率	14.83%	15.13%	16.51%

报告期内，为了开拓新的市场，使公司营业收入保持较快速度增长，公司适当降低了对所承接项目毛利率的标准，从而使公司主营业务毛利率有所下降。2009年度公司主营业务综合毛利率较2008年度略为下降，2008年度综合毛利率较2007年度下降了1.38个百分点，如毛利率延续上述下降趋势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、宏观经济周期及产业政策变化的风险

本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。

第二节 本次发行基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	5,300万股
占发行后总股本的比例	25.12%
每股发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率	【 】（按照发行后每股收益为基础计算）
发行后每股收益	【 】（按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产	3.31元（按照2009年12月31日经审计净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产	【 】（按照2009年12月31日经审计的净资产及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
发行后市净率	【 】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定期安排	担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	【 】
发行费用	发行手续费用：【 】 路演及推介费用：【 】
拟上市地点	深圳证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一） 公司名称：	浙江亚厦装饰股份有限公司
（二） 英文名称：	ZheJiang YaSha Decoration Co., Ltd.
（三） 注册资本：	158,000,000元
（四） 法定代表人：	丁欣欣
（五） 变更设立日期：	2007年7月25日
（六） 公司住所：	浙江省上虞市章镇工业新区
（七） 办公地址	浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦
（八） 邮政编码：	310020
（九） 电话号码：	（0571）89880808
（十） 传真号码：	（0571）89880809
（十一）互联网网址：	www.yashazs.com
（十二）电子邮箱：	zs@yashazs.com

二、发行人基本资料

（一）发行人的设立方式

经2007年6月21日亚厦装饰集团2007年第三次临时股东会决议和2007年7月22日公司创立大会决议批准，由亚厦装饰集团原有股东作为发起人，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的亚厦装饰集团截止2007年6月30日的净资产13,892.94万元为基数，折合13,800万股，每股面值1元，亚厦装饰集团整体变更为浙江亚厦装饰股份有限公司。2007年7月25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为330000000002564的企业法人营业执照，注册资本13,800万元。2007年12月28日，滨江投资等四家战略投资者以现金增资，本次增资后，公司注册资本为15,800万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司设立时，以经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计确认的截止2007年6月30日的亚厦装饰集团账面净资产值138,929,409.61元作为折股基础，按照1：1的比例折合为138,000,000股，分别由亚厦装饰集团股东亚厦控股和丁欣欣、张杏娟、张伟良等10名自然人按其在亚厦装饰集团中的权益比例持有，余下未折股部分的净资产929,409.61元计入资本公积。

本公司设立时拥有的主要资产为由亚厦装饰集团整体变更承继的土地使用权、厂房、生产设备、存货及货币资金等。

本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司总股本为15,800万股，本次拟发行人民币普通股股票为5,300万股。

丁欣欣、张杏娟、亚厦控股、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

滨江投资、亿都创投、天堂硅谷、国顺置业分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）持股数量和比例

1、发起人持股情况：

序号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	亚厦控股有限公司	7,590	55.00	法人股
2	张杏娟	2,760	20.00	自然人股
3	丁欣欣	966	7.00	自然人股
4	张 威	621	4.50	自然人股
5	张伟良	621	4.50	自然人股
6	严建耀	207	1.50	自然人股
7	谭承平	207	1.50	自然人股
8	金曙光	207	1.50	自然人股
9	王 震	207	1.50	自然人股
10	丁海富	207	1.50	自然人股
11	王文广	207	1.50	自然人股
合 计		13,800	100.00

2、截止招股意向书签署日的股东持股情况：

序号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	亚厦控股有限公司	7,590	48.04	法人股
2	张杏娟	2,760	17.47	自然人股
3	丁欣欣	1,587	10.04	自然人股
4	杭州滨江投资控股有限公司	770	4.87	法人股
5	浙江亿都创业投资有限公司	650	4.11	法人股
6	张伟良	621	3.93	自然人股
7	浙江天堂硅谷创业集团有限公司	350	2.22	法人股
8	重庆国顺置业有限公司	230	1.46	法人股
9	严建耀	207	1.31	自然人股
10	谭承平	207	1.31	自然人股
11	金曙光	207	1.31	自然人股
12	王 震	207	1.31	自然人股
13	丁海富	207	1.31	自然人股
14	王文广	207	1.31	自然人股
	合 计	15,800	100.00

3、前十名股东持股情况：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比（%）	股权性质
1	亚厦控股有限公司	7,590	48.04	法人股
2	张杏娟	2,760	17.47	自然人股
3	丁欣欣	1,587	10.04	自然人股
4	杭州滨江投资控股有限公司	770	4.87	法人股
5	浙江亿都创业投资有限公司	650	4.11	法人股
6	张伟良	621	3.93	自然人股
7	浙江天堂硅谷创业集团有限公司	350	2.22	法人股
8	重庆国顺置业有限公司	230	1.46	法人股
9	严建耀	207	1.31	自然人股
10	谭承平	207	1.31	自然人股

4、前十名自然人股东持股情况

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张杏娟	2,760	17.47
2	丁欣欣	1,587	10.04
3	张伟良	621	3.93
4	严建耀	207	1.31
5	谭承平	207	1.31
6	金曙光	207	1.31
7	王 震	207	1.31
8	丁海富	207	1.31
9	王文广	207	1.31
	合 计	6,210	39.30

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

丁欣欣和张杏娟为夫妻关系，系公司的实际控制人。本次发行前，丁欣欣直接持有本公司1,587万股，占本次发行前总股本的10.04%，并通过亚厦控股间接持有公司发行前总股本的36.03%；张杏娟直接持有本公司2,760万股，占本次发行前总股本的17.47%，并通过亚厦控股间接持有公司发行前总股本的12.01%；丁欣欣和张杏娟夫妇合计直接或间接持有本公司75.55%股权。

其他股东与实际控制人之间存在的亲属关系：

股东姓名	关联关系	持股比例
张伟良	张杏娟之弟	3.93%
王 震	丁欣欣之姐丁薇薇之女婿	1.31%
王文广	丁欣欣之表弟	1.31%

其他股东在实际控制人处主要任职情况：

股东姓名	关联关系	持股比例
严建耀	亚厦控股常务副总裁、董事 亚厦房产总裁、董事	1.31%
谭承平	亚厦控股副总裁、董事 亚厦房产副总裁、董事	1.31%
金曙光	亚厦控股副总裁、董事 亚厦房产副总裁、董事	1.31%
丁海富	本公司总经理、董事	1.31%

注：严建耀、谭承平、金曙光亦在亚厦房产部分子公司担任董事、监事之职务，因上述职务均在亚厦房产子公司内，因此只披露上述三人在亚厦房产的主要职务。

除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

本公司主要业务为公共建筑装饰装修工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、住宅精装修工程及工厂化生产配套产品生产。

（二）产品销售方式与渠道

本公司主要从事建筑装饰装修工程和建筑幕墙工程的设计和施工，承接一般通过招投标。公司通过办事处、分公司等营销网络收集重大项目动态和项目信息，由公司内部组织评审并参与工程竞标。工程中标后，公司组织项目团队进行设计或施工。

（三）产品所需主要原材料

公司承接工程所需的原材料主要为木材、石材等建筑材料；公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。

（四）行业竞争情况

建筑装饰行业成长性良好，准入门槛较低，是典型的以民营小企业为主的行业。根据中国建筑装饰协会的统计数据，2008年行业前100强企业完成的产值总量占全行业产值的6%，占公共建筑装饰产值的13%，但是随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，行业已经进入整合时期。截止2008年底，全国装饰企业约15万家，比2007年下降约12%，其中，从事公共建筑装饰装修企业约4万家，比2007年减少约3,000家，约下降7%。大型建筑装饰企业凭借在技术、品牌、规模等方面的优势，往往能够获取高于同行业平均水平的利润率。

根据中国建筑装饰行业“十一五”规划目标：通过企业技术研发和引进，形成一批工厂化生产、标准化施工，具有核心竞争力的现代建筑装饰企业；通过政府、行业协会扶持，形成一批具有国际竞争能力，能够在国际市场占有一定比重的建筑装饰企业。到“十一五”末期，行业内要产生一批年装饰产值超过30亿元的龙头企业，并形成年产值超过50亿元的特大型企业。

本公司作为中国建筑装饰行业的龙头企业之一，将通过自身的发展壮大，率先实现行业“十一五”规划提出的企业发展目标。

（五）本公司在行业中的竞争地位

1、中国建筑装饰行业的龙头企业

本公司主营建筑装饰工程的施工和设计、建筑幕墙工程的施工和设计，同时具有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装饰工程专项设计甲级》、《建筑幕墙工程专项设计甲级》资质证书，在建筑装饰企业及建筑幕墙企业中均具备最高资质等级，是中国建筑装饰行业的龙头企业，现位居中国建筑装饰行业百强企业第二名。

本公司是中国建筑装饰协会副会长单位，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员单位、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问单位、浙江省建筑装饰行业协会副会长单位、浙江省建筑装饰行业协会工程委员会副会长单位，所属子公司亚厦幕墙是中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员单位、浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长单位、浙江省建设金属制品协会副理事长单位，多次参与行业规划和相关标准的制订工作。

2、中国大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场的领跑者

经过近二十年的发展，本公司已在政府类行政机构、机场、博物馆、银行类金融机构等大型公共建筑，以及高端星级酒店、高档住宅精装修等细分市场具备领先优势。公司先后承接了包括北京人民大会堂浙江厅、北京首都国际机场国家元首专机楼、青岛国际奥帆中心、上海世博中心、上海浦东国际机场、中国三峡博物馆、中国财政博物馆、中国海洋石油总公司办公大楼等在内的一大批国内知名的大型公共建筑精品装修工程，包括Four Seasons（四季）、Banyan（悦榕）、Marriott（万豪）、InterContinental（洲际）、Hyatt（凯悦）、Hilton（希尔顿）、Starwood（喜达屋）、Accor（雅高）、Shangri-La（香格里拉）Wyndham（温德姆）等世界前10大顶级品牌酒店在内的高端星级酒店装修工程，以及包括北京御园、杭州留庄、阳光海岸、金色海岸、鹿城广场在内的高档住宅精装修工程。

3、“工厂化生产”及绿色环保装饰装修的领先者

本公司自1994年起即开始实施工厂化生产，是国内建筑装饰行业最早推行工厂化生产的企业之一，公司引进德国、意大利等进口专业生产流水线，建立了具备专业设计、研发能力的木制品、幕墙、铝合金门窗等标准化生产加工基地，率先在同行业推广“生产工厂化、加工配套化、装配现场化”的技术革新。

本公司坚持以节能环保装修为方向，始终走在行业绿色装修的前列。本公司承接施工的南京朗诗置业股份有限公司开发的“恒温恒湿恒氧”住宅—杭州朗诗国际街区精装修工程，荣获绿色亚洲人居大奖—建筑科技应用奖。2007年9月25日，中国环境标志—绿色建筑装饰装修工程验证正式启动时，本公司成为全国首批参与验证示范项目的十家企业之一。

4、近三年主要荣誉情况

2007-2009年，本公司获国家级工程奖（鲁班奖、国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖和全国建筑装饰科技创新奖）数量总计达到53项，在全国建筑装饰企业中名列第二。2006-2008年在代表行业技术创新实力的建筑装饰科技创新奖评选中共获得31项，连续三年名列第一。此外，公司还获得省市各类优质工程奖300余项。

五、发行人的资产权属情况

本公司系由亚厦装饰集团整体变更设立的股份有限公司，继承了原有限公司所有的资产。

（一）房屋产权

本公司及子公司现拥有以自建和购买方式取得所有权的二十一处房产，主要位于浙江省杭州市和上虞市，建筑面积共计14,873.77平方米，均为本公司及子公司自用的生产、办公、住宅及其他用房，并已全部取得《房屋所有权证》。截止2009年12月31日，本公司房屋建筑物账面价值为38,267,564.80元。

（二）土地使用权

本公司及子公司现拥有十七处土地使用权，并均已取得《国有土地使用权证》，取得的方式均为出让。截止2009年12月31日，土地使用权的账面价值为30,694,162.14元。

（三）商标

公司拥有的“亚厦”商标被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”，具体如下：

序号	注册商标	类别	备注	注册号	有效期限	拥有人
1	■	37	室内装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务	1691784	2001.12.28- 2011.12.27	公司
2	■	37	室内装潢、室内装潢修理、粉饰、内部外部油漆业务等建筑装饰装修服务	1013738	2007.5.21- 2017.5.20	公司

（四）特许权利证书

序号	权利人	资质名称、等级	证书编号
1	公司	建筑装修装饰工程专业承包壹级	B1034033068201
		机电设备安装工程承包壹级	B1034033068201
		建筑智能化工程专业承包叁级	B1034033068201
2	公司	建筑装饰专项工程设计甲级	1535
3	亚厦幕墙	建筑幕墙工程专业承包壹级	B1044033068201
		金属门窗工程专业承包贰级	B1044033068201
		钢结构工程专业承包贰级	B1044033068201
4	亚厦幕墙	建筑幕墙专项工程设计甲级	A133006043

（五）安全生产及产品生产证书

序号	权利人	证书名称	许可范围	证书编号
1	公司	安全生产许可证	建筑施工	（浙）JZ安许证字（2005）040141
2	亚厦幕墙	安全生产许可证	建筑施工	（浙）JZ安许证字（2005）040147
3	亚厦幕墙	全国工业产品生产许可证	铝合金门窗	XK21-201-03063

（六）对外贸易经营证书

2008年1月14日，亚厦幕墙取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00449805，进出口企业代码为3300758056286。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司与控股股东亚厦控股及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。2008年2月16日及2008年8月28日，本公司实际控制人、控股股东亚厦控股以及关联公司亚厦房产分别向本公司出具了《不占用公司资源承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）提供劳务：公司与关联方发生的劳务主要是本公司为关联方亚厦房产及其子公司开发的房地产项目的售楼处、样板房、会馆会所等提供装饰劳务等，提供劳务的价格参照市场价格确定。2009年度、2008年度、2007年度关联交易金额占公司同期营业收入的比重分别为2.45%、5.83%、2.85%，所占比例较低。

2008年2月，本公司2007年度股东大会通过了《公司2008年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司2008年度日常关联交易额度为9,700万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。

2009年2月，本公司2008年度股东大会通过了《公司2009年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司2009年度日常关联交易额度为6,000万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。

2010年2月，本公司2009年度股东大会通过了《公司2010年度日常关联交易额度的议案》，根据该议案，公司2010年度日常关联交易额度为10,000万元，关联方交易价格参照市场价格，由关联方协商确定。

（2）租赁：2007年1月1日至2007年6月30日，本公司均无偿使用实际控制人拥有的瑞丰国际商务大厦的部分办公场所。2007年7月1日，丁欣欣与亚厦装饰集团签订了《房屋租赁合同》，双方约定，丁欣欣将其拥有的上述物业出租给本公司，租期自2007年7月1日至2007年9月30日止，租金参考市场同类写字楼的租金价格确定，租金总额为461,768.58元。由于公司业务的迅猛发展，原有办公场所已远不能满足发展的需要，2007年10月，公司在杭州的办公场所从瑞丰国际大厦搬迁至江干区凤起东路338号凤起时代大厦。

2、偶发性关联交易

（1）关联方之间的非经营性资金往来

报告期内，2007年度公司存在关联方亚厦房产及其下属子公司占用公司资金的情况，同时公司也存在由于银行借款和应付票据到期临时使用关联方资金的情况，具体如下：

①关联方占用公司资金的情况：

关联方占用公司资金的主要原因为亚厦房产及其下属子公司因开发房地产项目需要较多的前期投入及临时性资金周转借款，2007年度资金占用的具体情况如下：

单位：元

明细项目	关联方占用	关联方归还
1、房产项目开发借款	75,079,725.00	442,768,253.88
2、亚厦房产及其下属子公司银行借款到期暂借款
（1）亚厦房产贷款到期暂借款	74,000,000.00	74,000,000.00
（2）嘉兴“亚厦.风和苑”项目贷款到期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
（3）上虞“亚厦.风和苑”项目贷款到期借款	51,700,000.00	51,500,000.00
3、临时性借款
（1）七天之内临时性资金周转借款	241,818,169.92	241,818,169.92
（2）零星流动资金借款	432,398.29	917,292.36
4、祝家庄实业股权转让款	108,000,000.00	108,000,000.00
合计	561,030,293.21	929,003,716.16

上述关联方资金占用额均已于2007年12月31日前偿还完毕。

②公司使用关联方资金的情况：

2007年度公司使用关联方资金的情况：

单位：元

明细项目	归还关联方资金	使用关联方资金
公司借款到期暂借款	57,250,000.00	57,125,000.00

③报告期内各年度收取资金使用费情况

报告期内关联方资金拆借对公司经营成果的影响主要体现在对2007年度非经常性损益的影响，具体如下：

单位：万元

项目	2007年度
收取的资金占用费	1,943.45
占非经常性损益的比例	104.13%

2007年7月25日，亚厦装饰股份成立后，亚厦房产及其下属子公司未对股份公司发生新的资金占用。

2007年8月25日，公司与亚厦房产签署《终止资金使用协议》，终止公司与亚厦房产所签署的《资金使用协议》，亚厦房产于2007年12月31日前向本公司归还了全部借款，并结清所有资金使用费，公司彻底解决上述关联方资金占用问题。截止本招股意向书签署日，公司实际控制人及其所控制的企业均不存在占用本公司及子公司资金的情况。

④ 独立董事关于公司关联方资金往来的独立意见

独立董事认为：“2008年1月1日起至2009年12月31日，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金情况。”

（2）关联自然人欠款：

2007年1-6月公司存在应收关联自然人王文广和丁海富款项的情况，该应收款项为公司应收亚厦幕墙原名义股东王文广和丁海富对亚厦幕墙股权收购和增资的资金。 2007年6月26日和2007年6月27日，王文广和丁海富分别以现金归还了相关欠款。

（3）关联担保

①关联方提供的担保

A、关联方为公司的银行贷款提供的连带责任的保证担保

单位：万元

关联方名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
丁欣欣、张杏娟夫妇、亚厦控股	3,000	2	19,000	11	21,200	11

B、关联方为公司子公司亚厦幕墙提供的连带责任的保证担保

单位：万元

关联方名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
丁欣欣、张杏娟夫妇、亚厦控股	-	-	1,000	1	4,000	2
王文广夫妇	-	-	4,450	1	4,450	1
梁湖建设	-	-	1,000	1	1,000	1

C、关联方为公司的银行贷款提供的抵押担保单位：万元

关联方名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
祝家庄实业	1,500	1	10,500	5	9,500	4
嘉兴房产	-	-	2,000	1	2,000	1

②公司提供的担保

报告期内，公司为关联方梁湖建设的如下借款提供了保证担保：

单位：万元

借款人	贷款银行	借款金额	借款期限
梁湖建设	中信银行绍兴上虞支行	500	2006.04.19-2007.04.18

截止2007年12月31日，本公司的对外担保义务已全部解除，未损害公司及股东的利益。2008年度及2009年度公司未发生对外担保的事项。

（4）收购股权

为延伸公司建筑装饰业务的产业链，本公司收购了关联方亚厦幕墙100%股权；为加强对原控股、参股子公司的控制力，公司向关联方收购了原子公司的其他股东的全部股权。报告期内收购关联方股权对公司经营业绩的影响：

单位：万元

被收购方	收购前持股 比例	收购后持股 比例	对2007年营业收入的影响	对2007年度净利润的影响
亚厦幕墙	-	100%	+33,530.21	+2,110.35
汉星广告	60.34%	100%	-	-
景观园林	30%	100%	+350	+55.39
设计研究院	90%	100%	-	-

收购亚厦幕墙为公司2007年度合并报表新增了33,530.21万元营业收入和2,110.35万元净利润，占本公司2007年度合并后营业收入的24.95%和净利润的29.93%。收购其余三家公司的其他股权对本公司2007年度营业收入和净利润的影响分别为350万元和55.39万元，占公司合并后营业收入和净利润的0.26%和0.79%。

七、董事、监事、高级管理人员

本公司现有董事九名，其中独立董事四名；现有监事三名，其中职工监事两名；现有总经理一名（兼任董事）、副总经理八名、财务总监一名（兼任董事会秘书）。董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	2009年度薪酬 （元）	简历	持股 （万股）	与公司的其他利益关系	兼职情况
丁欣欣	董事长	男	52	2007.07- 2010.07	-	大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂厂长，上虞市装饰实业公司总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长。中国建筑装饰协会副会长，浙江省绍兴市人大代表。	1,587	无	亚厦控股总裁、董事长
张杏娟	董事	女	47	2007.07- 2010.07	-	大专学历，经济师，中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂副厂长，上虞市装饰实业公司副总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司董事。	2,760	无	亚厦房产董事长
丁海富	董事 总经理	男	47	2007.07- 2010.07	525,000	大专学历，高级工程师，高级经营师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理。	207	无	无
王文广	董事	男	48	2007.07- 2010.07	525,000	大专学历，高级工程师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。	207	无	无
谭承平	董事	男	45	2007.07- 2010.07	-	本科学历，高级经济师，中共党员。曾任上虞市财政税务局副所长，浙大铜材公司副总经理（组织下派挂职锻炼），上虞市财政税务局财务公司副总经理等。	207	无	亚厦控股副总裁、亚厦房产副总裁
唐世定	独立 董事	男	68	2007.11- 2010.07	60,000	大专学历，高级经济师，中共党员。2007年11月起担任本公司独立董事。曾任杭州市下城区人民政府副区长、区长，浙江省建设厅副厅长。	-	无	浙江省房地产协会会长。钱江水利开发有限公司、莱茵达置业股份有限公司和绿城中国有限公司独立董事
董宜君	独立 董事	女	73	2007.11- 2010.07	60,000	本科学历，高级工程师，中共党员。曾任浙江省建委科技处副处长、处长，浙江省建筑集团副总经理、党委副书记，浙江省建筑装饰行业协会会长。	-	无	浙江省建筑装饰行业协会名誉会长
任永平	独立 董事	男	47	2007.11- 2010.07	60,000	博士学历，教授，注册会计师，中共党员。2006年入选财政部全国会计学术带头人后备人才班。	-	无	上海大学教授、会计系主任。江苏玉龙钢管股份有限公司的独立董事
王维安	独立 董事	男	45	2007.11- 2010.07	60,000	博士学历，博士生导师，中共党员。曾获“浙江省高等学校优秀青年教师、浙江大学优秀教师、霍英东教育基金会第七届全国高校青年教师奖”等荣誉称号。	-	无	浙江大学金融研究所所长、博导。浙江上虞农村合作银行独立董事
李建青	监事会 主席	女	38	2007.07- 2010.07	150,000	大专学历，会计师。曾任浙江上虞动力机械有限公司会计，曾获“上虞市财务先进工作者、上虞市建筑行业先进工作者”等荣誉称号。	-	无	无
邵雄雄	监事	男	52	2007.07- 2010.07	73,500	大专学历，会计师，中共党员。曾任上虞市章镇供销社龙浦分社会计、上虞市舜兴装璜厂会计浙江亚厦装饰集团有限公司财务部副部长、部长。	-	无	无
魏建海	监事	男	45	2007.07- 2010.07	150,000	大专学历，工程师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理秘书、办公室副主任、办公室主任、市场经营部经理、总经理助理。	-	无	无
刘歆	财务总监 董事会秘书	男	33	2007.11- 2010.11	367,500	本科学历，会计师，注册会计师，中共党员。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理。	-	无	无
陈亦根	副总经理	男	56	2007.11- 2010.11	201,600	本科学历，主任编辑，中共党员。曾任新华社对外部中文编辑室室主任等职。	-	无	无
俞曙	副总经理	男	40	2007.11- 2010.11	388,500	本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）在读，高级经营师，一级项目经理。曾任五洋建设集团有限公司装饰公司市场经总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。	-	无	无
童霞	副总经理	女	47	2007.12- 2010.11	367,500	本科学历，高级工程师，一级注册建造师，监理工程师，经济师。曾任水电十二局富春江水电设备总厂技术人员，杭州大宇装饰有限公司副总经理。	-	无	无
熊翔	副总经理	男	43	2007.11- 2010.11	367,500	本科学历，副研究员，九三学社成员。曾任中国建筑装饰协会施工委员会委员、副秘书长。	-	无	无
谢兴龙	副总经理	男	58	2007.11- 2010.11	367,500	大专学历，高级工程师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市装饰实业公司项目经理，浙江亚厦装饰集团有限公司、副总经理。	-	无	无
严伟群	副总经理	男	38	2007.11- 2010.11	367,500	本科学历，工程师，一级注册建造师，注册造价工程师，注册咨询工程师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。	-	无	无
张建夫	副总经理	男	41	2007.11- 2010.11	367,500	大专学历，工程师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人、一级项目经理。曾任南京百会装饰工程有限公司项目经理，浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。	-	无	无
周东珊	副总经理 总工程师	男	48	2007.11- 2010.11	346,500	本科学历，高级工程师，一级注册建造师，二级注册建筑师，注册安全工程师，注册监理工程师，中共党员。曾任浙江荣阳建设监理有限公司总工程师，浙江亚厦装饰集团有限公司总工程师、副总经理。	-	无	无

八、控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东情况

亚厦控股成立于2003年1月，注册资本和实收资本为1亿元，注册地址为浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦20层。经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）。

亚厦控股由丁欣欣和张杏娟共同出资创办，其中丁欣欣出资7,500万元，持有亚厦控股75%股权，张杏娟出资2,500万元，持有亚厦控股25%股权。除持有公司48.04%的股权外，亚厦控股目前还持有亚厦房产82.38%的股权、祝家庄实业40%的股权和上虞市信融小额贷款股份有限公司7%的股权。

截止2009年末，亚厦控股的资产总额为315,371.49万元，净资产为20,901.82万元，2009年度实现营业收入367,277.88万元，净利润7,791.61万元（以上数据未经审计）。

（二）实际控制人情况

本公司的实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇，其基本情况见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
货币资金	329,678,603.89	180,195,974.02	155,072,093.31
交易性金融资产	3,000,000.00	724,364.82	1,361,458.55
应收票据	120,000.00	-	780,000.00
应收账款	888,305,005.48	620,012,902.06	649,666,166.27
预付款项	32,489,924.2	18,105,434.13	38,320,543.10
其他应收款	127,742,668.55	87,664,984.33	90,125,404.88
存货	84,728,947.05	77,577,401.36	64,804,997.21
流动资产合计	1,466,065,149.17	984,281,060.72	1,000,130,663.32
长期股权投资	50,000.00	50,000.00	50,000.00
投资性房地产	16,991,825.06	17,959,875.06	18,927,925.06
固定资产	48,532,761.02	51,620,273.80	39,775,882.64
在建工程	7,144,483.60	-	-
无形资产	28,767,383.70	29,482,338.55	1,876,203.41
长期待摊费用	10,707,291.34	4,358,665.47	3,069,655.97
递延所得税资产	25,902,624.08	18,629,028.62	13,939,289.44
非流动资产合计	138,096,368.80	122,100,181.50	77,638,956.52
资产总计	1,604,161,517.97	1,106,381,242.22	1,077,769,619.84

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	108,200,000.00
应付票据	19,061,695.25	14,123,227.00	-
应付账款	750,139,358.51	474,184,716.83	460,927,398.75
预收款项	63,493,660.11	66,541,851.99	50,682,890.00
应付职工薪酬	2,162,498.91	-	3,709,403.51
应交税费	117,577,894.05	80,725,820.82	103,129,369.46
其他应付款	66,899,349.72	35,053,181.62	45,733,350.44
流动负债合计	1,064,334,456.55	715,628,798.26	772,382,412.16
递延所得税负债	-	6,091.20	165,364.64
其他非流动负债	16,779,057.77	-	-
非流动负债合计	16,779,057.77	6,091.20	165,364.64
负债合计	1,081,113,514.32	715,634,889.46	772,547,776.80
实收资本（或股本）	158,000,000.00	158,000,000.00	158,000,000.00
资本公积	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
盈余公积	19,899,151.76	10,405,534.16	4,308,341.09
未分配利润	265,148,851.89	142,340,818.60	62,913,501.95
归属于母公司所有者权益合计	523,048,003.65	390,746,352.76	305,221,843.04
所有者权益合计	523,048,003.65	390,746,352.76	305,221,843.04
负债和所有者权益总计	1,604,161,517.97	1,106,381,242.22	1,077,769,619.84

2、合并利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	2,487,338,833.28	1,618,474,970.71	1,343,670,130.74
其中：营业收入	2,487,338,833.28	1,618,474,970.71	1,343,670,130.74
二、营业总成本	2,309,179,493.51	1,505,355,162.39	1,237,795,421.93
其中：营业成本	2,118,388,272.75	1,373,636,973.62	1,121,792,268.47
营业税金及附加	85,592,451.76	54,727,506.56	45,660,588.12
销售费用	17,808,306.46	13,889,501.80	8,077,363.91
管理费用	56,469,092.21	42,072,743.30	27,083,510.38
财务费用	1,826,988.54	5,879,090.38	16,935,422.54
资产减值损失	29,094,381.79	15,149,346.73	18,246,268.51
加：公允价值变动收益	-24,364.82	-637,093.73	1,042,208.01
投资收益（损失以“－”号填列）	-82,217.13	575,803.75	155,355.62
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	178,052,757.82	113,058,518.34	107,072,272.44
加：营业外收入	42,583.24	116,780.75	72,891.34
减：营业外支出	767,108.29	426,054.32	99,328.01
其中：非流动资产处置损失	312,800.06	10,218.95	4,394.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	177,328,232.77	112,749,244.77	107,045,835.77
减：所得税费用	45,026,581.88	27,224,735.05	36,543,154.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	132,301,650.89	85,524,509.72	70,502,681.13
归属于母公司所有者的净利润	132,301,650.89	85,524,509.72	70,502,580.85
少数股东损益	-	-	100.28
被合并方在合并前实现的净利润	-	-	1,555,802.86
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.84	0.54	0.51
（二）稀释每股收益	0.84	0.54	0.51
七、综合收益总额	132,301,650.89	85,524,509.72	70,502,580.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	132,301,650.89	85,524,509.72	70,502,580.85

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,179,379,680.12	1,561,497,573.96	1,061,318,672.43
收到其他与经营活动有关的现金	255,211,248.97	254,832,505.79	182,083,030.17
经营活动现金流入小计	2,434,590,929.09	1,816,330,079.75	1,243,401,702.60
购买商品、接受劳务支付的现金	1,594,250,496.61	1,123,532,430.03	793,051,793.73
支付给职工以及为职工支付的现金	263,283,998.06	209,422,998.88	122,106,605.89
支付的各项税费	105,907,096.09	90,826,525.45	53,778,402.09
支付其他与经营活动有关的现金	297,230,713.34	285,674,913.77	229,922,241.42
经营活动现金流出小计	2,260,672,304.10	1,709,456,868.13	1,198,859,043.13
经营活动产生的现金流量净额	173,918,624.99	106,873,211.62	44,542,659.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	617,782.87	-	7,777,725.00
取得投资收益收到的现金	-	575,803.75	17,664,073.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	432,000.00	131,900.00	-
处置子公司及其他营业单位收到现金净额	-	-	7,920,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	1,113,662,279.90
投资活动现金流入小计	1,049,782.87	707,703.75	1,147,024,078.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	16,628,632.05	9,487,142.45	34,182,798.63
投资支付的现金	3,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	44,581,356.62

(下转B7版)

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