黑牡丹（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

股票简称：黑牡丹

股票代码：600510

上市地点：上海证券交易所

股份变动性质：减少

信息披露义务人：常州市新发展实业公司

信息披露义务人住所：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

信息披露义务人通讯地址：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

签署日期：2010年3月2日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牡丹（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份转让，收购人尚需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：常州市新发展实业公司

住所：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

法定代表人：张国兴

注册资本：1784.7万元人民币

营业执照注册号：320400000000958

经济性质：集体所有制（股份合作制）

经营期限：无

税务登记证号：苏常税字320400137176736

联系地点：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

联系电话：0519-89818218

邮政编码：213022

经营范围：服装、纺织品加工、制造、销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

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三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有黑牡丹10.92%的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的

本次权益变动，信息披露义务人可获得的转让总价款上限为818,539,916.28元，信息披露义务人可通过本次权益变动实现其投资收益。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有黑牡丹的股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本报告书签署后的12个月内增加其持有黑牡丹股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次股份转让前，新发展持有黑牡丹86,893,834股股份，占黑牡丹总股本的10.92%，为黑牡丹的第三大股东。通过本次股份转让，新发展将其所持有的黑牡丹86,893,834股股份以协议转让的方式转让给常高新。本次股份转让后，新发展不再持有黑牡丹股份。

二、股份转让协议的基本内容

常高新与新发展于2010 年2 月28日签订《股份转让协议》，本次股份转让协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：常州市新发展实业公司

乙方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

（二）转让股份的数量、比例

本次转让股份的数量为86,893,834股，占黑牡丹目前股本总额的10.92%。

（三）股份性质及性质变动情况

标的股份性质为有限售条件的流通股，收购人承诺继续履行出让方的限售承诺，本次股份转让完成后，标的股份仍为有限售条件的流通股。

（四）转让价款

本次标的股份转让价格上限为9.42元/股，转让总价款上限为818,539,916.28元。如果出让方根据黑牡丹2009年度分红方案获得现金分红，则转让价格上限应在9.42元/股的基础上扣除每股现金红利（税前）。最终转让价格及总价款以经由双方完成本次交易所需批准部门认定的为准。

（五）股份转让的支付对价、付款安排

本次股份转让的支付对价为现金。常高新将在转让协议签署日后五个工作日内，将2,000万元首期款汇至双方指定账户；常高新将在本次交易完成先决条件全部满足之日起十五个工作日内，将剩余股份转让价款汇入双方指定帐户。

（六）协议签订时间

本次股份转让协议的签订时间为2010年2月28日。

（七）协议生效条件及交易完成的先决条件

本次股份转让协议自双方授权代表正式签字且加盖公章之日起生效。但本次股份转让协议所述本次交易的完成须满足下述所有先决条件：

1、就本次股份转让事项，新发展经股东大会审议通过并作出股东大会决议；

2、就本次股份受让事项，常高新获得江苏省国资委的正式批准；

3、就因本次股份受让事项而产生的要约收购义务，常高新获得中国证监会的正式豁免。

除上述股份转让协议的条款之外，本次股份转让未附加其他特殊条件。截止本报告书签署之日，新发展与收购人之间不存在就股份表决权的行使的其他安排，亦不存在就本次股份转让的补充协议。

三、目前信息披露义务人持有的黑牡丹股份的权利限制情况

根据新发展在黑牡丹实施股权分置改革时所作的承诺，截至本报告书签署之日，本次交易标的股份86,893,834股（占总股本的10.92%）均为有限售条件的流通股。

除此之外，截至本报告书签署之日，本次股份转让标的股份不存在质押、冻结、托管等限制股份转让的情况。

四、本次权益变动的相关核准情况

（一）本次权益变动已经履行的法定程序

1.2010年2月27日，常高新召开总经理办公会，审议通过了协议收购新发展所持黑牡丹86,893,834股限售股的有关事项。

2.2010年2月28日，常高新与新发展签署了《股份转让协议》，就本次收购相关事宜达成一致。

3.2010年3月1日，新发展就转让黑牡丹股票事宜召开董事会，审议通过关于转让持有的黑牡丹股票的议案。

4.2010年3月1日，新发展就转让黑牡丹股票事宜召开股东大会，审议通过关于转让持有的黑牡丹股票的议案，并授权董事会处理转让交易的具体相关事宜。

（二）本次权益变动尚待履行的法定程序

1.本次收购尚待获得江苏省国资委的正式批准。

2.收购人尚待中国证监会审核无异议并豁免收购人要约收购义务。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告签署日之前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖黑牡丹股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

常州市新发展实业公司声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

常州市新发展实业公司（签章）

法定代表人（签字）：张国兴

2010年 3月2日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、新发展的企业法人营业执照复印件；

2、新发展董事及管理层名单和身份证明文件；

3、新发展与常高新于2010年2月28日签订的《黑牡丹（集团）股份有限公司股份转让协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于信息披露义务人住所，以备查阅。

附：简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人名称（签章）：

常州市新发展实业公司

法定代表人（签字）：张国兴

2010年3月2日

证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：

黑牡丹（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

股票简称：黑牡丹

股票代码：600510

上市地点：上海证券交易所

股份变动性质：增加

信息披露义务人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

信息披露义务人住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

信息披露义务人通讯地址：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

签署日期：2010年3月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑牡丹（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在黑牡丹（集团）股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免信息披露义务人要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

性质：国有企业

住所：常州市高新科技园6号楼

法定代表人：曹建新

注册资本：100,500万元人民币

营业执照注册号：320407000000464

税务登记证：苏税（常）字320400137171951

经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）

通讯地址：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼

邮政编码：213022

联系电话：0519-85127523

传真：0519-85106072

常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33号文）批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制企业，注册资本8,000万元。1993年6月21日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，名称变更为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626号）批复同意，新北区财政局对常高新增加注册资本，变更后注册资本为10.05亿元。根据常州市人民政府常政复[2003]11号文，常高新作为新北区政府的投融资和建设平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。

截至2008年12月31日，常高新资产总额1,499,634.96万元，所有者权益672,370.89万元，资产负债率49.67%；2008年度实现利润总额28,682.44万元，净利润22,692.54万元。

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控制关系

常高新是由常州高新区管理委员会（“高新区管委会”）出资组建的国有独资企业。高新区管委会即新北区政府，新北区财政局代表新北区政府履行出资人职责，其产权及控制关系如下：

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（二）信息披露义务人控股的核心企业

截至2009年12月31日，常高新共有16家全资、控股子公司，13家参股子公司，具体持股比例及相关公司主营业务简介如下表所示：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

常高新主要从事新北区城市基础设施及配套设施的投资建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设业务。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如污水处理、物流、担保等业务；二是新北区市政基础设施及配套设施的投资、建设，建成后由新北区政府回购，如市政道路、安置房、标准厂房等业务。回购价采取成本（经审定的工程造价）加利润的方式确定。

1．已经完成的基础设施及配套设施建设项目

常高新承担新北区内市政道路、桥梁、地下管网、绿化等基础设施的建设及经营项目，以及新北区开发土地的“七通一平”工作。2007－2009年，常高新累计建成道路 38.2公里，累计完成市政绿化113.2公顷，路灯73.75公里。具体包括滨新路、辽河路、天合路、汉江西路、河海西路等道路工程，以及省庄河绿化等工程。

常高新还承担新北区内其它基础设施建设项目，目前已经建成的包括常州创意产业基地及软件园、常州国家动画产业基地、常州出口加工区、嘉迅物流保税仓库、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等。2007-2009年，常高新建设标准厂房、园区厂房等经营性物业近43万平方米。

2．已经完成的安置房建设项目

常高新承担新北区内安置房的建设任务，已建成或在建的包括新龙小区、富民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截至2009年12月31日，累计建成安置房近186万平方米。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

常高新是国有独资企业，执行企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》。下表中2007、2008年财务数据引自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告：

单位：万元

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根据中国证监会的相关规定，上市公司对外部使用人提供年度统计报表的时间不得早于公司业绩快报的披露时间。鉴于黑牡丹属于常高新财务报表合并范围，且截至本报告书签署日，黑牡丹尚未披露业绩快报，因此根据上述规定本报告书暂不披露常高新2009年财务数据。黑牡丹披露2009年度经审计的财务报告后，信息披露义务人将根据规定补充披露常高新2009年财务数据。

四、信息披露义务人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在5000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

常高新实行总经理负责制，总经理办公室成员情况如下：

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常高新的上述主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，常高新直接持有黑牡丹357,151,900股股份，通过全资子公司常国投持有黑牡丹96,458,412股股份，共计持有黑牡丹453,610,312股股份，持股比例为57.02%，为黑牡丹的控股股东和实际控制人。黑牡丹股票代码：600510，上市地点：上海证券交易所，其基本情况如下：

黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂。1993年5月28日，经江苏省体改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州第二色织股份有限公司。1993年11月，更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，黑牡丹向社会公众发行普通股3,800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。黑牡丹原主要从事牛仔布、色织布、服装的生产及销售，是我国牛仔布行业的龙头企业。2009年1月20日，中国证监会以证监许可[2009]59号文核准了重大资产重组，重大资产重组完成后，黑牡丹增加了常州新北区城市综合功能开发业务，具体包括新北区市政基础设施、安置房及配套设施投资建设业务，以及商业地产开发业务，从单一的纺织业务公司转变为综合性业务的上市公司。

除上述情形外，常高新及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购有利于常高新进一步提高对黑牡丹的控股比例，有利于黑牡丹的后续业务发展和战略规划的实施，本次收购符合国家有关法律法规。

本次收购不会改变黑牡丹的主营业务与经营模式，实际控制人也不会发生变化。收购完成后，黑牡丹仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于黑牡丹独立性并无实质性影响。

二、收购决定

（一）2010年2月27日，常高新召开总经理办公会，审议研究了协议收购新发展所持黑牡丹86,893,834股限售股的有关事项。

（二）2010年2月28日，常高新与新发展签署了《股份转让协议》，就本次收购相关事宜达成一致。

（三）鉴于本次收购构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《收购办法》以及国有资产管理有关规定，本次收购尚需取得江苏省国资委的批准，以及取得中国证监会审核无异议并豁免信息披露义务人要约收购义务。

三、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

本次收购完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。信息披露义务人已承诺自本次收购完成之日起，继续履行出让方关于标的股份限售期及限售条件的相关承诺，在未来的12个月内无处置标的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

2009年常高新完成以所持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权为对价认购黑牡丹定向发行的357,151,900股股份，常高新的全资子公司常国投持有黑牡丹96,458,412股股份，常高新与常国投合并持有黑牡丹453,610,312股股份，持股比例为57.02%，常高新为黑牡丹的控股股东和实际控制人。

二、本次股份转让的基本情况

常高新与新发展于2010 年2 月28日签订《股份转让协议》，本次股份转让协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：常州市新发展实业公司

乙方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

（二）转让股份的数量、比例

本次转让股份的数量为86,893,834股，占黑牡丹目前股本总额的10.92%。

（三）股份性质及性质变动情况

标的股份性质为有限售条件的流通股，信息披露义务人承诺继续履行出让方的限售承诺，本次收购完成后，标的股份仍为有限售条件的流通股。

（四）转让价款

本次标的股份转让价格上限为9.42元/股，转让总价款上限为818,539,916.28元。如果出让方根据黑牡丹2009年度分红方案获得现金分红，则转让价格上限应在9.42元/股的基础上扣除每股现金红利（税前）。最终转让价格及总价款以经由双方完成本次交易所需批准部门认定的为准。

（五）股份转让的支付对价、付款安排

本次股份转让的支付对价为现金。常高新将在转让协议签署日后五个工作日内，将2,000万元首期款汇至双方指定账户；常高新将在本次交易完成先决条件全部满足之日起十五个工作日内，将剩余股份转让价款汇入双方指定帐户。

（六）协议签订时间

本次股份转让协议的签订时间为2010年2月28日。

（七）协议生效条件及交易完成的先决条件

本次股份转让协议自双方授权代表正式签字且加盖公章之日起生效。但本次股份转让协议所述本次交易的完成须满足下述所有先决条件：

1、就本次股份转让事项，新发展经股东大会审议通过并作出股东大会决议；

2、就本次股份受让事项，常高新获得江苏省国资委的正式批准；

3、就因本次股份受让事项而产生的要约收购义务，常高新获得中国证监会的正式豁免。

三、本次股份转让的其他情况

（一）根据新发展在黑牡丹实施股权分置改革时所作的承诺，截至本报告书签署日，本次交易标的股份86,893,834股（占总股本的10.92%）均为有限售条件的流通股。

除此之外，截至本报告书签署日，本次股份转让标的股份不存在质押、冻结、托管等限制股份转让的情况。

（二）截至本报告书签署日，除《股份转让协议》约定的协议生效条件和交易完成的先决条件外，本次收购无其他任何附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。

四、本次股份转让需要有关部门批准的情况

（一）信息披露义务人受让标的股份尚需获得江苏省国资委的正式批准。

（二）本次股份转让前，信息披露义务人持有黑牡丹的股份比例已超过30%，按照《收购办法》的相关规定，信息披露义务人将触发要约收购义务。信息披露义务人拟按照《收购办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次收购尚需中国证监会审核无异议，并豁免信息披露义务人要约收购义务。

第五节 资金来源

一、本次收购所需资金总额

本次收购的标的股份为新发展持有的86,893,834股黑牡丹股份，根据股份转让协议，信息披露义务人为取得标的股份所需支付的资金总额上限为818,539,916.28元。

二、本次收购资金来源

信息披露义务人完成本次收购的资金全部来源于其自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得收购资金。

三、本次收购支付方式

本次股份转让的支付对价为现金。常高新将在转让协议签署日后五个工作日内，将2,000万元首期款汇至双方指定账户；常高新将在本次交易完成先决条件全部满足之日起十五个工作日内，将剩余股份转让价款汇入双方指定帐户。

第六节 后续计划

一、是否在未来12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有重大购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、是否对上市章程进行修改的计划

上市公司没有因本次收购而导致股本及注册资本变动的情况，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

五、是否对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次变动完成后对上市公司独立性的影响

信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动不会改变上市公司的主营业务与经营模式，实际控制人也不会发生变化。收购完成后，上市公司仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司独立性并无实质性影响。

二、与上市公司之间的关联交易和同业竞争

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在一定的关联交易，除了2009年2月完成的重大资产重组构成关联交易外，关联交易的内容主要是委托代建工程。上述关联交易详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性和公允性。

本次收购属于上市公司的控股股东、实际控制人增持上市公司股份，不会因此而增加信息披露义务人与上市公司的持续性关联交易。

此外，在重大资产重组之前，控股股东常高新已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与上市公司产生同业竞争并且规范和减少关联交易，相关承诺如下：

“重组完成后，支持黑牡丹直接、独立从事政府代建项目，确保实际控制人及其控制的其他企业与黑牡丹之间不存在因业务体系缺陷引起的日常关联交易。

对于将来业务发展中可能新增的关联交易，继续支持和帮助黑牡丹改善业务体系的建设，承诺采取规范和减少关联交易的措施，发生关联交易时遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及黑牡丹章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害黑牡丹的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司之间发生过合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]A223 号审计报告，上市公司2008年底经审计的合并财务报表净资产为108,296.85万元，高于净资产5%以上的重大交易即为高于5,414.84万元的交易（108,296.85×5%＝5,414.84）。

信息披露义务人最近24 个月与上市公司进行的重大交易主要是2009年2月完成的重大资产重组。

2009年1月20日，中国证监会以证监许可[2009]59号文核准了上市公司重大资产重组。重大资产重组具体内容为上市公司以6.51 元/股的价格向信息披露义务人发行人民币普通股357,151,900 股，用以收购其持有的高新城投100%股权和火炬置业100%股权。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第094 号《高新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086 号《火炬置业资产评估报告》，上述高新城投100%股权和火炬置业100%股权共计作价232,505.89 万元。

信息披露义务人最近24 个月与上市公司的其他交易情况，请参阅上市公司登载于《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、信息披露义务人与上市公司及关联方其他交易情况

在本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似的安排；信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年审计报告的情况

根据中磊会计师事务所出具的中磊审字（2009）第7044号审计报告，常高新2007-2008年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。常高新2007-2008 年度财务报表重要会计政策和会计估计、主要科目注释详见备查文件。

根据中国证监会的相关规定，上市公司对外部使用人提供年度统计报表的时间不得早于公司业绩快报的披露时间。鉴于黑牡丹属于常高新财务报表合并范围，且截至本报告书签署日，黑牡丹尚未披露业绩快报，因此根据上述规定本报告书暂不披露常高新2009年财务数据。黑牡丹披露2009年度经审计的财务报告后，信息披露义务人将根据规定补充披露常高新2009年财务数据。

二、信息披露义务人2007-2008年合并财务报表

（一）常高新2007-2008年合并资产负债表

单位：元

■

（二）常高新2007-2008年合并利润表

单位：元

■

（三）常高新2007-2008年合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

二、信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、其他应披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

2、收购人主要负责人的名单及其身份证明；

3、收购人2010年2月27日总经理办公会会议纪要；

4、《黑牡丹（集团）股份有限公司股份转让协议》；

5、《黑牡丹（集团）股份有限公司与常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司定向发行股份购买资产协议》；

6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、收购人关于二级市场交易情况的自查报告；

8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、收购人2007-2008年度经审计的财务会计报告。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于收购人住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（盖章）

法定代表人（签字）：曹建新

2010 年 3 月 2 日

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

签字：曹建兴

日期：2010年3月2日

收购人、常高新	指	常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
信息披露义务人、出让方、新发展	指	常州市新发展实业公司
高新区、新北区	指	常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
黑牡丹、上市公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
本报告书	指	《黑牡丹（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
本次收购、本次权益变动、本次股份转让	指	新发展将所持86,893,834股黑牡丹股份转让给常高新的股份转让行为
股份转让协议、转让协议	指	新发展与常高新于2010年2月28日签订的《黑牡丹（集团）股份有限公司股份转让协议》
标的股份	指	根据股份转让协议的约定，新发展拟转让给常高新的86,893,834股黑牡丹股份
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居留权
张国兴	男	董事长/总经理	中国	常州	否
毛敏君	男	董事	中国	常州	否
金建成	男	董事	中国	常州	否
丁东明	男	副总经理	中国	常州	否

基本情况
上市公司名称	黑牡丹（集团）股份有限公司	上市公司所在地	江苏省常州市
股票简称	黑牡丹	股票代码	600510
信息披露义务人名称	常州市新发展实业公司	信息披露义务人注册地	常州市新北区太湖东路9-1号26-2
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 86,893,834股 持股比例： 10.92%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 0股 变动比例： 10.92%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 备注：本次权益变动事项尚需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，豁免收购人的要约收购义务。

信息披露义务人、收购人、控股股东、实际控制人、常高新	指	常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
出让方、新发展	指	常州市新发展实业公司
高新区、新北区	指	常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
黑牡丹、上市公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
本报告书	指	《黑牡丹（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
本次收购、本次股份转让、本次权益变动	指	新发展将所持86,893,834股黑牡丹股份转让给常高新的股份转让行为
股份转让协议、转让协议	指	新发展与常高新于2010年2月28日签订的《黑牡丹（集团）股份有限公司股份转让协议》
标的股份	指	根据股份转让协议的约定，新发展拟转让给常高新的86,893,834股黑牡丹股份
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
常国投	指	常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的第二大股东，常高新的全资子公司
高新城投	指	常州高新城市建设投资有限公司
火炬置业	指	常州火炬置业有限公司
重大资产重组	指	黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交易行为
安置房	指	政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建的房屋
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项 目	2008年	2007年
资产总计	1,499,634.96	1,118,498.30
负债合计	744,926.86	589,128.61
归属母公司所有者权益合计	6,723,708,907.52	5,288,452,376.59
主营业务收入	244,132.27	120,188.58
利润总额	28,682.44	7,636.99
归属于母公司所有者的净利润	22,692.54	5,897.20
资产负债率	49.67%	52.67%

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居留权
曹建新	总经理	中国	常州	否
李斌	运营总监	中国	常州	否
胥大有	副总经理	中国	常州	否
瞿海松	副总经理	中国	常州	否
王立	副总经理	中国	常州	否
都战平	财务总监	中国	常州	否
葛维龙	业务发展总监	中国	常州	否

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	11,822,161,334.95	7,324,021,017.68
长期投资合计	378,626,635.97	190,829,084.33
可供出售的金融资产	58,752.00	-
持有至到期投资	10,040,700.00	-
固定资产合计	1,506,661,435.69	647,479,296.16
无形资产及其他资产合计	1,270,485,129.13	3,022,653,578.52
递延所得税资产	8,315,585.93
资产总计	14,996,349,573.67	11,184,982,976.69
流动负债合计	2,916,615,975.32	1,955,742,325.14
长期负债合计	4,532,607,497.18	3,935,543,750.00
递延所得税负债	45,110.66
负债合计	7,449,268,583.16	5,891,286,075.14
少数股东权益	823,372,082.99	5,244,524.96
归属母公司所有者权益合计	6,723,708,907.52	5,288,452,376.59
负债和所有者权益总计	14,996,349,573.67	11,184,982,976.69

项目	2008年度	2007年度
一、主营业务收入	2,441,322,715.24	1,201,885,811.01
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	282,531,130.59	64,273,712.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	192,701,463.84	-4,429,020.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	286,824,435.97	76,369,935.76
五、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	226,925,388.22	58,971,989.92
六、可供分配的利润	579,802,416.54	358,455,387.74
七、可供投资者分配的利润	556,482,849.03	352,877,028.32
八、未分配利润	556,482,849.03	352,877,028.32

项 目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	3,683,258,472.23	1,839,313,763.38
现金流出小计	3,403,822,001.15	1,314,527,721.94
经营活动产生的现金流量净额	279,436,471.08	524,786,041.44
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	295,504,070.87	43,455,693.21
现金流出小计	1,163,599,922.58	601,369,002.49
投资活动产生的现金流量净额	-868,095,851.71	-557,913,309.28
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	3,880,400,000.00	3,349,029,456.12
现金流出小计	2,669,023,408.39	2,080,876,781.14
筹资活动产生的现金流量净额	1,211,376,591.61	1,268,152,674.98
四、汇率变动对现金的影响	6,537,722.32	-
五、现金及现金等价物净增加额	629,254,933.30	1,235,025,407.14

基本情况
上市公司名称	黑牡丹（集团）股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	黑牡丹	股票代码	600510
信息披露义务人名称	常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司	信息披露义务人注册地	江苏省常州市新北区高新科技园6号楼
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □√ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □√ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：453,610,312股 持股比例：57.02%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：86,893,834股 变动比例：10.92%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □√ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 □√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ 注：信息披露人不排除未来12个月继续增持的可能性
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 □√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □√ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√