证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-006

  华电国际电力股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

● 于2010年3月3日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）的子公司河北华电石家庄鹿华热电有限公司（以下简称“鹿华公司”）就建设2×300兆瓦级空冷热电联产机组项目与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）订立与烟气脱硫工程有关的建筑安装合同、设计及技术服务合同以及设备采购合同（以下简称“烟气脱硫工程合同”），另外还订立与预脱盐处理系统有关的设备供货合同（以下简称“预脱盐系统供货合同”）。上述合同金额总计为人民币41,400,000元，由鹿华公司自有资金支付。

● 于2010年3月3日，本公司与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）就本公司全资或控股的10家发电企业改造69台高压辅机签署变频器改造协议，协议金额总计为人民币76,790,000元。

● 上述关联交易均已经本公司五届十四次董事会批准，与该关联交易有利害关系的4名关联董事对该项议案的表决进行了回避。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，经对连续十二个月相同交易累计计算，上述关联交易事项不需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

于2010年3月3日，本公司的子公司鹿华公司就建设2×300兆瓦级空冷热电联产机组项目与华电工程订立烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同。前述合同金额总计为人民币41,400,000元，由鹿华公司自有资金支付。

于2010年3月3日，本公司与国电南自签署变频器改造协议。国电南自向本公司出售变频器，供本公司全资或控股的10家发电企业改造69台高压辅机。协议金额总计为人民币76,790,000元，由上述10家发电企业自有资金支付。

华电工程为中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）的非全资子公司，国电南自为中国华电的间接非全资子公司，而中国华电目前持有本公司约47.21%的权益，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电工程和国电南自均为本公司的关联人，订立烟气脱硫工程合同、预脱盐系统供货合同及变频器改造协议构成本公司的关联交易。

上述关联交易均已经本公司五届十四次董事会批准，本公司12名董事亲自或委托其他董事出席会议，与该关联交易有利害关系的4名关联董事对该项议案的表决进行了回避，共有8名董事赞成，占出席会议有表决权总人数的100％。本公司全体董事（包括独立董事）认为该项目合同的条款乃按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，经对连续十二个月相同交易累计计算，上述关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。

二、关联方介绍

1. 中国华电：国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务，为本公司和华电工程的控股股东，为国电南自的实际控制人。

2. 华电工程：是一家有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、建设及安装等相关业务，以及提供相关的咨询及监督服务。

3. 鹿华公司：本公司的一家非全资子公司。河北华电石家庄热电有限公司（本公司持有河北华电石家庄热电有限公司82%股权）及河北华瑞能源集团股份有限公司（本公司全资子公司）共同持有90%权益。鹿华公司为一家有限责任公司，从事热电生产、销售及与热力发电及经营相关的业务。鹿华公司目前正在进行两台300兆瓦热电联产机组项目的建设，该项目已于2009年7月8日获得国家发展和改革委员会的批准。

4．国电南自：是一家股份有限公司，其股票于上海证券交易所上市（股份代码为600268），中国华电为其实际控制人。国电南自为中国重要的电力自动化及相关产品和服务的生产商及供货商。

三、 关联交易的主要内容及定价政策

1、烟气脱硫工程合同

合同名称	华电工程拟提供的服务	应付华电工程的固定对价 （包括合同项下的杂项开支）
设计及技术服务合同	设计及技术服务	人民币10,898,800元
建筑安装合同	安装、建设及其他类似的建筑相关工作	人民币4,915,959元
设备采购合同	有关建筑材料、设备及装置的供货及技术支持	人民币15,785,241元
合计		人民币31,600,000元

订约方就建设脱硫系统订立上述合同。该等合同条款相似，包括以下主要条款：

(1)生效日期及有效期

生效日期为2010年3月3日，有效期至(i) 担保期届满或鹿华公司就每个脱硫机组向华电工程发放最后验收合格证书；及(ii)订约方已结清所有相关款项及赔偿（如有）为止。

(2)履约保函

自生效日期起一个月内，华电工程须将向鹿华公司提供一份相当于有关对价5%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至鹿华公司发出有关届满通知时止。

(3)对价的支付

对价须通过电汇、转账支票或银行承兑汇票以人民币支付。

预付款：	为有关对价的10%，自收到：(a) 华电工程为鹿华公司提供金额为对价5%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向鹿华公司出具金额为对价10%的财务收据起一个月内支付（华电工程须于生效日期起一个月内向鹿华公司提供上述文件(a)及(b)）；
余款：	根据有关合同项下的华电工程完成的工程进度，鹿华公司按如下方式分期支付剩余对价：

(i) 设计及技术服务合同：

首付款：	为对价的30%，自收到(a) 鹿华公司满意的初步设计文件；及(b)收到对价30%的财务发票起一个月内支付；
第二期付款：	为对价的50%，自收到(a) 鹿华公司满意的施工设计图文件；及(b)收到对价50%的财务发票起一个月内支付；
第三期付款：	为对价的5%，自收到(a) 鹿华公司满意的竣工图文件；及(b)收到对价100%的商业发票起一个月内支付；及
保证金：	为对价的5%，须于担保期满后10天内支付。

(附注：华电工程须在收到鹿华公司通知的一个月内向鹿华公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，鹿华公司可从对价的下期付款中扣除未结款项及其利息。)

(ii)建筑安装合同：

进度款：	当鹿华公司支付给华电工程的总对价金额付至合同对价的80%时，预付款在以后的进度款中扣回； 对价的累计95%须自脱硫机组完成168小时性能测试并满足环境评估要求之日起30日内支付（华电工程须于收到95%对价时，向鹿华公司提供100% 对价的商业发票）；及
保证金：	为对价的5%，须于担保期满后一个月内支付（作为质量保证金，担保期为自脱硫机组完成168小时性能测试之日起12个月)。

（附注：华电工程须承担施工水电费用，该等费用应抵作对价的每月进度款。此外，在脱硫系统完工及测试后，华电工程须向鹿华公司提供保修服务。保修服务期限因建设工程的不同而异,倘因华电工程的过失而需提供保修服务，所发生的费用由华电工程承担。倘华电工程未能提供保修服务，鹿华公司为此代华电工程支付的任何费用可从保证金中扣除。）

(iii) 设备采购合同：

首付款：	为对价的10%，须自收到(a)合同项下主要设备的证明文件副本；及(b)对价10%的财务发票起一个月内支付；
第二期付款：	为对价的50%，须自收到(a)合同项下的最后一批设备；(b)对价50%的财务收据；(c)合同项下整套设备的清单、质量证书及提单；及(d)对价100%的发票起一个月内支付；
第三期付款：	为对价的5%，须自脱硫机组通过168小时性能测试及满足设计要求之日起一个月内支付；及
保证金：	为对价的5%，须自脱硫系统的每个吸收塔装置已通过性能测试并且鹿华公司已出具最终验收合格证书之日起一个月内支付。

（附注：华电工程须在收到鹿华公司通知的一个月内向鹿华公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，鹿华公司可从对价的下期付款中扣除未结款项及其利息。）

2、预脱盐系统供货合同

合同名称	华电工程拟提供的服务	应付华电工程的固定对价（包括合同项下的杂项开支）
预脱盐系统供货合同	有关建设预脱盐处理系统的建筑材料、设备及装置的供货、技术支持及保险	人民币9,800,000元

订约方已订立有关建设预脱盐处理系统的合同。该合同的包括以下主要条款：

(1)生效日期及有效期

生效日期为2010年3月3日，有效期至(i)鹿华公司就所有购买的处理系统设备向华电工程发放最后验收合格证书；及（ii）订约方已结清所有款项及赔偿（如有）。

(2)履约保函

生效日期起七天内，华电工程须向鹿华公司提供一份金额为有关对价10%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至鹿华公司向华电工程发出有关届满通知时止。

(3)质量担保

华电工程须就提供的服务向鹿华公司提供质量担保，期限为自合同项下所有设备的初步验收合格证日期起12个月或最后一批设备的交付日期起36个月(以较早者为准)。华电工程须向鹿华公司提供修理及保修服务，倘之前所提供的设备或材料有缺陷，则所产生费用概由华电工程承担。

(4)对价的支付

对价须通过电汇或六个月银行承兑汇票以人民币支付。

预付款：	为对价的10%，自收到：(a) 华电工程向鹿华公司提供金额为对价10%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向鹿华公司出具金额为对价10%的财务发票起一个月内支付（华电工程须在生效日期起计一个月内向鹿华公司提供上述文件(a)及(b)）；
首付款：	为有关对价的80%，自收到(a)合同项下最后一批设备；(b)收到金额为对价100%的商业发票、各合同项下所有设备的清单、质量证书及提单起一个月内支付；及
保证金：	为有关对价的10%（作为履约保函），于所有设备通过性能测试且卖方已提供最后验收证明书副本后一个月内支付。

3、变频器改造合同

(1)生效日期及期限

自2010年3月3日起至2010年12月止。

(2)付款安排

国电南自将与本公司的相关发电公司分别订立业务及技术执行协议，以厘定付款安排、技术要求及质量要求。

(3)服务

在三年保证期内，国电南自将向本公司相关发电公司免费提供售后支持服务。三年保证期后，相关支持服务费将按提供有关服务所产生的实际费用和支出厘定。

4、定价政策

烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同、变频器改造协议价款是以目前相关市场行情为依据，按程序分别采用招标方式确定。

四、订立协议的原因及预期为本公司带来的益处

目前，本公司下属的鹿华公司2×300MW燃煤空冷热电联产机组项目正处于建设过程中，烟气脱硫工程合同和预脱盐系统供货合同签订和执行是项目推进的重要组成部分。另外，应用成熟的变频技术对发电设备进行技术改造，可有效降低厂用电率，变频器改造协议签订和执行对于实现本公司机组节能降耗具有现实意义。本公司按程序采用招标方式，以目前相关市场行情为依据，采取公开、公平、公正的原则确定交易方、交易价格和交易内容。本公司董事（包括独立董事）认为，各合同项下拟进行的交易是按本公司日常及一般业务过程中的正常商业条款订立，其条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

五、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为：

（1）本公司董事会关于各交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

（2）各交易行为对本公司及全体股东均是公平的。

六、备查文件目录

1、本公司五届十四次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司2×300MW级空冷供热机组烟气脱硫工程建筑安装合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司2×300MW级空冷供热机组烟气脱硫工程设备采购合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司2×300MW级空冷供热机组烟气脱硫工程设计及技术服务合同》、《河北华电石家庄鹿华热电有限公司一期工程2×300MW级空冷供热机组预脱盐处理系统设备设备供货合同》及《华电国际电力股份有限公司变频器改造协议》。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2010年3月3日