独立财务顾问名称	平安证券有限责任公司	上市公司A股简称	嘉凯城
报告年度	2009年	上市公司A股代码	000918
报告提交时间：2010年2月25日

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

公司/上市公司/亚华控股/嘉凯城	指	嘉凯城集团股份有限公司，原名为湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000918
浙商集团	指	浙江省商业集团有限公司，原名为浙江省商业集团公司
国大集团	指	浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司	指	浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司	指	浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业	指	浙江省天地实业发展有限责任公司
源源投资	指	杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团	指	杭州钢铁集团公司
一致行动人	指	与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团	指	湖南省农业集团有限公司
南山牧场	指	湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
中信资本投资	指	中信资本投资有限公司
中信丰悦	指	中信丰悦（大连）有限公司
中信卓涛	指	中信资本卓涛投资有限公司
国际嘉业	指	浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团	指	浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团	指	上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产	指	陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大	指	潍坊国大房地产开发有限公司
南山营销	指	湖南亚华南山营销有限公司
国光瓷业	指	湖南国光瓷业集团股份有限公司
房地产业务资产	指	国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权
乳业资产	指	指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
生物制药资产	指	指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华控股生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产	指	指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－2号、第428－3号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售	指	亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买	指	亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/本次交易	指	本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为
《框架协议》	指	浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
报告书/本报告书	指	《平安证券有限责任公司关于嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
发行办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
利安达事务所	指	利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司
开元信德事务所	指	开元信德会计师事务所有限公司，原名为湖南开元有限责任会计师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
基准日	指	2007年9月30日
交割日	指	《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

本次重大资产重组由重大资产购买和重大资产出售两部分组成：

1、重大资产购买

重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计8家特定对象发行股份，购买其合法拥有的房地产业务资产的行为。

本次亚华控股购买的房地产业务资产包括国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，购买的资产将按照评估后的资产净值作价。

亚华控股以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90元/股的价格新增117,135万股人民币普通股作为对价，支付其中的456,826.50万元资产购买价款，剩余14.69万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。

2、重大资产出售

重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况

1、重大资产购买资产过户情况

（1）根据利安会计师事务所有限责任公司已出具利安达审验资【2009】第1027号《验资报告》，截至本报告书出具日，公司购买的国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，已办理完毕过户手续。

（2）经核查相关工商变更登记资料，国际嘉业、中凯集团和名城集团已变更为一人有限责任公司，嘉凯城持有其100%股权；潍坊国大的79%股权和雄狮地产的65%股权已过户至嘉凯城名下。

综上，本独立财务顾问认为，嘉凯城购买资产已经办理完毕过户登记手续。

2、重大资产出售资产过户情况

（1）乳业相关资产及实业相关资产的转让

根据《框架协议》以及公司与中信卓涛签署的《乳业及实业资产收购协议》，公司将乳业相关资产和实业相关资产出售给中信卓涛。

为便于资产交割，公司以南山分公司等部分乳业资产打包成立湖南亚华乳业控股有限公司（以下简称“乳业子公司”），以现金出资设立长沙高新开发区亚华资产管理有限公司（以下简称“实业子公司”），并将其他乳业资产转移至乳业子公司、将其他实业相关资产转移至实业子公司，再将乳业子公司100%股权和实业子公司100%股权转让给中信卓涛。

目前，乳业子公司持有湖南亚华乳业有限公司100%的股权、湖南亚华宾佳乐乳业有限公司100%的股权、湖南培益乳业有限公司100%的股权、湖南亚华南山乳品营销有限公司100%的股权以及其他乳业类资产。实业子公司持有多伦龙达草业发展有限公司100%的股权、湖南亚华岳州市场发展有限公司100%的股权、亚华国际贸易有限公司83.3%的股权、亚华大酒店有限公司39.89%的股权以及其他实业类资产。

截至本报告书出具之日，上述转让完成了如下变更手续：

①经核查相关工商变更登记资料，乳业子公司已成立，公司名称为湖南亚华乳业控股有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），其100%股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下；

②经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华乳业有限公司100%股权已过户至湖南亚华乳业控股有限公司；

③经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华宾佳乐乳业投资有限公司（原名为湖南亚华宾佳乐乳业有限公司）100%股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司；

④经核查相关工商变更登记资料，湖南长沙亚华乳业有限公司（原名为湖南培益乳业有限公司）100%股权已过户至湖南亚华乳业控股有限公司；

⑤经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华南山乳品营销有限公司100%股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司名下；

⑥经核查相关工商变更登记资料，实业子公司已成立，公司名称为长沙高新开发区亚华资产管理有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），其100%股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下；

⑦经核查相关工商变更登记资料，多伦龙达草业发展有限公司的公司100%股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；

⑧经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华岳州市场发展有限公司100%股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；

⑨经核查相关工商变更登记资料，亚华国际贸易有限公司83.3%股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；

⑩经核查相关工商变更登记资料，亚华大酒店有限公司39.89%的股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司；

11经核查，实施冻结措施的相关法院已出具有关《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求国家工商总局商标局协助执行解除对上市公司名下相关商标的冻结。有关商标的转让已经取得《转让申请受理通知书》，截至本报告书出具之日，相关的商标过户手续正在办理中，该等商标的过户不存在实质性法律障碍。

（2）生物制药资产和相关房产的转让

根据《框架协议》以及公司与农业集团签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产转让协议》，公司将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）100%股权、湖南亚华种业股份有限公司生物药厂的全部资产、负债（不包括生物药厂对亚华控股的净额为6,616.88万元应收款项）以及亚华控股种子种苗分公司房地产资产转让给农业集团。

截至本报告书出具之日，上述转让完成了如下变更手续：

①经核查相关工商变更登记资料，亚泰生物100%的股权已过户给农业集团；

②根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的亚华控股种子种苗分公司的部分房产资产出具的湘资评字（2008）第018号《资产评估报告》，拟出售的种子种苗分公司房地产资产账面资产总值为805.75万元，评估后资产总值为1,454.41万元，经核查，亚华控股种子种苗分公司房地产资产及土地使用权于2009年9月30日已解除质押，截止本报告书出具日，相关产权过户手续正在办理中，该等资产的转让不存在实质性法律障碍。

（3）其他资产的处置

①经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的湖南亚华置业有限公司的股权已转让；

②经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的湖南亚华科技发展有限公司的股权已转让；

③经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的泰阳证券有限责任公司的股权已转让；

④经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的湖南亚华网络科技有限公司的股权已转让；

⑤经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的武汉中湘种子有限公司的股权已转让；

⑥经核查相关工商变更登记资料，亚华控股原持有的湖南亚华种业邵阳中湘种子有限公司的股权已转让；

⑦经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华肥料有限公司的股权已转让；

⑧经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华控股集团股份有限公司南山绿色食品开发分公司已注销；

⑨经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华控股集团股份有限公司常德棉花种子分公司已注销；

⑩经核查相关工商变更登记资料，湖南亚华种业会农有限公司已注销；

11经核查，湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司已注销；湖南亚华控股集团股份有限公司的房地产资产（原种子种苗分公司房地产资产）正在办理转让，湖南亚华控股集团股份有限公司优质农产品分公司和进出口分公司的注销手续正在办理中，该等转让和注销手续的办理不存在实质性法律障碍；

1２截止2009年9月30日，由于亚华种业怀化中湘种子有限公司已停止经营，股权账面净值已减记为零。经核查，亚华种业怀化中湘种子有限公司的股权转让已签署相关协议，过户正在办理中，该等过户手续的办理不存在实质性法律障碍。

（三）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为： 2009年10月12日，上市公司与中信卓涛以及农业集团就出售资产已签署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认，对尚未完成转让的资产、负债进行了相关安排；根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【2009】第106号），截止2009年9月30日，亚华控股尚存在各种债务27,645,636.86元，其中确定的债务20, 645,636.86元，预计负债7,000,000.元。而除保留8000万元货币资金外，亚华控股还有资产27,645,636.86 元，可以全额清偿现有的债务。且根据亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债7,000,000元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过2009年9月30日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》，亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿；如债权人不同意债务随出售资产转移，且亚华控股出售资产所获得的现金（除根据《框架协议》保留的8,000万元现金外）不足以清偿该债务的，则由中信资本投资负责对其进行全额清偿；同时，中信资本投资将对因净壳完成日前的或有风险、或有负债而给亚华控股所形成的损失及支付的费用进行赔偿或承担，中信丰悦将承担连带赔偿责任，为此中信丰悦向亚华控股出具了不可撤销的《担保函》。因此，本独立财务顾问认为，后续的资产交割以及债务的清偿不存在实质性障碍，不会损害上市公司的利益。

综上，本独立财务顾问认为，除本报告书特别注明的尚未完成部分，嘉凯城本次重大资产重组所涉及的资产过户手续已依法完成，尚未完成部分的后续处理不存在实质性法律障碍。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

1、关于盈利预测的承诺

本次交易中，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对重组完成后的上市公司及其流通股股东提出了切实有效的利益补偿方案，以此确保上市公司及流通股股东的利益，具体情况如下：

①浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺：根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》，重组完成后，注入的房地产业务资产2008年实现的净利润不低于6.45亿元、2009年实现的净利润不低于12.91亿元，且公司2009年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于4.7亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每10股追加送股1.5股，以此切实保障中小股东的合法权益。

经核查，根据利安达事务所出具的注入资产2008年度审计报告以及《关于浙江商业集团有限公司注入到湖南亚华控股集团股份有限公司的房地产公司之间内部交易情况的说明》，注入的房地产业务资产2008年度实现的净利润加总后为649,356,100.73元，且上述五家注入房地产业务资产之间在2008年度未发生内部的关联交易，因此，本次注入的房地产业务资产2008年实现的审计净利润约为6.49亿元，超过6.45亿元。注入的房地产业务资产2008年实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

根据利安达出具的上市公司2009年度审计报告，注入公司的5家房地产公司2009年实现的净利润合计为13.66亿元，上市公司2009年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润为5.05亿元，扣除母公司亏损2568.61万元及青岛嘉凯城归属于母公司的亏损13.73万元后归属母公司的净利润为4.79亿元。注入的房地产业务资产2009年实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

②浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与公司签订了《关于<向特定对象发行股份购买资产协议>的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本次用于认购上市公司非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向上市公司进行等额补偿。

经核查，2009年度注入到公司的房地产项目，采取假设开发法为作价依据进行评估的资产共有四个项目，分别是：上海中凯置业有限公司的“蔓荼园”项目、郑州中凯置业有限公司的“中凯华府”项目、南京嘉业房地产开发有限公司的“嘉业国际城”项目、潍坊国大房地产开发有限公司的“东方天韵”一期工程项目。采用假设开发法进行评估的资产的账面价值101,462.68万元，评估值为186,713.72万元，评估增值85,251.04万元。依据假设开发法评估时，测算上述项目的营业收入预计为550,468.17万元，净利润预计为124,601.29万元。2009年上述项目营业收入为206,279.57万元，净利润56,265.17万元，上述项目尚有127,958.84平方米未售面积及938个车位未达到项目决算条件，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在《关于<向特定对象发行股份购买资产协议>的补充协议》中的承诺尚未达履行条件。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：

（1）浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（2）浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。

经核查，截止本报告书出具之日，浙商集团及其关联方未出现违背上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。

此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

经核查，截止本报告书出具日，浙商集团未出现违背上述承诺的情形。

4、关于维护上市公司独立性的承诺

根据浙商集团出具的承诺函，作为公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（1）保证亚华控股资产独立完整

①保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。

②保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

（2）保证亚华控股的财务独立 

①保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

②保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。

③保证亚华控股依法独立纳税。

④保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。

⑤保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。

（3）保证亚华控股机构独立

保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。

（4）保证亚华控股业务独立

保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

（5）保证亚华控股人员相对独立

①采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。

②保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。

经核查，截止本报告书出具日，浙商集团未出现违背上述承诺的情形。

5、关于锁定期的承诺

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。

经核查，截止本报告书出具日，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团未出现违背上述承诺的情形。

6、关于“净壳”的承诺

根据《框架协议》的约定，中信资本投资承诺将亚华控股清理成为除保留8000万元现金外，不再有任何其他资产、负债和人员的净壳。

根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【2009】第106号），截至2009年9月30日，上市公司尚存在各种债务27,645,636.86元，其中确定的债务20, 645,636.86元，预计负债7,000,000元。而除保留80,000,000.00元货币资金外，亚华控股还有资产27,645,636.86 元，可以全额清偿现有的债务。且根据2009年10月12日亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，如果亚华控股因对湖南国光瓷业集团股份有限公司履行担保责任的支出超过所预计的负债7,000,000元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过2009年9月30日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。

经核查，截止本报告书出具日，中信资本投资按照《框架协议》的约定，正在履行相关承诺，对于尚未完成的事宜已作出相关安排及担保，未出现违背上述承诺的情形。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，浙商集团及其一致行动人切实履行了利润保证、避免同业竞争、规范和减少关联交易、维护上市公司独立性及非公开发行股份锁定的相关承诺；中信资本投资按照《框架协议》的约定，正在履行相关承诺，对于尚未完成的事宜已作出相关安排及担保，未出现违背上述承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

（一）盈利预测概述

根据利安达事务所对亚华控股完成本次重组后所出具的利安达专字[2008]第A1178号《2009年度合并盈利预测审核报告》，2009年将实现主营业务收入752,062.48万元，调整前实现净利润129,055.20万元，调整后实现净利润47,086.78万元。

（二）盈利预测实现情况

嘉凯城2009年度按中国企业会计准则编制的财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据利安达的审计报告显示公司2009年年度实现净利润1,340,163,328.78元。

（三）独立财务顾问的核查意见

嘉凯城实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常，2009年净利润达到盈利预测水平，公司审计师在2009年度出具了标准无保留意见的审计报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

嘉凯城在本次重大资产重组完成后主营业务为房地产开发与销售业务。2009年，公司实现主营业务收入735,331.43万元，比上年增长62.76%；实现净利润 134,016.33 万元，比上年增长106.38%；实现归属于母公司的净利润119,688.45万元，比上年增长102.65%。

（一）房地产项目发展现状

1、城市综合体项目。2009年公司城市综合体的开发与销售能力得到提升，旗下中凯东方红街项目总占地面积138亩，其中北侧住宅地块面积约7.2万平方米，南侧商业地块面积约1.98万平方米，总建筑面积34万平方米，其中住宅建筑面积26万余方，商业建筑面积8万方。该项目一标段现已进入竣工验收阶段，二标段部分楼盘也于2009年底开始竣工验收；该项目2009年获得“中国城市综合体示范工程”、“新浪乐居年度最佳口碑楼盘奖”、“杭州十大最具影响力楼盘”和“中国地产金砖奖”等荣誉称号。南京嘉业国际城总建筑面积25万平方米，由四幢高层主体建筑组成，一幢商务办公楼，一幢公寓式酒店，两幢酒店式办公楼，裙楼为商场。该项目部分已进入竣工验收，同时完成了商场招商运营工作、行政公馆和高级会所的装修、布置及开放。苏州苏伦场商业体量约为40万平米，集Shopping Mall、精品酒店、甲级写字楼、街坊式情景街区、国际公馆、地下商业新天地等多种业态。该项目现已完成原苏纶厂的织造车间改造，并成功引入家乐福苏州旗舰店，该卖场为长三角地区的最大门店。

2、中高端住宅项目。2009年公司继续稳步实施中高端住宅项目开发，旗下嘉善嘉业阳光城项目二期五标商住楼的施工（合计建筑面积为3.06万方），分别于9月、12月竣工及交付业主使用；三期二标共计3.6万方的工程建设目前已进入施工竣工验收阶段。全年完成销售面积30746平方米，共计280套，完成销售额11010万元，回笼资金10313万元。中凯佘山蔓荼园别墅项目外立面正在装饰，内部精装修正在进行中。项目所有销售物料准备工作及推广方案已全部完成。2009年该项目被评为“环保型人居工程”。 杭州名城燕园项目至2009年年底，已经完成室内外装饰与室外管线施工，公共部位精装修到了收尾阶段，市政工程已开始施工，竣工验收正有序开展。除12月下旬开盘的11号楼外，其它楼宇已基本售罄。此外，南京嘉业阳光城、湖州嘉业太湖阳光假日、重庆中凯翠海朗园、登封中凯龙城、南昌中凯蓝域、杭州名城左邻右舍公寓、名城御水湾花园和东方天韵二期均实现不同程度的开发与销售，各项工作正在有序推进。

3、经济适用房项目。

2009年公司的经济适用房项目开发进程得到进一步推进，旗下郑州中凯置业有限公司开发的广厦花园项目现已开工的12幢多层住宅均进入内外粉刷阶段。该项目已完成一期第一批业主的销售及交付工作，剩余未销售经济适用房正等待政府审核符合条件者的申请；二期正在顺利进行中。

主要项目开发情况如下（单位：平方米）

项目名称	位置	权益 （%）	占地面积 （平方米）	规划建筑面积（平方米）	09年开工面积（平方米）	09年竣工面积（平方米）
东方天韵	潍坊	79.00	209003.00	325267.00	30171.09	36075.55
左邻右舍	杭州	100.00	38,705.00	96,763.00	0.00	60,664.00
燕园	杭州	90.89	40781.00	105003.00	0.00	0.00
东方红街	杭州	90.00	91953.00	355585.00	0.00	170048.00
翠海朗园	重庆	100.00	219836.80	394292.00	0.00	92206.00
中凯龙城	登封	87.00	77160.00	158354.00	65438.00	0.00
中凯蓝域	南昌	64.00	84541.78	166911.00	68609.00	52866.00
中凯曼荼园	上海	100.00	174514.00	62685.00	0.00	0.00
广厦花园	登封	49.00	80713.00	103986.00	40003.00	22430.00
湖州嘉业太湖阳光假日	湖州	98.80	647336.57	308264.00	49851.00	21000.00
苏州苏纶场	苏州	61.10	135515.40	449401.00	34827.00	32376.00
嘉善嘉业阳光城	嘉善	48.30	200217.90	336184.70	0.00	30700.00
海安七星国际城	南通	32.00	106902.00	199339.00	31357.84	15400.00
南京嘉业国际城	南京	100.00	32250.70	244928.60	0.00	107500.00
苏州嘉业阳光假日	苏州	94.00	249617.00	461333.00	0.00	65400.00

（二）其他业务发展现状

1、酒店经营管理类。旗下中凯豪生酒店2009年正式投入运营，酒店围绕“打造中心地区高端商务宾客专属的五星级酒店”为目标，以“更好的服务酒店住店宾客”为主导理念，全面完成各项目标任务。酒店荣获“中国酒店『金枕头』奖”、“2008-2009中国（长三角）十大新城市地标商业地产”单项金奖。国际嘉业下属湖州雷迪森酒店是由雷迪森酒店管理集团经营管理的全资五星级酒店，2009年度实现营业收入3157.76万元。

2、贸易与实业类。公司旗下名城集团下属浙江名城实业集团有限公司2009年实行现货销售与期货经营并举的策略，开拓了煤炭贸易等新业务,实现营业收入109341.10万元。国际嘉业下属浙江金凯物资贸易有限公司主要业务为向国际嘉业各项目以及公司外项目提供大宗材料、物资采购，2009年实现营业收入5996.52万元。

3、物业管理类。国际嘉业下属浙江嘉信物业有限公司2009年由原有的两家物业公司——湖州嘉业物业公司和嘉兴嘉杭物业公司合并而成，取得了2009度中国地产物业百强的荣誉。

4、科技开发。中凯集团下属上海恺凯能源科技有限公司主要从事区域能源供应系统的投资、建造、运行管理和经营，公司自主集成开发了区域能源供应系统的关键技术，包括冰蓄冷区域供冷、大温差低温供冷、实时能源计量、动态运行、远程能源管理等，2009年实现营业收入1270.22万元。

独立财务顾问的核查意见：嘉凯城2009年营业收入保持了良好增长，实现了预定的业绩目标，上市公司因而具备了持续经营能力和盈利能力。

五、公司治理结构与运行情况

独立财务顾问的核查意见：嘉凯城根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司2009年修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《总裁办公会议工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《高级管理人员薪酬与考核管理制度》，进一步明确董事会、股东大会、独立董事、董事会专业委员会以及总裁和高级管理人员的职责。此外，公司还制定了严格的《治理纲要》和《董事会秘书工作细则》等相关制度，进一步完善了《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《对外担保管理制度》，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问的核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

法定代表人（或授权代表）：薛荣年

平安证券有限责任公司（盖章）

2010年2月25日

  独立财务顾问

  深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层