（上接B20版）
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 91,456,929.69 | 95,257,820.57 | 92,830,215.06 |
| 其中：无形资产 | 78,637,715.18 | 80,554,998.51 | 84,427,755.81 |
| 总负债 | 37,242,005.77 | 44,890,106.66 | 44,205,525.33 |
| 其中：长期借款 | 25,800,000.00 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 |
| 股东权益 | 54,214,923.92 | 50,367,713.91 | 48,624,689.73 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 15,871,920.00 | 14,368,818.18 | 2,688,746.38 |
| 营业利润 | 3,864,221.28 | 1,692,924.18 | -2,844,352.63 |
| 利润总额 | 3,847,210.01 | 1,743,024.18 | -2,844,352.63 |
| 净利润 | 3,847,210.01 | 1,743,024.18 | -2,694,304.14 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,293,548.98 | 4,698,314.76 | 827,401.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,500.00 | -870,203.00 | -46,392,059.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,171,200.00 | -3,345,615.00 | 45,926,816.50 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
马鞍山公司主要资产为无形资产-BOT特许经营权。污水处理特许经营权系根据马鞍山公司与安徽省马鞍山市市政管理处签定的马鞍山市王家山污水处理厂BOT项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营马鞍山市污水处理厂项目，特许期二十二年。马鞍山公司将项目基础设施确认为无形资产，在开始运营日至特许期内进行摊销。根据中准会计师事务所有限责任公司出具的中准审字[2010]第【2062】号审计报告，截止2009年12月31日，国水(马鞍山)污水处理有限公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 12,478,007.79 |
| 其中：其他应收款 | 9,908,778.91 |
| 无形资产 | 78,637,715.18 |
| 资产总计 | 91,456,929.69 |
②无形资产权属状况
马鞍山公司无形资产主要为污水处理特许专营权BOT项目。截止本发行预案公告日，该特许经营权不存在质押、担保等权利限制情况。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，马鞍山公司不存在对外担保情形。
④主要负债情况
2006年12月25日，马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签署了借款合同（合同编号：建佳基建07-01-01），向建设银行借款4300万元整，借款期自2006年12月22日至2013年12月21日。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2062】号审计报告，截止2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）3440万元。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-2号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，马鞍山公司100%股权评估价值59,300,000元，较基准日股东权益账面价值54,214,923.92元增值5,085,076.08元，增值率9.38%。
4、鄂尔多斯市国中水务有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2008年8月1日
公司类型：外商独资企业
公司住所：内蒙古鄂尔多斯是达拉特旗三晌梁工业区北侧
法定代表人：朱勇军
注册资本：6300万人民币
经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（2）历史沿革
鄂尔多斯公司系由国中BVI出资设立的外商独资企业。2008年7月24日，经内蒙古自治区人民政府商外资蒙伊审字【2008】0085号批准获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2008年7月24日，鄂尔多斯市商务局下发了《关于对鄂尔多斯市国中水务有限公司章程生效的批复》（鄂政商务外资字【2008】42号），2008年8月1日，公司取得鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的注册号152700400000380《企业法人营业执照》。公司法定代表人朱勇军，注册资本6300万人民币，投资总额15731万元人民币，经营期限30年，经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。2008年12月25日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司进行了验资，并出具了验资报告（内中磊验字【2008】第173号）。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 国中水务有限公司 | 6300 | 100 |
| 合 计 | 6300 | 100 |
（4）项目情况
2008年3月31日，达拉特旗人民政府与国中BVI签署了《达拉特污水处理厂项目特许经营协议》，达拉特旗人民政府授予国中水务有限公司在特许期内设计、建设、运营、维护和拥有项目设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水的独家权利，特许期30年。同日，达拉特旗经济开发区管委会经达拉特旗人民政府授权与国中BVI签署了《污水处理服务协议》作为《达拉特污水处理厂项目特许经营协议》附件。之后，达拉特旗人民政府与国中BVI又签署了《达拉特污水处理项目特许权协议补充协议》，对污水处理服务价格和其他相关事项进行了约定。鉴于上述协议在签署时鄂尔多斯公司作为项目公司的登记注册手续尚未完成，《达拉特污水处理厂项目特许经营协议》约定由鄂尔多斯公司唯一的投资人国中水务有限公司代鄂尔多斯公司签署上述协议及其附件，待鄂尔多斯公司正式注册成立后，由鄂尔多斯公司确认并继承上述协议及其附件的全部权利和义务。
2008年7月15日，鄂尔多斯市发展和改革委员会下发了《关于内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂工程项目核准的通知》（鄂发改外发【2008】202号），核准项目污水处理能力2万吨/日，再生水处理能力1.5万吨/日，项目总投资15730.9万元。2008年7月18日，达拉特旗人民政府下发了《达拉特旗人民政府关于同意鄂尔多斯公司建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理项目的函》（达政函【2008】68号）。
2009年5月9日，项目正式开工建设，根据内蒙古达拉特经济开发区管委会下发的《关于内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂工程初步设计方案的批复》（开管发【2008】13号）。污水处理工艺采用A/O生物处理+双膜法深度处理工艺，污泥处理采用浓缩脱水处理工艺。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2064】号审计报告，鄂尔多斯公司近两年主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 72,499,837.65 | 63,332,447.50 |
| 其中：预付款项 | 2,333,324.00 | 62,759,576.25 |
| 在建工程 | 69,702,004.25 | 231,600.00 |
| 总负债 | 9,815,024.04 | 231,600.00 |
| 其中：应付账款 | 4,700,000.00 | |
| 其他应付款 | 4,812,600.00 | 231,600.00 |
| 股东权益 | 62,684,813.61 | 63,100,847.50 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | ||
| 营业利润 | -416,033.89 | -57,552.50 |
| 利润总额 | -416,033.89 | -57,552.50 |
| 净利润 | -416,033.89 | -57,552.50 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,837,024.38 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,737,878.00 | -62,759,576.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,158,400.00 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2064】号审计报告，截止2009年12月31日，鄂尔多斯公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 2,773,781.43 |
| 其中：预付款项 | 2,333,324.00 |
| 在建工程 | 69,702,004.25 |
| 资产总计 | 72,499,837.65 |
鄂尔多斯公司主要资产是预付款项和在建工程，其中预付款项为预付开发区财政局土地使用费2,333,324元，较2008年12月31日减少60,426,252.25元，降幅为96.28%，主要原因系预付工程款结算转入在建工程。
在建工程—污水处理工程系鄂尔多斯公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签定的达拉特污水处理厂项目特许经营协议以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营达拉特污水处理厂项目，特许期三十年。于2009年5月25日正式开工建设，截至2009年12月31日，厂内各主体建筑工程均施工完毕，各构筑物浇注完成，闭水试验完成，土方回填完毕，厂内管网总图铺设完成80%。2009年12月31日，在建工程账面余额较2008年12月31日增加69,470,404.25元，涨幅为29,995.85%，主要原因系发生的土地前期费用和预付的工程款所致。
②对外担保情况
截止本发行预案公告日，鄂尔多斯公司不存在对外担保情形。
③主要负债情况
鄂尔多斯公司目前正处于建设期，其主要负债为应付国中天津470万元以及其他应付款481.26万元。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-4号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，鄂尔多斯公司100%股权评估价值65,600,000元，较基准日股东权益账面价值62,684,813.61元增值2,915,186.39元，增值率4.65%。
5、太原豪峰污水处理有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2009年6月18日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：太原市学府街114号
法定代表人：赵立波
注册资本：9093万元
经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营，污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装
（2）历史沿革
太原公司系由太原市排水管理处和豪峰发展出资设立的中外合资企业。2009年6月16日，经山西省人民政府商外字【2009】0024号批准获得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于2009年6月16日取得山西省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资晋字【2009】0024号）。2009年6月18日太原公司取得太原市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》。公司成立时注册资本1000万元，投资总额1000万元，其中太原市排水管理处出资200万元，占公司注册资本的20%；豪峰发展出资800万元，占公司注册资本的80%。山西华强会计师事务所（有限公司）进行了验资，并出具了晋华强验字【2009】第013号和第015号《验资报告》。
2009年7月9日、2009年10月26日、2009年12月24日，太原公司股东太原市排水管理处和豪峰发展分别签署了《太原豪峰污水处理有限公司第一次合同修改协议合资经营合同》和《太原豪峰污水处理有限公司第一次章程修改协议》、《太原豪峰污水处理有限公司第二次合同修改协议合资经营合同》和《太原豪峰污水处理有限公司第二次章程修改协议》、《太原豪峰污水处理有限公司第三次合同修改协议合资经营合同》和《太原豪峰污水处理有限公司第三次章程修改协议》，约定将股东对公司的出资方式变更为：公司投资总额为25980万元人民币，注册资本为9093万元人民币。其中，太原市排水管理处以固定资产实物出资折合人民币1818.6万元，占公司注册资本的20%；豪峰发展以等值港币现汇出资折合人民币7274.4万元，占公司注册资本的80%。前述变更事项分别经太原市商务局于2009年11月11日下发的《关于同意太原豪峰污水处理有限公司增资的批复》（并商外审发【2009】26号）、2009年12月28日下发《关于对太原豪峰污水处理有限公司合资中方变更出资方式的批复》（并商外审发【2009】30号）等外资审批程序的批准，另有太原市财政局分别于2009年8月5日下发的《关于对市市政管理局所属排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让的批复》（并财资【2009】47号）、于2009年12月25日下发的《关于对市市政管理局所属排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让事项调整的批复》（批文号：并财资【2009】87号）的国有资产审批程序的批准，同意太原市排水管理处以杨家堡污水处理厂实物资产评估作价后对太原公司的股权投资行为。
经山西启元会计师事务所有限公司出具的晋启元验字【2009】第3008号、第3009号、第3010号《验资报告》及山西中晋资产评估有限责任公司出具的中晋评报字（2009）073号《太原市排水管理处扆以太原市排水管理处污水交货一厂部分实物资产出资入股项目的资产评估报告》确认及验证：公司已经收到太原市排水管理处和豪峰发展认缴注册资本9093万元人民币。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 太原市排水管理处 | 1818.6 | 20 |
| 豪峰发展 | 7274.4 | 80 |
| 合 计 | 9093 | 100 |
（4）项目情况
2009年1月9日，太原市发展和改革委员会下发的《关于太原市杨家堡污水处理厂升级改造可行性研究报告的批复》（并发改设字【2009】4号），及2009年6月2日太原市发展和改革委员会下发的《关于太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程初步设计的批复》（并发改设字【2009】257号），批准了项目的立项和建设。
2008年6月6日，太原市人民政府与豪峰发展签署《太原市杨家堡污水处理厂升级改造项目合作框架协议》约定，太原市人民政府授权太原市市政管理局就杨家堡项目合作事宜与豪峰发展进行谈判，市政管理局委托其下属太原市排水管理处与豪峰公司共同出资成立合资公司，作为项目公司承担杨家堡项目厂内设施的投资、建设、运营、维护及管理等。市政管理局与前述合资公司签署《特许权经营协议》，授予合资公司对杨家堡项目进行特许经营的权利等。
2009年8月17日，太原市排水管理处与太原公司签署《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目资产转让协议》约定，市政府决定将污水处理厂现有全部资产分为出资资产和转让资产两部分，出资资产将作为市排水处的出资投入到项目公司中，并按照评估价值作为市排水处认缴的注册资本数额；同时作为产权单位，市排水处将转让资产转让给项目公司，由项目公司在特许经营期内对污水处理厂进行升级改造、运营和维护。
2009年8月5日，太原市市政管理局与太原公司签署了《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》。该协议经太原市人民政府于2009年7月31日下发的《关于杨家堡污水处理厂特许经营协议的批复》（并政函【2009】58号）和太原市财政局于2009年8月4日下发的《关于对杨家堡污水处理厂特许经营协议中有关支付条款的确认函》（并财城【2009】241号）政府批准文件予以确认。《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》约定政府授予项目公司在特许期内对项目的独家权利，包括设计、建设、运营、维护和拥有项目设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水，污水处理费为0.998元/吨，特许期为三十年（自项目通过竣工验收后的商业运营日开始时起算），特许经营期满后项目公司将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定的机构。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2065】号审计报告，太原公司成立以来主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 92,936,487.74 |
| 其中： 货币资金 | 56,209,521.35 |
| 预付款项 | 17,570,000.00 |
| 在建工程 | 19,156,966.39 |
| 总负债 | 2,136,463.25 |
| 其中：其他应付款 | 2,101,333.00 |
| 股东权益 | 90,800,024.49 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 |
| 营业收入 | |
| 营业利润 | -131,954.85 |
| 利润总额 | -131,954.85 |
| 净利润 | -131,954.85 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,003,175.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,539,633.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,745,979.34 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
太原公司主要资产为货币资金、预付款项和在建工程。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2065】号审计报告，截止2009年12月31日，太原公司的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 73,779,521.35 |
| 其中：货币资金 | 56,209,521.35 |
| 预付款项 | 17,570,000.00 |
| 在建工程 | 19,156,966.39 |
| 资产总计 | 92,936,487.74 |
其中，预付款项主要为应付设备款17,570,000元以及在建工程--污水处理升级改造工程9,156,966.39元。
②对外担保情况
截止本发行预案公告日太原公司不存在对外担保情形。
③主要负债情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2065】号审计报告，截止2009年12月31日，太原公司主要负债为其他应付款2,101,333元，其中应付太原市政管理局排水处2,001,333元，系太原市政管理局排水处2009年9月份以货币投资的2,000,000元资金转换成实物出资所形成的债务。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-5号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，太原公司100%股权评估价值95,600,000元，较基准日股东权益账面价值90,800,024.49元增值4,799,975.51元，增值率5.28%。
6、涿州中科国益水务有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2006年4月28日
公司类型：有限责任公司
住所：涿州市甲秀路339号
法定代表人：沈波
注册资本：3600万元
经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）历史沿革
涿州中科系由中科集团、北京中科共同出资组建，于2006年4月28日取得涿州市工商行政管理局核发的注册号为1306811401064《企业法人营业执照》。
涿州中科成立时注册资本3600万元，其中中科集团出资3420万元，占公司注册资本的95%；北京中科出资180万元，占注册资本的5%。2006年4月24日，河北中鑫会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了中鑫综设验字【2006】14号《验资报告》。
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科实业集团（控股）有限公司 | 3420 | 95 |
| 北京中科国益环保工程有限公司 | 180 | 5 |
| 合 计 | 3600 | 100 |
（4）项目情况
1999年8月18日，河北省省计划委员会下发《关于涿州市城市污水处理厂项目建议书的批复》（冀计投【1999】707号），原则同意保定市建设涿州市城市污水处理厂。
2004年3月31日，河北省发展和改革委员会下发《关于涿州市污水处理工程可行性研究报告的批复》（冀发改投资【2004】132号），同意涿州市在刁窝乡张村建设城市污水处理厂。2005年1月17日，河北省发展和改革委员会下发《关于同意涿州市污水处理厂厂址变更的函》（冀发改函【2005】10号），同意涿州市污水处理厂厂址变更为在涿州市刁窝乡张村北侧和城西甲秀路北端东侧各建设1座污水处理厂。
2005年4月6日，保定市发展和改革委员会下发《关于涿州市城市污水处理厂工程初步设计的批复》（保发改投资【2005】188号），同意核工业第四研究设计院依据审查修改后的《涿州市城市污水处理厂工程初步设计》，建设日处理污水8万吨，分东、西两厂建设，各4万吨/日。
鉴于涿州市人民政府决定以建设-运营-移交方式进行涿州市污水处理厂项目的建设，涿州市人民政府通过竞争性公开招商方式选定中科集团作为中标单位，由中标单位成立的涿州中科实施项目。2006年7月4日，河北省涿州市人民政府与涿州中科签署《关于涿州市城市污水处理厂项目特许经营权合同》，涿州市人民政府同意涿州中科在涿州市投资建设两座处理能力分别为4万吨/日的污水处理厂，特许期自涿州中科取得合法的开工证明并具备项目开工条件之日起25年。涿州市人民政府从试运行开始向中科国益支付污水处理费，污水处理服务费为0.75元/吨，在开始运营日后前两年保持不变，从开始运营的第3年开始，在每个运营年度第一个月开始按照价格年度调整公式调整污水处理价格。在特许期满后涿州中科将特许经营权、完好无损的污水处理厂厂区的项目设施（含土地、设备及相关知识产权）及有关资料无偿移交给涿州市人民政府。
涿州公司项目处理工艺采用CASS工艺，出水执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级排放标准，处理后污水排放至附件的拒马河，经过浓缩和脱水处理后剩余污泥由项目公司输送到垃圾填埋厂由当地政府统一进行无害化处理。
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，涿州中科近三年主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 116,330,668.34 | 121,802,029.80 | 98,225,464.06 |
| 其中：无形资产 | 112,291,230.95 | 117,351,523.17 | 64,033,127.32 |
| 总负债 | 82,651,721.52 | 87,448,783.22 | 63,373,261.67 |
| 其中：短期借款 | 22,000,000.00 | 19,600,000.00 | 3,000,000.00 |
| 长期借款 | 52,000,000.00 | 58,000,000.00 | 53,500,000.00 |
| 股东权益 | 33,668,849.56 | 34,353,246.58 | 34,852,202.39 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 18,335,295.85 | 13,273,744.50 | 4,857,508.00 |
| 营业利润 | -644,397.02 | -512,955.81 | -1,147,797.61 |
| 利润总额 | -684,397.02 | -498,955.81 | -1,147,797.61 |
| 净利润 | -684,397.02 | -498,955.81 | -1,147,797.61 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 财务指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,189,827.42 | 7,530,966.85 | 2,772,306.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,915,791.85 | -24,149,832.74 | -37,854,289.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,749,444.00 | 18,117,752.50 | 35,104,600.00 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
涿州中科主要资产为无形资产—污水处理特学经营权。2006年6月，涿州中科与涿州市人民政府签定了关于涿州市城市污水处理厂项目特许经营权合同，依照合同规定的条件建设、经营、移交（BOT方式）4万吨/日污水处理厂两座，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限25年。截止2007年4月，西处理厂项目工程已达到预定可使用状态，预转为无形资产-特许经营权，在特许经营期内摊销。2008年5月，西厂试运行结束，当月竣工决算后正式结转无形资产入账。2008年7月，东处理厂工程完工进行试运行，并预转为无形资产开始摊销。2008年12月，东厂试运行结束，当月竣工决算后正式结转无形资产入账。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，截止2009年12月31日，涿州中科的主要资产如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 4,039,437.39 |
| 其中：货币资金 | 2,234,120.91 |
| 应收账款 | 1,522,350.00 |
| 其他应收款 | 282,966.48 |
| 无形资产 | 112,291,230.95 |
| 资产总计 | 116,330,668.34 |
| 股东权益 | 33,668,849.56 |
②无形资产权属状况
涿州中科无形资产主要为污水处理特许经营权，截止本发行预案公告日，该特许经营权不存在质押、担保等权利限制情况。
③对外担保情况
截止本发行预案公告日，涿州中科不存在对外担保的情形。
④主要负债情况
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动负债 | 30,651,721.52 |
| 短期借款 | 22,000,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,000,000.00 |
| 长期借款 | 52,000,000.00 |
| 负债合计 | 82,651,721.52 |
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，涿州中科短期借款2200万元，系流动资金借款,借款人为中科天宁。涿州中科08年末的短期借款1960万元，为向控股股东中科集团（控股）有限公司的借款。由于控股股东本身还是涿州中科向涿州中行贷款的保证人，按银行规定不能向保证人再行借款。所以借款人改为关联方中科天宁，并于09年3月、12月分别签订了短期借款合同，借款总金额2200万元。
2007年8月13日，涿州中科与中国银行河北省涿州支行签订《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年贷字018号），贷款总额为人民币6700万元，贷款期限为13年，年率7.38%，利率水平实行一年一定，上述贷款由中科集团与中行涿州支行签订保证合同（2007年保字018号）号提供保证担保。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2067】号审计报告，截止2009年12月31日，该笔长期借款余额（包括一年内到期的非流动负债）5800万元。
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-6号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，涿州中科100%股权评估价值35,000,000元，较基准日股东权益账面价值33,668,849.56元增值1,331,150.44元，增值率3.95%。
7、北京中科国益环保工程有限公司
（1）基本情况介绍
成立时间：2003年12月1日
公司类型：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号C座501室
法定代表人：张国宏
注册资本：1000万元
经营范围：环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程：1、单池容积600立方米及以下禽、畜类便沼气工程；单池容积800立方米及以下厌氧生化处理池工程；2、单机容量30万千瓦及以下火电机组燃烟气脱硫工程；40吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程；环境工程（废水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。
（2）历史沿革
①北京中科的前身是北京金源国益环境科技有限责任公司，2003年12月1日公司由北京建工金源环保工程有限公司、自然人许国栋、邵凯、李开明发起设立，注册资本100万元，北京建工金源环保工程有限公司出资40万元，占公司注册资本的40%；许国栋出资20万元，占公司注册资本的20%；邵凯出资20万元，占公司注册资本的20%；李开明出资出资20万元，占公司注册资本的20%。北京中兴新世纪会计师事务所有限公司对上述出资了审验，并出具了中兴新世纪验字【2003】1008号验资报告。设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京建工金源环保工程有限公司 | 40 | 40 |
| 许国栋 | 20 | 20 |
| 邵凯 | 20 | 20 |
| 李开明 | 20 | 20 |
| 合 计 | 100 | 100 |
②2004年8月18日，北京金源国益环境科技有限责任公司召开股东会，同意公司名称变更为北京中科国益环保工程有限公司；增加注册资本900万元, 其中由李开明增加货币出资160万元、邵凯增加货币出资125万元、新股东冯忠增加货币出资105万元、新股东中科集团增加货币出资510万元，许国栋将其持有的20万元出资转让给邵凯。2004年8月19日，许国栋与邵凯签订股权转让协议。增资和出资转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科实业集团（控股）公司 | 510 | 51 |
| 李开明 | 180 | 18 |
| 邵凯 | 165 | 16.5 |
| 冯忠 | 105 | 10.5 |
| 北京建工金源环保工程有限公司 | 40 | 4 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
③2006年2月7日，北京中科召开股东会，同意北京建工金源环保发展有限公司将其持有的40万元货币出资转让给李永定；邵凯将其持有的135万元货币出资转让给李开明；邵凯将其持有的10万元货币出资李永定；邵凯将其持有的10万元货币出资转让给陈玉磊；邵凯将其持有的10万元货币出资转让给吴霞；邵凯与李开明、李永定、陈玉磊和吴霞签署了出资转让协议书。出资转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科实业集团（控股）公司 | 510 | 51 |
| 李开明 | 315 | 31.5 |
| 冯忠 | 105 | 10.5 |
| 李永定 | 50 | 5 |
| 陈玉磊 | 10 | 1 |
| 吴霞 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
④2006年10月31日，北京中科召开股东会，同意李开明将其持有的70万元货币出资转让给庞博；冯忠将其持有的20万元货币出资转让给徐扬；李永定将其持有的20万元货币出资转让给徐扬。2006年11月10日李开明与庞博签署了出资转让协议书。2006年11月14日，冯忠和李永定分别与徐扬签署了出资转让协议书。出资转让完成后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科实业集团（控股）公司 | 510 | 51 |
| 李开明 | 245 | 24.5 |
| 冯忠 | 85 | 8.5 |
| 庞博 | 70 | 7 |
| 徐扬 | 40 | 4 |
| 李永定 | 30 | 3 |
| 陈玉磊 | 10 | 1 |
| 吴霞 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
⑤2007年12月，中科集团将其持有的北京中科51%股权以出资的方式，同中科天宁其他股东设立中科天宁，2007年12月6日中科天宁完成工商变更登记并获得营业执照。变更完成后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科天宁 | 510 | 51 |
| 李开明 | 245 | 24.5 |
| 冯忠 | 85 | 8.5 |
| 庞博 | 70 | 7 |
| 徐扬 | 40 | 4 |
| 李永定 | 30 | 3 |
| 陈玉磊 | 10 | 1 |
| 吴霞 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
⑥2009年12月1日冯忠与李开明签署了出资转让协议书，冯忠将其持有的85万元货币出资转让给李开明，陈玉磊与车爱伟签署了出资转让协议书，陈玉磊将其持有的10万元货币出资转让给车爱伟。2009年12月29日，北京中科召开股东会，同意上述出资转让。出资转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科天宁 | 510 | 51 |
| 李开明 | 330 | 33 |
| 庞博 | 70 | 7 |
| 徐扬 | 40 | 4 |
| 李永定 | 30 | 3 |
| 车爱伟 | 10 | 1 |
| 吴霞 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
（3）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 中科天宁 | 510 | 51 |
| 李开明 | 330 | 33 |
| 庞博 | 70 | 7 |
| 徐扬 | 40 | 4 |
| 李永定 | 30 | 3 |
| 车爱伟 | 10 | 1 |
| 吴霞 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1000 | 100 |
（4）主营业务情况
北京中科是中科院中科集团投资控股的高新技术企业，公司业务集中于水处理领域，涵盖了工业废水、市政污水、生活污水处理及水回用等领域，其中公司项目以工业废水处理项目为主，工业废水处理领域集中在石油石化行业、精细化工行业、钢铁冶炼行业、轻工行业等。北京中科作为专业从事水处理业务的环保企业，具有承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、总承包、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。
公司的主营业务收入来源于工程承包、工程设计、设计供货、工程调试、调试运营等。北京中科业务主要工程业绩如下：
| 序号 | 工程名称 | 处理水量 m3/d | 主体工艺 | 工程内容 |
| 化工废水处理 | ||||
| 1 | 东曹22万吨/年PVC离心母液回用项目 | 1680 | 水解+好氧+BAF | 工程总承包 |
| 2 | 石家庄化纤有限公司污水处理项目 | 2400 | 物化+SBR | 工程总承包 |
| 3 | 榆中钢铁焦化污水处理工程 | 1560 | 物化+A/O | 工程调试 |
| 4 | 新疆天业集团PVC母液废水回用工程 | 1680 | 厌氧+好氧+过滤 | 工程总承包 |
| 5 | 甘肃新川化工有限公司20万吨年产PVC废水工程 | 2400 | 水解+接触氧化+过滤 | 工程承包 |
| 6 | 内蒙古君正化工废水处理工程 | 10000 | 水解+接触氧化+过滤 | 工程承包 |
| 7 | 贵州水晶有机化工有限公司废水扩能工程 | 6000 | 混沉+好氧+过滤 | 工程设计 |
| 8 | 甘肃银达化工有限公司12万吨年产PVC废水工程 | 1200 | 水解+好氧+过滤 | 工程承包 |
| 9 | 新疆中泰重化工有限公司污水处理回用项目 | 4800 | 水解+接触氧化+过滤 | 工程设计 |
| 石化废水处理 | ||||
| 10 | 大港十二井钻井废水处理工程 | 480 | 超声fenton+催化氧化+好氧+沉淀 | 工程总承包 |
| 11 | 正和丙烯酸及酯废水处理工程 | 720 | EGSB+好氧+混沉 | 工程总承包 |
| 12 | 九江资产公司450 万吨/年污水回用项目 | 12480 | 厌氧+活性污泥+MBR | 工程总承包 |
| 13 | 山东正和炼油厂项目 | 12000 | EGSB+气浮+A/O+BAF | 工程总承包 |
| 14 | 大庆炼化公司腈纶聚合污水预处理项目 | 1680 | 微电解+混凝沉淀 | 工程设计 |
| 市政和生活污水处理 | ||||
| 15 | 内蒙古岱海旅游学校-码头污水处理站 | 400 | 复合生化 | 工程总承包 |
| 16 | 内蒙古码头温泉浴疗污水处理项目 | 400 | 复合生化 | 工程总承包 |
| 17 | 东莞市垃圾处理厂污水处理工程 | 200 | SBR | 工程总承包 |
| 18 | 北京光机电一体化产业基地污水回用工程 | 10000 | SBR | 工程总承包 |
| 19 | 无锡太阳绿宝科技有限责任公司 | 400 | A/B | 工程总承包 |
| 20 | 涿州市城市污水处理厂西厂工程 | 40000 | CASS | 工程总承包 |
| 21 | 涿州市城市污水处理厂东厂工程 | 40000 | CASS | 工程总承包 |
| 22 | 安庆市城市生活垃圾焚烧发电项目污水处理项目 | 240 | SBR | 设计供货 |
| 污水深度处理 | ||||
| 23 | 宁波镇海垃圾发电厂化水处理项目 | 960 | 超滤+反渗透 | 工程总承包 |
| 24 | 天津大港油田污水回用深度处理工程 | 32000 | BAF+超滤+反渗透 | 工程设计 |
| 25 | 慈溪中科众茂垃圾发电厂化水处理工程 | 4800 | 超滤+反渗透 | 工程总承包 |
| 26 | 中原石油化工有责任公司污水回用项目 | 4320 | 超滤+反渗透 | 工程承包 |
（5）主要财务指标状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2066】号审计报告，北京中科近三年主要财务数据如下表所示：
①资产负债表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 38,786,834.20 | 45,253,377.46 | 40,050,229.37 |
| 其中：应收账款 | 7,808,972.38 | 15,234,924.21 | 13,733,733.73 |
| 预付款项 | 4,633,994.37 | 4,262,893.37 | 16,037,830.80 |
| 存货 | 2,755,389.79 | 2,179,771.00 | 506,204.18 |
| 固定资产 | 13,720,477.27 | 14,471,947.11 | 515,130.41 |
| 总负债 | 17,782,612.01 | 26,237,755.45 | 22,306,267.68 |
| 其中：应付账款 | 8,902,565.67 | 15,323,204.34 | 14,261,452.63 |
| 预收款项 | 7,325,958.59 | 7,383,815.75 | 6,018,808.00 |
| 股东权益 | 21,004,222.19 | 19,015,622.01 | 17,743,961.69 |
②利润表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 34,197,341.95 | 49,163,489.55 | 63,536,213.13 |
| 营业利润 | 3,138,380.52 | 3,530,264.83 | 5,517,048.42 |
| 利润总额 | 3,177,107.36 | 3,579,812.89 | 5,536,909.13 |
| 净利润 | 2,988,600.18 | 3,271,660.32 | 4,872,131.29 |
③现金流量表主要数据 单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,319,417.89 | 592,370.75 | 1,809,471.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 55,886.28 | -622,871.21 | -13,238,609.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,000,000.00 | - | -3,500,000.00 |
（6）主要资产、相关资产的权属、对外担保及主要负债情况
①主要资产情况
北京中科主要资产包括货币资金、应收账款、预付款项以及固定资产等。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第【2066】号审计报告，截止2009年12月31日，北京中科的主要资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 22,557,355.78 |
| 其中：货币资金 | 5,316,003.79 |
| 应收账款 | 7,808,972.38 |
| 预付款项 | 4,633,994.37 |
| 存货 | 2,755,389.79 |
| 固定资产 | 13,720,477.27 |
| 总资产 | 38,786,834.20 |
②对外担保情况
截止本发行预案公告日北京中科不存在对外担保的情形。
③主要负债情况
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 应付账款 | 8,902,565.67 |
| 预收款项 | 7,325,958.59 |
| 负债合计 | 17,782,612.01 |
（7）股权评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-7号），本次以2009年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对北京中科股权价值的评估结论是：北京中科评估前全部股东权益价值2,100.42万元，评估后全部股东权益价值3,050.47万元，评估增值950.05万元，增值率为45.23%。本次收购的北京中科85%股东权益的价值是2,592.90万元。
（二）其他募集资金用途
1、鄂尔多斯公司增资
鄂尔多斯公司注册资本6,300万人民币，投资总额15,731万元人民币，注册资本与投资总额差额9,431万元。为了保证鄂尔多斯公司建设、运营的顺利实施，本次募集资金拟对鄂尔多斯公司增资9,100万元。
2、太原公司进一步投资
太原公司于2009年成立，注册资本为9,093万元人民币，公司投资总额为25,980万元人民币,注册资本与投资总额相差16,887万元。为了保证太原公司建设、运营的顺利实施，本次募集资金拟对太原公司进一步投资12,000万元。
3、偿还东营公司股东借款
根据2009年7月21日本公司与国中天津签署的《借款协议》，本公司向本公司控股股东国中天津借款6,100万元人民币，用于投资山东省东营经济开发区第二自来水厂项目（即作为东营公司的注册资本出资），协议约定借款期限自2009年7月17日至2010年7月16日，借款利息为年息4%。上述内容已于2009年7月23日本公司第四届董事会第四次会议决议公告中披露。
本公司拟以本次发行募集资金6,100万元偿还上述股东借款。
4、涿州中科增资
本次募集资金收购的项目公司涿州中科，因项目公司的需要，本次募集资金拟对该公司增资2,200万元。
三、附生效条件的股权转让协议概要
1、协议主体及签订时间
本次非公开发行募集资金用于各项目公司的股权收购，本公司与各不同的交易对象于2010年3月3日签署附生效条件的股权转让协议，具体情况为：
（1）与国中BVI签署四份股权转让协议，收购秦皇岛公司75%股权转让、昌黎公司100%股权转让、马鞍山公司100%股权转让、鄂尔多斯公司100%股权转让；
（2）与豪峰发展签署股权转让协议，收购太原公司80%股权转让；
（3）与中科天宁、自然人李开明、庞博、徐扬、李永定、车爱伟、吴霞分别签署协议，收购其各自持有的北京中科股权（合计85%比例）；
（4）与中科集团、北京中科分别签署协议，收购其各自持有的涿州中科股权（合计100%比例）。
2、协议主要条款内容
（1）与国中BVI签署四份股权转让协议
①收购标的
ⅰ本次交易的收购标的为：国中BVI转让给本公司秦皇岛公司75%股权以及昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司100%股权，收购标的还包括上述目标公司100%股权(75%股权)对应的特许经营权益。
ⅱ交易双方一致确认，目标公司100%股权(75%股权)始终应视为一个完整的收购标的，且国中BVI无论本公司采取何种收购步骤及程序，目标公司100%股权(75%股权)始终为整体转让，不会且不将被视为及/或作为部分转让。
②本次交易对价及其支付原则
ⅰ双方共同确认，本次交易对价为秦皇岛公司人民币6,855万元、昌黎公司2,460万元、马鞍山公司5,930万元，鄂尔多斯公司6,560万元。该交易对价包括但不限于：
已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
目标公司对价为秦皇岛公司75%股权人民币6,855万元、昌黎公司100%股权2,460万元、马鞍山公司100%股权5,930万元，鄂尔多斯公司100%股权6,560万元；
上述交易对价以评估机构所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由国中BVI享有；若股权转让生效日的未经审计净资产较基准日减少的，则应由国中BVI将减少的净资产予以补足。双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
ⅱ前述交易对价的具体支付条件和步骤如下：
在本公司本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，本公司向国中BVI支付约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，国中BVI向本公司退还全部订金。
在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，本公司向国中BVI支付约定的股权转让对价款的50%。
股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，本公司即向国中BVI一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，本公司付清全部交易对价。
③人员处理原则
双方一致同意按照国家相关法律法规的规定处理人员安置问题。
④协议的终止
双方同意，在发生下列情形之一时，本协议终止：
一方遇有不可抗力而无法履行本协议时；
双方一致同意终止本协议时；
国中BVI无法取得目标公司所在地人民政府相关主管部门出具的同意国中BVI转让目标公司100%股权(75%股权)的书面无异议函时；
⑤股权转让生效
股权转让生效的先决条件为：
国中BVI取得目标公司所在地人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其它与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意国中BVI转让本协议项下标的股权的书面无异议函或批准文件；
本公司董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购。
本公司非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（2）与豪峰发展签署股权转让协议
①收购标的
ⅰ本次交易的收购标的为太原公司80%股权，收购标的还包括上述目标公司80%股权对应的特许经营权益。
ⅱ交易双方一致确认，太原公司80%股权始终应视为一个完整的收购标的，且豪峰发展无论本公司采取何种收购步骤及程序，太原公司80%股权始终为整体转让，不会且不将被视为及/或作为部分转让。
②本次交易对价及其支付原则
ⅰ双方共同确认，本次交易对价为7,648万元。该交易对价包括但不限于：
已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
目标公司的全部80%股权转让对价人民币7,648万元
上述交易对价以评估机构所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由豪峰发展享有；若股权转让生效日的未经审计净资产较基准日减少的，则应由豪峰发展将减少的净资产予以补足。双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
ⅱ前述交易对价的具体支付条件和步骤如下：
在本公司本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，本公司向豪峰发展支付约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，豪峰发展向本公司退还全部订金。
在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，本公司向豪峰发展支付约定的股权转让对价款的50%。
股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，本公司即向豪峰发展一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，本公司付清全部交易对价。
③人员处理原则
双方一致同意按照国家相关法律法规的规定处理人员安置问题。
④协议的终止
双方同意，在发生下列情形之一时，本协议终止：
一方遇有不可抗力而无法履行本协议时；
双方一致同意终止本协议时；
豪峰发展无法取得太原市人民政府相关主管部门出具的同意豪峰发展转让目标公司80%股权的书面无异议函时；
⑤股权转让生效
股权转让生效的先决条件为：
豪峰发展取得太原市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其它与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意豪峰发展转让本协议项下标的股权的书面无异议函或批准文件；
本公司董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购。
本公司非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（3）与中科天宁签署的关于北京中科的股权转让意向书
①保证金
本意向书第二条约定之尽职调查完成后3日内，本公司应通过中科天宁指定的账户向中科天宁支付保证金180万元人民币（下称“保证金”）。如本公司违反该规定，则本意向书自动终止。
②目标股权转让所应遵循的一些程序
如本公司在尽职调查启动之后20日内书面通知中科天宁对尽职调查结果满意，或本公司未在尽职调查启动之后25日内书面通知中科天宁对尽职调查结果不满意，则视为本公司完成尽职调查。中科天宁将委托有关中介机构办理目标股权转让相关的审计、评估及核准/备案、审批事宜。
中科天宁在完成上述工作后将按照1840 万元人民币的价格委托产权交易机构就目标股权征集受让方（“挂牌”）。
如中科天宁挂牌价格不高于1840 万元，且本公司在中科天宁挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的180万元保证金在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。如中科天宁挂牌价格不高于1840 万元，本公司未能举牌，中科天宁有权终止本意向书，且保证金归中科天宁所有。
如中科天宁挂牌价格高于1840 万元，且本公司在中科天宁挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的180万保证金由中科天宁在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。
如中科天宁委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值（“资产评估值”）高于1840万元，中科天宁有权以该资产评估值挂牌。若本公司未在中科天宁挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本公司有权终止本意向书，中科天宁在扣除不超过50万元的审计、资产评估费（以中科天宁与审计、评估机构签署的委托协议中约定金额为准）后无息退还保证金。
如中科天宁委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值低于1840万元，但中科天宁挂牌价格高于1840万元，则本公司有权终止本意向书，且中科天宁应无息退还保证金，并支付补偿金180万元给本公司。
③其他条款
鉴于目标股权系国有资产，根据有关规定须公开交易，本意向书仅表明中科天宁拟转让该目标股权的意向，及本公司拟受让目标股权的意向，中科天宁不保证中科天宁将目标股权挂牌后本公司可以购买到目标股权。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证目标公司将偿还中科天宁向其所提供的所有借款本金和利息。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证，针对中科实业集团（控股）有限公司为目标公司向第三方提供的所有担保，受让方将提供符合该等第三方要求的担保从而解除中科实业集团（控股）有限公司所提供的担保。
上述约定的承诺与保证的具体方式将在双方签署的《产权交易合同》中约定。
双方初步就《产权交易合同》达成一致，该《产权交易合同》作为挂牌条件在中科天宁挂牌时予以公示。
（4）与自然人李开明等分别签署的关于北京中科股权转让意向书
目标股权转让所应遵循的一些程序
股权转让将与本公司对其他股东持有的目标公司股权的收购同步进行。
目标股权的价格分别为李开明持有的23%股权作价920万元人民币，庞博持有的7%股权作价280万元人民币，徐扬持有的4%股权作价160万元人民币，李永定持有的3%股权作价120万元人民币，车爱伟持有的1%股权作价40万元人民币，吴霞持有的1%股权作价40万元人民币。
双方将签署《股权转让协议》约定目标股权转让的细节。
如双方未就其他股东持有的目标公司股权的签署股权转让协议，则本意向书自动终止，任何一方不因此而承担任何责任。
（5）与中科集团签署的关于涿州中科股权转让意向书
①保证金
尽职调查完成后3日内，本公司应通过中科集团指定的账户向中科集团支付保证金410万元人民币（下称“保证金”）。如本公司违反该规定，则本意向书自动终止。
②目标股权转让所应遵循的一些程序
如本公司在尽职调查启动之后20日内书面通知中科集团对尽职调查结果满意，或本公司未在尽职调查启动之后25日内书面通知中科集团对尽职调查结果不满意，则视为本公司完成尽职调查。中科集团将委托有关中介机构办理目标股权转让相关的审计、评估及核准/备案、审批事宜，保证金由中科集团在完成挂牌和转让程序后无息退还本公司。
中科集团在完成上述工作后将按照4104 万元人民币的价格委托产权交易机构就目标股权征集受让方（“挂牌”）。
如中科集团挂牌价格不高于4104 万元：且本公司在中科集团挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的410万元保证金由中科集团在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。如中科集团挂牌价格不高于4104 万元，本公司未能举牌，中科集团有权终止本意向书，且保证金归中科集团所有。
如中科集团挂牌价格高于4104 万元，且本公司在中科集团挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的410万元保证金由中科集团在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。
如中科集团委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值（“资产评估值”）高于4104万元，中科集团有权以该资产评估值挂牌。若本公司未在中科集团挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本公司有权终止本意向书，中科集团在扣除不超过50万元的审计、资产评估费（以中科集团与审计、评估机构签署的委托协议中约定金额为准）后无息退还保证金。
如中科集团委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值低于4104万元，但中科集团挂牌价格高于4104万元，则本公司有权终止本意向书，且中科集团应无息退还保证金，并支付补偿金410万元给本公司。
③其它条款
鉴于目标股权系国有资产，根据有关规定须公开交易，本意向书仅表明中科集团拟转让该目标股权的意向，及本公司拟受让目标股权的意向，中科集团不保证中科集团将目标股权挂牌后本公司可以购买到目标股权。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证：目标公司将偿还北京中科天宁环保科技股份有限公司向其所提供的所有借款本金和利息。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证，针对中科集团为目标公司向第三方提供的所有担保，受让方将提供符合该等第三方要求的担保从而解除中科集团所提供的担保。
上述承诺与保证的具体方式将在双方签署的《产权交易合同》中约定。
双方应促使涿州市政府同意本次股权转让事项。如涿州市政府或授权部门于2010年7月1日前未能同意，双方将终止拟议中的股权转让，中科集团退还本公司已支付的保证金。
双方初步就《产权交易合同》达成一致，该《产权交易合同》作为挂牌条件在中科集团挂牌时予以公示。
（6）与北京中科签署的关于涿州中科股权转让意向书
①保证金
尽职调查完成后3日内，本公司应通过北京中科指定的账户向北京中科支付保证金21万元人民币（下称“保证金”）。如本公司违反该规定，则本意向书自动终止。
②目标股权转让所应遵循的一些程序
如本公司在尽职调查启动之后20日内书面通知北京中科对尽职调查结果满意，或本公司未在尽职调查启动之后25日内书面通知北京中科对尽职调查结果不满意，则视为本公司完成尽职调查。北京中科将委托有关中介机构办理目标股权转让相关的审计、评估及核准/备案、审批事宜，保证金由北京中科在完成挂牌和转让程序后无息退还本公司。
北京中科在完成上述工作后将按照216 万元人民币的价格委托产权交易机构就目标股权征集受让方（“挂牌”）。
如北京中科挂牌价格不高于216万元：且本公司在北京中科挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的21万元保证金由北京中科在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。如北京中科挂牌价格不高于216 万元，本公司未能举牌，北京中科有权终止本意向书，且保证金归北京中科所有。
如北京中科挂牌价格高于216万元，且本公司在北京中科挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本意向书下的21万元保证金由北京中科在本公司举牌并按照挂牌规定支付保证金后3日内无息退还本公司。
如北京中科委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值（“资产评估值”）高于216万元，北京中科有权以该资产评估值挂牌。若本公司未在北京中科挂牌规定的相关期限内举牌购买目标股权，则本公司有权终止本意向书，北京中科无息退还保证金。
如北京中科委托的中介机构就目标股权评估的资产评估值低于216万元，但北京中科挂牌价格高于216万元，则本公司有权终止本意向书，且北京中科应无息退还保证金，并支付补偿金21万元给本公司。
③其它条款
鉴于目标股权系国有资产，根据有关规定须公开交易，本意向书仅表明北京中科拟转让该目标股权的意向，及本公司拟受让目标股权的意向，北京中科不保证北京中科将目标股权挂牌后本公司可以购买到目标股权。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证：目标公司将偿还北京中科天宁环保科技股份有限公司向其所提供的所有借款本金和利息。
受让方在举牌购买目标股权时须承诺和保证，针对北京中科为目标公司向第三方提供的所有担保，受让方将提供符合该等第三方要求的担保从而解除北京中科所提供的担保。
上述承诺与保证的具体方式将在双方签署的《产权交易合同》中约定。
双方应促使涿州市政府同意本次股权转让事项。如涿州市政府或授权部门于2010年7月1日前未能同意，双方将终止拟议中的股权转让，北京中科退还本公司已支付的保证金。
双方初步就《产权交易合同》达成一致，该《产权交易合同》作为挂牌条件在北京中科挂牌时予以公示。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次评估机构的独立性
本次评估机构是广州中天衡资产评估有限公司，该公司与本公司、本公司控股股东以及本公司实际控制人均不存在任何关联关系，与评估标的公司及其控股股东和实际控制人也不存在任何关联关系，该公司具有从事证券业务评估资格，符合有关法律法规的规定，能够保持独立性。
2、评估假设前提和评估结论的合理性
根据评估报告，本次资产评估中对秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司、涿州中科使用了收益法进行评估，评估基于以下假设条件：
（1）一般性假设
1）公司的业务资产及经营主体在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）公司的业务资产及经营主体将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
3）国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）在评估基准日后公司业务资产不改变用途，仍持续使用；
2）2009年12月31日经中准会计师事务所有限公司审计后的公司提供的财务报表所反映的股本结构和资本结构是对相关资产及股东权益价值进行评估的基础；
3）经中准会计师事务所有限公司审计后的公司提供的2009年12月31日资产负债表上的所有资产和负债是真实的，其权属不存在法律问题；
4）公司经营主体现有和未来的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
5）公司经营主体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6）公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7）公司经营所消耗的主要原材料、水电及辅料等的供应无重大变化；
8）公司战略发展规划及生产经营、投资计划能如期实现；
9）公司未来的资本结构不会有重大变化。
根据评估报告，本次资产评估中对北京中科使用了资产基础法进行评估，评估基于以下假设条件：
（1）一般性假设
1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）评估对象于评估基准日状态假设
1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）预测假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
本次评估假设前提不存在违背客观事实、逻辑推理以及相关规定，评估假设前提合理。
（下转B22版）