（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,073,324.44 | 7,720,561.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -895,188.59 | -235,866.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,958,242.50 | -7,586,357.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 219,893.35 | -101,663.07 |
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2063号审计报告，截至2009年12月31日，昌黎公司主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 33,620,187.91 |
| 其中： 货币资金 | 286,337.47 |
| 应收账款 | 666,868.90 |
| 预付款项 | 32,422,346.86 |
| 其他应收款 | 244,634.68 |
| 非流动资产 | 63,101,705.91 |
| 其中： 固定资产 | 310,408.43 |
| 无形资产 | 62,596,478.48 |
| 资产总计 | 96,721,893.82 |
| 流动负债 | 28,160,068.91 |
| 其中：应付职工薪酬 | 29,619.34 |
| 应收税费 | 67,528.45 |
| 其他应付款 | 20,062,921.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,000,000.00 |
| 非流动负债 | 45,415,846.86 |
| 其中： 长期借款 | 13,000,000.00 |
| 专项应付款 | 32,415,846.86 |
| 负债合计 | 73,575,915.77 |
| 所有者权益 | 23,145,978.05 |
（2）固定资产和无形资产权属情况
昌黎公司固定资产主要为其他设备；无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。
2006年5月24日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权利质押合同》（编号：2006-003），将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保,现仍处于质押状态。
（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况
目前昌黎公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。
（4）主要负债情况
截至2009年12月31日，昌黎公司负债总额为73,575,915.77元，其中其他应付款20,062,921.12元，主要为应付秦皇岛公司的往来款；一年内到期的非流动负债8,000,000.00元；长期借款13,000,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款，借款合同为2006-003号《固定资产借款合同》，贷款方为中国建设银行股份有限公司昌黎支行，借款金额为三千五百万元，借款期限自2006年5月29日至2012年5月28日。
专项应付款32,415,846.86元为昌黎县政府拨付的污水管网建设款,根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》之规定，县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目，项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的工程款。在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，昌黎公司不再对该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同，至今管网工程尚未达到预定可使用状态。
8、评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-3号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，昌黎公司全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（1）评估范围和对象
评估对象为国水（昌黎）污水处理有限公司股东权益。
评估范围主要包括国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（2）评估假设前提
1）一般性假设
①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2）评估对象于评估基准日状态假设
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
③假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
④假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3）预测假设
①国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑧有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑩本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4）评估限制条件
①本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
③我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
④本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（3）评估方法
鉴于国水（昌黎）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估国水（昌黎）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（4）收益法评估重要参数的取值情况
①收益期情况
根据与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，昌黎公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营昌黎县污水处理厂项目，特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30年。
另一方面，在昌黎公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由，路由的设计确定历时约2年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008年底才通水运营，建设工期近3.5年，严重超出原来1.5年的建设期间，昌黎公司已经申请经营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析特许经营期自2008年1月起算获得批准更加可靠，因此本次评估从2008年1月开始计算30年的特许经营期限。
②净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| -432 | -372 | 377 | 889 | 878 | 779 | 774 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 后15年 |
| 767 | 762 | 757 | 752 | 717 | 711 | 711 |
根据BOT合同，污水处理费为0.94元/吨，随着污水处理成本上升可以与政府协商提高价格，但上涨的幅度不大，本次评估不予以考虑。
③折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
其中：rf无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%；Rm-rf市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算re结果为：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
④溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款中有对关联方国水(秦皇岛)污水处理有限公司的资金往来款计2,004.37万元，以上款项应做为溢余资产（贷方）加回，其他科目金额不大，可忽略不计。
则：溢余资产=-2,004.37（万元）
（5）评估结果
评估前全部股东权益价值2,314.60万元，评估后全部股东权益价值2,460.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-3号《资产评估报告说明》。
（6）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-3号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
③由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
④评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
⑤在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
⑥评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（三）.马鞍山公司的100%股权
1、基本情况
名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司
住所：马鞍山市王家山污水处理厂内
法定代表人：朱勇军
注册资本：5,066.00万香港元
实收资本：5,066.00万香港元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
股东（发起人）：国中水务有限公司
成立日期：2004年06月01日
营业期限：自2004年06月01日至2026年05月31日
营业执照注册号码：340500400000983(1-1)
组织机构代码：76276415-4
税务登记证号码：税马字340506762764154号
2、历史沿革
2004年05月28日，获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资皖府资字【2004】0165号。
2004年06月01日，马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企合皖马总字000239号《企业法人营业执照》。
马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币36,000,000.00元，根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第12253号验资报告，截至2004年12月15日，马鞍山公司已收到国中BVI第1期缴纳的注册资本合计港币35,631,000.00元，占注册资本总额的98.975%，出资方式为港币现汇。
根据马鞍山公司2006年3月3日董事会决议和修改后公司章程的规定，马鞍山公司注册资本由美金462万元（折合港币3,600万元）增至美金550万元（折合港币4,286万元）。上述增资由马鞍山市商务局于2006年3月7日出具的马商【2006】35号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第06102号验资报告，截至2006年5月30日，马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的注册资本第2期及新增注册资本共计港币723万元，出资方式为港币现汇。截至2006年5月30日，变更后的累计注册资本实收金额为港币4,286万元（折合美元550万元）。
根据马鞍山公司2007年12月10日董事会决议和修改后的公司章程，马鞍山公司注册资本由港币4,286万元增至港币5,066万元。上述增资由马鞍山市商务局于2007年12月11日出具的马商【2007】167号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2008】第01001号验资报告，截至2007年12月24日，马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的新增注册资本合计港币780万元，出资方式为港币现汇。截至2007年12月24日，变更后的累计实收金额为港币5,066万元，占注册资本的100%。
3、股权结构
截至本公告签署日，马鞍山公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万港币） | 股权比例 |
| 国中水务有限公司 | 5,066 | 100% |
| 合计 | 5,066 | 100% |
4、主营业务情况
马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污水处理厂改扩建工程是马鞍山市2003年批准立项的基础设施项目，建设规模11万吨/日，一期规模6万吨/日，工程项目采取BOT方式运作。
马鞍山公司于2007年7月进行试运营，并于2007年8月1日正式投入使用。目前运行情况良好，日均处理量为4.5万吨，机电设备运转正常稳定，通过马鞍山市环保局的监测，出水水质各项指标均符合设计要求。
根据特许专营权合同对水量保证的约定：在从开始运营日其开始计算的365日（第一个365日）内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足4.8万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理4.8万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过4.8万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；在第二个365日内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足5.4万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理5.4万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过5.4万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；从第二个365日后的第一日起至特许期届满止，马鞍山市市政管理处按日处理6万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量不足6万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理6万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过6万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费，超出部分的污水处理费马鞍山市市政管理处应于次年1月底前支付给马鞍山公司。
根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定：马鞍山市人民政府按月向马鞍山公司支付污水处理服务费；污水处理服务费价格为0.82元/吨。
5、特许经营项目情况
（1）项目协议签署情况
2004年5月18日，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于马鞍山城市污水处理项目合作协议书》，约定规模为5万吨/日的马鞍山市第一污水处理厂扩建项目、规模为6000吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的合作。
2006年6月1日，马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等12份附件。该合同和附件规定：政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家权利，包括投资、融资、设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、使用项目用地、收取污水处理服务费；马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施完好无损移交给政府；特许期为项目开工之日起22年；政府应负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用的依据；污水处理服务费的价格为0.82元/吨。
根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目特许期开始日的确认函》，马鞍山市政管理处与马鞍山公司确认，马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日为2006年7月15日。截至本公告出具日，该特许经营权还剩余18年。
（2）项目的环评及排污许可
根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，2007年11月29日马鞍山市环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件，同意通过马鞍山王家山污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。
2009年8月10日，马鞍山市环境保护局出具《关于国水（马鞍山）污水处理公司污染物总量控制达标情况的证明》，证明“国水（马鞍山）污水处理公司污染物排放符合总量控制和达标排放的要求，由于马鞍山市暂未全面推行排污许可证制度，未对该公司核发排污许可证。”
（3）项目的土地使用情况
2006年6月1日，马鞍山公司与马鞍山市市政管理处签订《新建项目用地土地使用权租赁协议书》。租赁标的为96亩土地使用权（包括新增用地75亩及马鞍山市第一污水处理厂占用的21亩土地上的地上附着物及其相关设施），租赁费为531万元（包括使新增75亩部分达到三通一平的费用），每年租赁费金额为26.55万元；租赁费从第三个运营年开始实行年度付款。
6、主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2062号审计报告，马鞍山公司近2年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 91,456,929.69 | 95,257,820.57 |
| 其中：流动资产 | 12,478,007.79 | 12,120,004.94 |
| 总负债 | 37,242,005.77 | 44,890,106.66 |
| 其中：流动负债 | 11,442,005.77 | 1,890,106.66 |
| 股东权益 | 54,214,923.92 | 50,367,713.91 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 15,871,920.00 | 14,368,818.18 |
| 营业利润 | 3,864,221.28 | 1,692,924.18 |
| 利润总额 | 3,847,210.01 | 1,743,024.18 |
| 净利润 | 3,847,210.01 | 1,743,024.18 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,293,548.98 | 4,698,314.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,500.00 | -870,203.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,171,200.00 | -3,345,615.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 106,848.98 | 482,496.76 |
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
马鞍山公司主要资产为货币资金、其他应收款、无形资产（包括特许专营权）、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2062号审计报告，截至2009年12月31日，马鞍山公司主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 12,478,007.79 |
| 其中： 货币资金 | 1,104,622.62 |
| 应收账款 | 1,464,606.26 |
| 其他应收款 | 9,908,778.91 |
| 非流动资产 | 81,061,863.07 |
| 其中： 固定资产 | 191,158.23 |
| 在建工程 | 0.00 |
| 无形资产 | 78,637,715.18 |
| 递延所得税 | 150,048.49 |
| 资产总计 | 91,456,929.69 |
| 流动负债 | 11,442,005.77 |
| 其中： 应付账款 | 907,411.09 |
| 应付职工薪酬 | 83,000.70 |
| 应收税费 | 1,133.36 |
| 其他应付款 | 1,779,510.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,600,000.00 |
| 非流动负债 | 25,800,000.00 |
| 其中： 长期借款 | 25,800,000.00 |
| 负债合计 | 37,242,005.77 |
| 所有者权益 | 54,214,923.92 |
（2）固定资产和无形资产权属情况
马鞍山公司固定资产主要为运输设备及其他设备，在建工程主要为王家山污水处理厂6万吨新建工程，无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。
（3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况
目前马鞍山公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。
（4）主要负债情况
截至2009年12月31日，马鞍山公司负债总额37,242,005.77元，主要包括一年内到期的非流动负债8,600,000.00元，长期借款25,800,000.00元。2006年12月25日，马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01号《人民币资金借款合同》。贷款种类为基本建设贷款；借款金额为四千三百万元；借款期限自2006年12月22日至2013年12月21日。国中控股为该长期贷款提供连带责任保证，并与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01C号《保证合同》。
8、评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，马鞍山公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（1）评估范围和对象
评估对象为国水（马鞍山）污水处理有限公司股东权益。
评估范围为国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（2）评估假设前提
1）一般性假设
①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2）评估对象于评估基准日状态假设
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
③假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。
④假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3）预测假设
①国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④假设未来预测期内水价不发生变化；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑧有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑩本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4）评估限制条件
①本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
③我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
④本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（3）评估方法
鉴于国水（马鞍山）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估国水（马鞍山）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（4）收益法评估重要参数的取值情况
①收益期情况
本次评估采用有限年期作为收益期。根据马鞍山公司于马鞍山市政府授权的马鞍山市市政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，马鞍山公司建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22年。经双方确认，特许期开始日期为2006年7月15日。
②净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 931 | 995 | 1,034 | 979 | 1,012 | 886 | 1,003 | 998 | 992 | 987 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 821 | 978 | 973 | 967 | 961 | 755 | 949 | 943 | 507 |
根据双方的BOT合同，污水处理费为0.82元/吨，预计2010年及以后几年会随着污水处理成本上升而提高，但上涨的幅度不大。
③折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
其中：rf无风险报酬率取值为3.85%；βe取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%；Rm-rf市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算re结果为：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
④溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款有906万元为对国中水务的内部往来，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。
则：溢余资产=906（万元）
（5）评估结果
评估前全部股东权益价值5,421.49万元，评估后全部股东权益价值5,930.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-2号《资产评估报告说明》。
（6）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②本次评估范围内的部分资产为企业占有使用的原污水厂资产，被评估单位可以使用至特许经营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。
③对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
④由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
⑤评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
⑥在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
⑦评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（四）.鄂尔多斯公司的100%股权
1、基本情况
名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司
住所：达拉特旗三响梁工业区北侧
法定代表人：朱勇军
注册资本：人民币6300万元
实收资本：人民币6300万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
股东（发起人）：国中水务有限公司
成立日期：2008年8月1日
营业期限：自2008年8月1日至2038年7月31日
营业执照注册号码：152700400000380
组织机构代码：67692477-2
税务登记证号码：内国税152722676924772号
内地税15062167892477-2号
2、历史沿革
2008年7月24日，鄂尔多斯公司获得由内蒙古自治区人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资蒙伊审字【2008】0085号。
2008年8月1日，鄂尔多斯公司领取了尔多斯市工商行政管理局颁发的152700400000380号《企业法人营业执照》。
鄂尔多斯公司成立时申请登记的注册资本为人民币6,300万元，由国中BVI于2008年12月25日之前一次缴足。根据内蒙古中磊会计师事务所出具的内中磊验字【2008】第173号《验资报告》，截至2008年12月25日，鄂尔多斯公司已收到国中水务有限公司缴纳的人民币6,300万元，为货币出资，占认缴注册资本的100%。
3、股权结构
截至本公告签署日，鄂尔多斯公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 国中水务有限公司 | 6,300 | 100% |
| 合计 | 6,300 | 100% |
4、主营业务情况
鄂尔多斯公司主要负责特许经营内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程项目。内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程地处达拉特旗树林召镇南5千米的新型能源重化工基地内，该基地始建于2003年，基地总用地面积约50平方公里。为保护基地园区内的水环境质量，净化基地内水体水质，拟建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程。该项目一期工程污水日处理能力2万吨，再生水日处理能力1.5万吨。该项目于2009年5月25日开工，目前厂内主体建筑已施工完毕，厂内管网总图铺设完成80%，预计2010年6月正式进入通水运行阶段。
根据特许经营协议、污水处理服务协议及补充协议，鄂尔多斯公司达产后的保底水量为2万吨/日，污水处理服务费价格为1.95元/吨，；回用水初始价格为3.3元/吨。
5、特许经营项目情况
（1）项目协议签署情况
2008年3月31日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市国中水务有限公司签署了《达拉特污水处理项目特许经营协议》。该协议约定：旗政府授予项目公司在特许期内独家的权利：设计、建设、运营、维护和拥有项目设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水；项目公司建设、运营并拥有项目设施的所有权；特许期为三十年，自项目通过竣工验收后的商业运营日开始时起算；政府以出让方式向项目公司提供项目场地250亩，费用不高于3万元/亩，包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地出让金、办理土地证等费用；政府协助项目公司与用水单位协商签订回用水供水协议，确保用水单位购买项目公司生产的回用水，政府与项目公司签署《污水处理服务协议》，确保项目公司收取服务费。
2008年3月31日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市公司签署了《污水处理服务协议》。该协议对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。
（2）项目的环评
2008年3月22日，鄂尔多斯市环境保护局批准内蒙古自治区环境科学研究院出具的《内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程建设项目环境影响报告表》。2008年5月7日，鄂尔多斯市环境保护局出具内环审【2008】99号文件，同意该项目建设。
（3）项目土地使用情况
2008年11月7日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】61号文件《关于鄂尔多斯市国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的预审意见》，同意通过该项目建设用地预审。该用地预审文件有效期至2010年11月4日。
2008年11月20日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】440号《鄂尔多斯市国土资源局关于国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的审查意见》，批准了该项目占用土地16.6666公顷的征地和有偿供地，现该公司正在按照当地的有关规定办理相关的土地使用权证。
6、主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2064号审计报告，鄂尔多斯公司近2年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 72,499,837.65 | 63,332,447.50 |
| 其中：流动资产 | 2,773,781.43 | 63,100,847.50 |
| 总负债 | 9,815,024.04 | 231,600.00 |
| 其中：流动负债 | 9,815,024.04 | 231,600.00 |
| 股东权益 | 62,684,813.61 | 63,100,847.50 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -416,033.89 | -57,552.50 |
| 利润总额 | -416,033.89 | -57,552.50 |
| 净利润 | -416,033.89 | -57,552.50 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,837,024.38 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,737,878.00 | -62,759,576.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 63,158,400.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 99,146.38 | 341,271.25 |
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
鄂尔多斯公司主要资产为货币资金、预付款项、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2064号审计报告，截至2009年12月31日，鄂尔多斯公司主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 2,773,781.43 |
| 其中： 货币资金 | 440,417.63 |
| 预付款项 | 2,333,324.00 |
| 其他应收款 | 39.80 |
| 非流动资产 | 69,726,056.22 |
| 其中： 固定资产 | 24,051.97 |
| 在建工程 | 69,702,004.25 |
| 资产总计 | 72,499,837.65 |
| 流动负债 | 9,815,024.04 |
| 其中： 应付账款 | 4,700,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 2,257.41 |
| 应收税费 | 300,166.63 |
| 其他应付款 | 4,812,600.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 9,815,024.04 |
| 所有者权益 | 62,684,813.61 |
(2)固定资产和无形资产权属情况
鄂尔多斯公司固定资产主要为办公设备，在建工程主要为鄂尔多斯污水处理工程，资产权属清晰。
(3)对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况
目前鄂尔多斯公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。
(4)主要负债情况
截至2009年12月31日，鄂尔多斯公司负债总额9,815,024.04元，主要为应付账款4,700,000.00元和其他应付款4,812,600.00元，系与国中天津发生的工程款和往来款。
8、评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，鄂尔多斯公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（1）评估范围和对象
评估对象为鄂尔多斯市国中水务有限公司股东权益。
评估范围为鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（2）评估假设前提
1）一般性假设
①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2）评估对象于评估基准日状态假设
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
③假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。
④假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3）预测假设
①国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑧有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑩本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4）评估限制条件
①本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
③我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
④本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（3）评估方法
鉴于鄂尔多斯市国中水务有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估鄂尔多斯市国中水务有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（4）收益法评估重要参数的取值情况
①收益期情况
根据特许权经营协议，鄂尔多斯市国中水务有限公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给达拉特旗政府或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。
②净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| -6,810 | 2,073 | 1,997 | 1,804 | 1,796 | 1,607 | 1,607 | 1,607 | 1,607 | 1,607 |
注： 2019年以后各年度股权现金流稳定在2019年水平，2019年以后年度不再列示
根据BOT合同，污水处理费在达到设计产能前为2.45元/吨，达产后为1.95元/吨，中水价格为3.3元/吨。以后几年可能会随着污水处理成本上升而调价，但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。
③折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
其中：rf无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K特定附加风险取值为2%；Rm-rf市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算re结果为：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
=3.85%+0.8747×6.11%+2%
=11.2%
（5）评估结果
评估前全部股东权益价值6,268.48万元，评估后全部股东权益价值6,560.00万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-4号《资产评估报告说明》。
（6）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
②由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
③于评估基准日，鄂尔多斯市国中水务有限公司项目所用土地之土地使用权正在进行挂牌出让，尚没有进入成交确认阶段，本次评估中没有将其纳入评估范围。
④评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
⑤在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
⑥评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（五）.太原公司的80%股权
1、基本情况
名称：太原豪峰污水处理有限公司
住所：太原市学府街114号
法定代表人：赵立波
注册资本：人民币九千零九十三万元整
实收资本：人民币九千零九十三万元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装
股东（发起人）：豪峰发展有限公司
太原市排水管理处
成立日期：2009年6月18日
营业期限：自2009年6月18日至2029年8月18日
营业执照注册号码：140100400002317
组织机构代码：68986619-6
税务登记证号码：晋地税省直高新字140114689866196号
2、历史沿革
2009年6月15日，太原公司获得由山西省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资晋字【2009】0024号。
2009年6月18日，太原公司领取了太原市工商行政管理局颁发的140100400002317号《企业法人营业执照》。
太原公司成立时申请登记的注册资本为人民币1,000万元，根据山西华强会计师事务所（有限公司）出具的晋华强验字【2009】第013号及【2009】第015号验资报告：截至2009年9月30日，太原公司已收到豪峰发展有限公司缴纳的港币9,075,160元，折合人民币7,999,980.48元，占公司注册资本的80%；截至2009年10月20日，太原公司已收到太原市排水管理处缴纳的人民币2,000,000.00元，占公司注册资本的20%。
根据太原市商务局出具的并商外审发【2009】26号文件《关于同意太原豪峰污水处理有限公司增资的批复》及并商外审发【2009】30号文件《关于对太原豪峰污水处理有限公司合资中方变更出资方式的批复》、太原市财政局出具的并财资【2009】47号文件《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让的批复》及并财资【2009】87号文件《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让事项调整的批复》，以及太原公司投资双方于2009年10月26日签署的第二次合同、章程修改协议及投资双方于2009年12月24日签署的第三次合同、章程修改协议，太原公司注册资本由1,000万元人民币增加为9,093万元人民币，其中豪峰发展有限公司以等额港币现汇出资折合7,274.4万元人民币，占太原公司注册资本的80%，太原市排水管理处以固定资产实物出资1,818.6万元，占太原公司注册资本的20%。山西启元会计师事务所有限公司审验了上述新增注册资本及实收资本的情况，并出具了晋启元验字【2009】第3008号、【2009】第3009号及【2009】第3010号验资报告：截至2009年12月30日，豪峰发展有限公司以货币出资人民币72,745,979.34元，太原市排水管理处以实物出资人民币18,186,000.00元，合计占注册资本的100.00%。其中，根据山西中晋资产评估有限公司对上述出资资产出具的中晋评报字【2009】第073号评估报告，出资资产为机器设备，评估方法为成本法，在评估基准日（2008年12月31日）资产持续使用的前提下，出资资产的账面价值为4,054.97万元，调整后账面值为4,054.97万元，评估值为1,818.73万元，减值额为2,236.24万元，减值率为55.15%。根据资产评估说明，本次评估净值与原账面值比较出现减值的主要原因是：被评估单位为事业单位，对固定资产不计提折旧，账面原值与净值相等，而本次评估时根据设备的实际技术情况确定成新率，故产生评估减值；该厂部分设备为太原市排水管理处于2001年移交使用，移交的资产购置于1999年，主要用于处理污泥，自然磨损及受腐蚀使其成新率比普通设备要低，此外，移交资产中的法国进口设备，由于设备进口时间较长，国外已无同类性能的设备，本次评估时参考国内同性能设备进行评估，而国内此类设备在评估基准日时的购置价格远远低于从国外进口时的价格，造成设备较大幅度减值。
3、股权结构
截至本公告签署日，太原公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万人民币） | 持股比例 |
| 豪峰发展有限公司 | 7,274.40 | 80% |
| 太原市排水管理处 | 1,818.60 | 20% |
| 合计 | 9,093.00 | 100% |
4、主营业务情况
太原公司主要负责太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程的建设，并在特许经营期内运营改造完工后的杨家堡污水处理厂并收取污水处理费。该升级改造工程总投资25,980万元，污水处理能力16万吨/日。目前该污水处理厂升级改造总承包工程已由中铁四局集团建筑工程有限公司与中国市政工程华北设计研究总院组成的联合体中标并进驻现场。目前杨家堡污水处理厂部分改造工程已完工，桩基队伍已进场。
根据太原市市政管理局与太原公司签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》的规定：在特许经营期内，基本水量为十六万立方米/日；太原市人民政府按月向太原公司支付污水处理服务费，污水处理价格为0.998元/立方米；超额污水处理价格为污水处理价格的70%；在实际处理水量高于基本水量的情况下，该期间的污水处理服务费=该期间的基本水量×污水处理价格+该期间的超额水量×超额污水处理价格。
5、特许经营项目情况
（1）项目协议签署情况
2008年6月6日，太原市人民政府与豪峰发展有限公司签署了《太原市杨家堡污水处理厂升级改造项目合作框架协议》，对杨家堡污水处理厂的升级改造、投资建设、运营、维护以管理等事宜达成合作意向。该框架协议规定：由市政管理局委托其下属太原市排水管理处与豪峰发展共同出资成立合资公司，作为项目公司，承担杨家堡项目场内设施的投资、建设、运营、维护及管理等；合资公司组建时，豪峰发展以现金注入，排水管理处以杨家堡项目的经合资双方确认的现有存量合法、有效净资产注入，其中豪峰发展占80%股权，排水管理处占20%股权；合资公司以豪峰发展注入的现金资产逐步收购排水管理处20%股权出资以外的杨家堡项目的经合资双方确认的现有存量合法、有效净资产。
2009年8月5日，太原市市政管理局与太原公司签订《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》。该协议规定：太原公司对本项目进行融资和升级改造，并运营、管理和维护项目设施，向市政管理局收取污水处理服务费（由太原市财政局支付）；特许经营期满时按照协议规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定机构；特许经营期包含建设期和运营期，建设期为自生效日起至最终完工日前一日，运营期为最终完工日其至最终完工日后第二十五个周年结束之日。
2009年8月17日，太原市排水管理处与太原豪峰污水处理有限公司签订《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-资产转让协议》，对资产转让的资产范围、转让价款、付款方式及程序、资产过户等条款进行约定。根据山西中晋资产评估有限公司对上述转让资产出具的中晋评报字【2009】第074号评估报告，转让资产为杨家堡污水处理厂部分资产，包含存货、房屋建筑物、部分机器设备及车辆，评估方法为成本法，在评估基准日（2008年12月31日）资产持续使用的前提下，转让资产的账面价值为7,637.07万元，调整后账面值为7,637.07万元，评估值为5,787.57万元，减值额为1,849.50万元，减值率为24.44%。根据《资产转让协议》，该部分资产的转让价款为5,788万元人民币。目前太原公司已与杨家堡污水处理厂共同成立资产转让小组，转让小组将根据资产评估报告中的资产清单对资产进行清点，最终实现资产的产权过户。
（2）项目的环评
2008年9月，由具有建设项目环境影响评价资质的核工业二0三研究所出具了《太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程项目环境影响报告书》。2008年10月15日，太原市环境保护局出具《关于<太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目建设。
（3）项目的土地使用情况
《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》中约定，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得污水处理厂场地土地使用权。
目前太原市杨家堡污水处理厂已获得由山西省土地管理局太原高新技术开发区直属分局于2001年8月3日颁发的并政开地国用【2001】字第00059号《国有土地使用权证》，土地使用者为太原市杨家堡污水净化厂，坐落为太原市高新技术开发区学府园区，地号为K-10205004，用途为市政公用，使用权类型为划拨，终止日期为永久，使用权面积为151,285.98平方米。2010年2月24日，杨家堡污水净化厂（现更名为太原市排水管理处污水净化一厂）出具《确认函》确认在办理完土地使用权转移之前，太原豪峰污水处理优先公司可无偿使用上述场地。
6、主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2065号审计报告，太原公司近1年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 92,936,487.74 |
| 其中：流动资产 | 73,779,521.35 |
| 总负债 | 2,136,463.25 |
| 其中：流动负债 | 2,136,463.25 |
| 股东权益 | 90,800,024.49 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | — |
| 营业利润 | -131,954.85 |
| 利润总额 | -131,954.85 |
| 净利润 | -131,954.85 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,003,175.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,539,633.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,745,979.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,209,521.35 |
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
太原公司主要资产为货币资金、预付账款和在建工程。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2065号审计报告，截至2009年12月31日，太原公司主要资产和负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 73,779,521.35 |
| 其中： 货币资金 | 56,209,521.35 |
| 预付款项 | 17,570,000.00 |
| 非流动资产 | 19,156,966.39 |
| 其中： 在建工程 | 19,156,966.39 |
| 资产总计 | 92,936,487.74 |
| 流动负债 | 2,136,463.25 |
| 其中： 应付职工薪酬 | 2,637.25 |
| 应收税费 | 32,493.00 |
| 其他应付款 | 2,101,333.00 |
| 负债合计 | 2,136,463.25 |
| 所有者权益 | 90,800,024.49 |
（2）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况
截至本公告出具日，太原公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。
（3）主要负债情况
截至2009年12月31日，太原公司负债合计2,136,463.25元，其中最主要的负债为应其他应付款，主要系太原市政管理局排水处2009年9月份以货币投资的2,000,000.00元资金转换成实物出资所形成的债务。
8、评估情况
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-5号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，太原公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（1）评估范围和对象
评估对象为太原豪峰污水处理有限公司股东权益。
评估范围为太原豪峰污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负债。
（2）评估假设前提
1）一般性假设
①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2）评估对象于评估基准日状态假设
①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值是合法、公允的基础上进行的。
②假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
③假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。
④假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3）预测假设
①国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议外，特许经营权协议将得到严格遵守；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④本次评估未考虑水价调整对评估值的影响；
⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑧有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑩本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日后可能的股权变化或重组。
4）评估限制条件
①本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。
③我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
④本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。
（3）评估方法
鉴于太原豪峰污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。
本次评估太原豪峰污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采用成本法。
（4）收益法评估重要参数的取值情况
①收益期情况
根据特许权经营协议，太原豪峰污水处理有限公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。
②净现金流量预测
股权现金流量预测表
单位：万元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 2,772 | -519 | -183 | -282 | -207 | -135 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 |
| 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |||||
| 2,107 | 2,107 | 2,107 | 2,107 | 1,463 |
根据BOT合同，污水处理费为0.998元/吨，以后几年可能会随着污水处理成本上升而调价，但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。
③折现率
股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
其中：rf无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K特定附加风险取值为3%；Rm-rf市场风险溢价取值为6.11%。
根据上述已知数据，计算re结果为：
re=rf+βe (rm-rf)＋K
=3.85%+0.8747×6.11%+3%
=12.2%
（5）评估结果
评估前全部股东权益价值9,080万元，评估后全部股东权益价值9,560万元。
关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构出具的中天衡评字[2009]第147-5号《资产评估报告说明》。
（6）特别事项说明
广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
②由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
③根据特许权经营协议，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得杨家堡污水处理厂场地使用权。特许经营期结束后，市政管理局或其指定机构无偿收回。目前，土地办理产权转移手续正在办理中，杨家堡污水处理厂已经出具在土地产权转移手续办理完毕前无偿提供土地使用的承诺。
④评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
⑤在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。
⑥本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估值的影响。
⑦评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（六）.对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见
1、广州中天衡是独立的法人机构，国中水务与广州中天衡不存在关联关系，广州中天衡具有完全的独立性，广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。
2、广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评估，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（七）.计划偿还因投资东营公司而向国中天津的借款
1、基本情况
名称：东营国中水务有限公司
住所：东营市黄河路以南、泉州路以西
法定代表人：雒安国
注册资本：壹亿壹仟万元
实收资本：壹亿壹仟万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增加传输设施、中水厂、城市集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，需凭批准证书和许可证经营）
成立日期：2009年7月27日
营业期限：自2009年7月27日至2041年7月26日
营业执照注册号码：370524000000119
组织机构代码：69310049-2
税务登记证号码：鲁税东字370502693100492号
2、历史沿革
2009年7月27日，东营公司领取了东营市工商行政管理局颁发的370524000000119号《企业法人营业执照》。
东营公司成立时申请登记的注册资本为人民币7,150万元，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的14.69%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的85.31%。
根据山东正大信会计师事务所有限公司出具的鲁正会验字【2009】第38号验资报告：截至2009年7月20日，东营公司已收到黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本人民币1,000万元，为货币出资；已收到东营宏益市政工程有限公司缴纳的注册资本1,050万元，为实物出资。其中，根据东营大明资产评估有限公司对上述出资资产出具的东明评报字【2008】第71号评估报告，出资资产为东营经济开发区自建给水管线及附属设施，评估基准日为2008年11月15日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为10,595,300.01元。
根据东营公司股东会决议及修改后的公司章程，东营公司注册资本由7,150万元人民币增加为11,000万元人民币，其中东营宏益市政工程有限公司认缴1,050万元，占注册资本的9.55%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100万元，占注册资本的55.45%，东营市自来水公司认缴3,850万元，占注册资本的35%。
根据东营金友联合会计师事务所出具的金友验字【2009】第10221号验资报告，截至2009年9月15日，东营公司已收到东营市自来水公司缴纳的新增注册资本3,850万元，为实物出资。上述出资资产由东营德信资产评估有限公司评估，并出具了东德信评字【2008】第5号资产评估报告，出资资产为给水管网设施，评估基准日为2008年10月10日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为38,542,104.87元。
根据山东华域联合会计师事务所出具的鲁华域验字【2009】304号验资报告，截至2009年10月21日，东营公司已收到由黑龙江国中水务股份有限公司缴纳的注册资本5100万元，为货币出资。至此，东营公司的实收资本为11,000万元，占注册资本的100%。（下转B24版）