3、股权结构

截至本公告签署日，东营公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万人民币）	持股比例
东营宏益市政工程有限公司	1,050	9.55%
黑龙江国中水务股份有限公司	6,100	55.45%
东营市自来水公司	3,850	35%
合计	11,000	100%

4、主营业务情况

东营公司主要负责建设并运营东营市第二自来水厂，该自来水厂将主要负责东营市经济开发区的工业及生活用水供应。该自来水厂项目将建设日处理量20万立方米的取水工程（一期日处理量15万立方米）、日处理量10万立方米的净水工程（一期日处理量5万立方米），并配套建设19公里输水管线及15公里原水管线。目前该自来水厂及配套管网工程总承包项目已由首创爱华（天津）市政环境工程有限公司中标并进驻现场。截至2009年12月31日，按已完工工程量统计，该自来水厂项目一期工程综合完工程度为20%。取水工程预计2010年6月底通水，净水工程预计2010年年底通水。

根据东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中的规定：在特许经营期内，东营公司应按照特许经营区域内实际供水需求进行供水，供水服务按表计量收费；供水价格实行政府定价，同城同价；协商确定最初的工业原水供水价格为1.60元/吨，净水供水价格为1.8元/吨。

5、特许经营项目情况

（1）项目协议签署情况

2009年9月10日，东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》。该协议规定：东营公司根据本协议获得建设、拥有并运营东营市第二自来水厂项目，在特许经营期限和区域内从事原水供应及净水生产、供应业务并收取费用的特许经营权；因特许经营期届满而导致本协议终止，则东营经济开发区管理委员会应按照不低于评估值的价格向东营公司回购项目设施；特许经营期限为自允许供水日起的三十年。

（2）项目的环评

具有建设项目环境影响评价资质的北京中企安信环境科技有限公司分别对东营市第二自来水厂工程一期工程、二期工程出具了《建设项目环境影响报告表》。2009年6月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审【2009】6004号文件，同意一期工程建设。2009年7月8日，东营市环境保护局出具东环开分建审【2009】6025号文件，同意二期工程建设。

（3）项目的土地使用情况

《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中约定，东营经济开发区管理委员会将协助东营公司取得供水工程场地的土地使用权。根据2010年1月19日东营市国土资源局和东营公司签订的《挂牌成交确认书》，东营公司以1,330万元竞得编号为2009-99地块的国有建设用地使用权，目前正在办理相关手续。

6、计划偿还国中天津借款情况

根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100万元，借款利率为年息4%，借款期限为2009年7月17日2010年7月16日。2009年8月24日召开的国中水务2009年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款合同》，关联股东回避了表决。

根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿还向国中天津的借款6,100万元。

四.关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）.本次关联交易协议的主要内容

1.《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》

（1）协议签署双方的名称

出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)

受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)

（2）协议签署日期

2010年3月3日。

（3）交易标的

国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权和对应的特许经营权益。

（4）转让价款

本次交易对价为人民币6,855.00万元，该交易对价包括但不限于：

①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；

②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；

③目标公司的全部75%股权转让对价人民币6,855.00万元；

④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

（5）对价支付

①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。

②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。

（6）股权交割

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

（7）协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司75％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

2.《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》

（1）协议签署双方的名称

出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)

受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)

（2）协议签署日期

2010年3月3日

（3）交易标的

国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益

（4）转让价款

本次交易对价为人民币2,460.00万元，该交易对价包括但不限于：

①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；

②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；

③目标公司的全部100%股权转让对价人民币2,460.00万元；

④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

（5）对价支付

①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。。

②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。

（6）股权交割

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

（7）协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

3.《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》

（1）协议签署双方的名称

出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)

受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)

（2）协议签署日期

2010年3月3日

（3）交易标的

国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益

（4）转让价款

本次交易对价为人民币5,930.00万元，该交易对价包括但不限于：

①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；

②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；

③目标公司的全部100%股权转让对价人民币5,930.00万元；

④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

（5）对价支付

①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。

②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。

（6）股权交割

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

（7）协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得马鞍山市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购。

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

4.《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》

（1）协议签署双方的名称

出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)

受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)

（2）协议签署日期

2010年3月3日

（3）交易标的

鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权和对应的特许经营权益

（4）转让价款

本次交易对价为人民币6,560.00万元，该交易对价包括但不限于：

①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；

②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；

③目标公司的全部100%股权转让对价人民币6,560.00万元；

④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

（5）对价支付

①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。

②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。

（6）股权交割

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

（7）协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得鄂尔多斯市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

5.《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》

（1）协议签署双方的名称

出让方：豪峰发展(以下简称为“甲方”)

受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)

（2）协议签署日期

2010年3月3日

（3）交易标的

太原豪峰污水有限公司80%股权和对应的特许经营权益

（4）转让价款

本次交易对价为人民币7,648.00万元，该交易对价包括但不限于：

①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；

②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；

③目标公司的全部80%股权转让对价人民币7,648.00万元；

④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

（6）对价支付

①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。

②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。

（8）股权交割

在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

（9）协议生效条件

股权转让生效的先决条件为：

①甲方取得太原市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司80％股权的书面无异议函或批准文件；

②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；

③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。

只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。

（二）.本次关联交易的定价政策

经与国中BVI、豪峰发展协商，本次关联交易参考标的资产审计值，按照评估机构对标的资产出具的中天衡评字[2009]第147-1号、中天衡评字[2009]第147-2号、中天衡评字[2009]第147-3号、中天衡评字[2009]第147-4号、中天衡评字[2009]第147-5号评估报告的评估结论确定交易价格：秦皇岛公司75%股权的交易价格为6,855.00万元，昌黎公司100%股权的交易价格为2,314.60万元，马鞍山公司100%股权的交易价格为5,930.00万元，鄂尔多斯公司100%股权的交易价格为6,560.00万元，太原公司80%股权的交易价格为7,648.00万元，合计29,453.00万元。

公司将以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价。

公司本次非公开发行股票的价格按照国中水务第四届董事会第十次会议审议通过的发行定价原则确定。即：本次非公开发行股票的发行价格不低于国中水务第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%即6.51元/股。

（三）.本次关联交易的生效条件

本次关联交易需经国中水务股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票权。

本次关联交易还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：

1、中国证监会核准本次非公开发行股票；

2、太原市财政部门批准太原公司的资产评估结果；太原公司董事会及太原公司另一股东即太原市排水管理处同意豪峰发展将太原公司80%股权的转让给国中水务；

3、标的资产对应的地方商务主管部门批准下述5个转让协议：《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》；

4、国中控股股东大会通过《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》有关的议案；

5、公司与国中BVI、豪峰发展于2010年3月3日签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》中所规定的先决条件均获满足。

五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）.本次关联交易目的

通过本次收购，公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、拓宽业务地理格局的同时，减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。

（二）.本次关联交易的原则

1、保证交易的公开、公平、公正、公允；

2、遵守有关法律、法规的规定；

3、维护全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；

5、诚实信用、协商一致原则。

（三）.本次关联交易对上市公司的影响

1、本次关联交易对公司持续盈利能力的影响

通过本次非公开发行募集资金收购标的资产，公司将提升在国内水务行业的市场份额，拓展经营区域，分散经营风险，提高公司在水务行业的竞争力。

本次关联交易的实施将增强公司的经营规模和资产规模，为公司的持续快速发展创造良好的条件。

2、本次关联交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（1）有关同业竞争的影响

在本次发行及收购前，虽然国中天津控制的水务资产与公司持有的水务资产在地域上有一定的差异，但国中天津和本公司仍存在一定程度的潜在同业竞争。通过本次收购，减少了相关业务的潜在同业竞争。由于不具备收购进入本公司的条件，本公司本次发行将暂不对国中天津拥有的石门供水进行收购。

为解决国中水务与国中天津及其关联企业之间的潜在同业竞争，国中天津于2010年3月3日出具《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，国中天津并代表其控制的下属公司、关联方承诺和保证：

①在本次收购完成后，除了应国中水务要求为国中水务利益协助采取行动外，将不再主动从事与国中水务业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

②在有关同业竞争未能消除之前，国中天津保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响国中水务正常经营的行为；

③国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务业务相关的资产注入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与国中水务的同业竞争；

④若国中水务在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而国中天津已在经营的，只要国中天津仍然是国中水务的控股股东或实质控制人，国中天津同意国中水务对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

（2）有关关联交易的影响

本次发行及收购前，公司与国中天津及其关联公司发生除非经营性占用资金往来关联交易及资金借贷（本公司因投资设立东营公司，2009年8月24日本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了本公司与国中天津签订的《借款合同》，并已履行信息披露义务）外，本公司未发生其它关联交易；本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与国中天津及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关联交易，对此，公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。

国中天津本着规范和减少关联交易、维护公司及公司其他股东利益的原则，已就关联交易事宜于2010年3月3日出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。国中天津的承诺内容如下：

为规范国中天津及国中天津的下属公司、关联方与国中水务的关联交易，国中天津并代表国中天津的下属公司、关联方，特此承诺：

①将采取措施尽量避免与国中水务发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与国中水务签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

②按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

③国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务存在关联交易的相关资产纳入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与国中水务的关联交易；

④保证不通过关联交易损害国中水务及国中水务其他股东的合法权益。

3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响

本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。

六.本公司董事会对本次收购的意见

本公司董事会认为：

本次收购严格按照国家法律法规的要求进行，本次收购涉及的标的由具备证券从业资格的资产评估机构进行了合理价值评估，评估机构对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等也由上海创远律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次收购的议案经本公司董事会审议批准，关联董事已回避表决本次收购的议案，独立董事发表了独立意见。

招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。

本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。

七.独立董事的意见

全体独立董事事前知晓本次收购的内容，本公司董事会共有8名董事，其中4名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余4名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经国中水务第四届董事会第十次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

就本次非公开发行股票（下称本次发行）事项涉及关联交易、相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表独立意见如下：

1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权、鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权和太原豪峰污水处理有限公司80%股权的关联交易行为。

通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。

2、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：

广州中天衡资产评估有限公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

八.监事会意见

2010年3月3日，国中水务第四届监事会第八次会议审议通过了黑龙江国中水务有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的有关议案。监事会意见认为：

在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中，上市公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。

九.独立财务顾问的意见

本公司董事会聘请了招商证券担任本次收购的独立财务顾问，招商证券就本公司此次非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》，结论性意见为：

国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估。广州中天衡按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估，未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则。

通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在损害非关联股东的利益。

本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。

十.律师的意见

本公司聘请的上海创远律师事务所就本公司此次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》，结论意见为：

国中水务本次非公开发行股票募集资金偿还国中（天津）水务有限公司借款和购买国中水务有限公司（BVI）以及豪峰发展有限公司持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司所签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。

十一.备查文件

1.黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

2.黑龙江国中水务股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见

3.黑龙江国中水务股份有限公司第四届监事会第八次监事会决议

4.国中水务与国中BVI签订的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》

5.国中水务与豪峰发展签订的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》

6.中准会计师事务所有限公司对标的资产出具的中准审字[2010]第2061号、中准审字[2010]第2062号、中准审字[2010]第2063号、中准审字[2010]第2064号、中准审字[2010]第2065号《审计报告》

7. 广州中天衡资产评估有限公司对标的资产出具的中天衡评字[2009]第147-1号、中天衡评字[2009]第147-2号、中天衡评字[2009]第147-3号、中天衡评字[2009]第147-4号、中天衡评字[2009]第147-5号《资产评估报告》

8. 招商证券股份有限公司出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》

9. 上海创远律师事务所出具的关于本次关联交易的《上海创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》

10. 国中天津出具的《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》

11. 国中天津出具的《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》

12. 国中天津出具的《关于国水（昌黎）污水处理有限公司土地使用权有关费用的承诺函》

13. 国中BVI关于出售秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司的股东会决议

14. 联星有限公司（BVI）关于出售秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司的股东会决议

15. 豪峰发展有限公司关于出售太原公司的董事会决议

16. 国中天津关于转让标的资产的董事会决议

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2010年3月3日

证券代码：600187 证券简称：ST国中 编号：临2010－006

黑龙江国中水务股份有限公司

关于非公开发行预案变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”）于2009年11月4日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。

由于部分项目谈判双方未达成一致意见，以及部分项目特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准。从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定终止第四届董事会第八次会议所作的决议，将增发预案变更如下：

1、 募集资金投向变更

收购项目	是否保留	变更原因
国中（秦皇岛）污水处理有限公司	保留
国水（昌黎）污水处理有限公司	保留
国水（马鞍山）污水处理有限公司	保留
鄂尔多斯市国中水务有限公司	保留
铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见
铁岭泓源大禹再生水有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见
大丰市盈源环保实业有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准
闽侯县盈源环保工程有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准
泉州盈源环保有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见
山东成武盈源实业有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准
芳源环保（永春）有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准
芳源环保（南安）有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准
泉州市孚恩环境工程有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见
通用沙井污水处理（深圳）有限公司	终止	谈判双方未达成一致意见，特许经营权协议转让至今尚未得到当地政府有关部门的批准

新增对涿州中科国益水务有限公司100％股权、北京中科国益环保工程有限公司85％股权、太原豪峰污水处理有限公司80％股权的收购。对鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司增资，对太原豪峰污水处理项目进一步投资等。项目具体情况请查阅本次非公开发行股票预案。

太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议已于2010年3月3日签订。本次募集资金拟收购的涿州中科100%股权和北京中科85%股权因属国有股权，需依据国有产权转让有关法规履行相关程序。本公司与上述国有股权出让方已达成收购意向，最终购买涿州中科100%股权和北京中科85%股权尚待履行国有产权转让有关程序后方可实施。

2、发行价格变更

本次非公开发行以第四届董事会第十次会议公告日为基准日，确定发行价格不低于基准日前二十个交易日均价的90%，即6.51元/股。

3、发行数量、募集资金净额上限变更

本次非公开发行将不超过11,500万股，募集资金净额不超过人民币7.5亿元。

黑龙江国中水务股份有限公司

2010年3月3日