第四届董事会第十六次
会议决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2010－005
中国服装股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2010年2月10日以书面和电子邮件方式发出，会议于2010年3月3日在北京召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、丛培育、何煜南、钱宗宝、张承缨、沈建林，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2009年度工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理2009年度工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2009年度财务报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润 -43,733,560.74元，加上年初未分配利润-53,590,984.36元,可供股东分配利润为 -97,324,545.10元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务审计机构的议案》。
公司续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务审计机构。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《2009年度内部控制自我评估报告》。
公司董事会认为：公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度结构简洁明确衔接有序；突出以资产安全和资产收益为内部控制核心；纵向职责内容、工作程序、完成标准和完成时限、横向保障配合、考核标准和奖惩标准具体明确；严格执行互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于核销有关资产的议案》。
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，同意公司对部分长期投资、应收账款、其他应收款共计42,930,642.38元资产（明细附后）作核销坏账处理。此次核销的相关资产是在公司多年经营中遗留下来的，均通过清算确认无法收回，此次核销的42,930,642.38元已于以前年度或报告期全额提取相应减值准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。
预计2010年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为12700万元，具体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
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（2）采购物资或接收劳务
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经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。公司关联董事冯德虎、丛培育、何煜南按规定回避了表决。
十一、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
公司定于2010年3月29日上午9时30分在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2009年度股东大会。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十项议案须提交公司股东大会审议。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2010年3 月3日
附件：
关于核销有关资产的议案
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司拟对部分长期投资、应收账款、其他应收款共计42,930,642.38元资产作核销坏账处理。此次核销的相关资产是在公司多年经营中遗留下来的，均通过清算确认无法收回。此次核销的42,930,642.38元已于以前年度或报告期全额提取相应减值准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。
一、需核销长期投资1,435,989.13元
1999年11月7日，公司向北京天一信通网络技术有限公司投资700万元，占总投资额的51%。后由于IT行业发展陷入低谷，经历网络泡沫等危机，北京天一信通网络技术有限公司无法产生效益，公司于2001年6月减持天一信通公司股份，并收回资产285万元，剩余股权415万元，其中历年亏损亏掉271万元，以前年度计提长期投资减值损失1,435,989.13元。
目前，北京天一信通网络技术有限公司已于平谷区被吊销营业执照，建议公司将上述1,435,989.13元的长期股权投资减值损失核销。
二、需核销坏账41,494,653.25元，具体项目如下：
■
中国服装股份有限公司
2010年3月3日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2010-006
中国服装股份有限公司
第四届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年3月3日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、许幼红、张东生、黄新建、耿燕京，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2009年度财务报告》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务审计机构的议案》。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《2009年度内部控制自我评估报告》。
根据中国证监会《关于做好2009年年度报告及相关工作的公告》、北京证监局《关于做好北京辖区上市公司2009 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《关于核销有关资产的议案》。
根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，经各位监事认真审议并查阅和了解相关资料和实施情况后，监事会认为：公司第四届董事会第十六次会议关于部分长期投资、应收账款、其他应收款共计42,930,642.38元资产作核销坏账处理的审议程序合法、依据充分，监事会同意核销。
经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2010年3月3日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2010-007
中国服装股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，我们对公司2010年日常关联交易进行了预计，预计2010年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为12700万元，具体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
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（2）采购物资或接收劳务
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一、关联方介绍和关联关系
汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。汉帛（中国）有限公司履约能力良好。汉帛（中国）有限公司为本公司第一大股东。
杭州汇丽制衣有限公司基本情况：杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：戴建坤，注册资本：100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等，履约能力：良好。关联关系：同一母公司下属企业。
二、定价原则和定价依据
经公司第三届董事会第三十四次会议、公司2009年第一次临时股东大会以及第四届董事会第八次、2009年度第三次临时股东大会审议批准，确定了2009年度公司日常关联交易预计数额以及市场定价的定价原则，公司2009年遵照上述数额和定价原则执行。
公司前述2010年度日常关联交易协议尚未签署，公司关联交易的价格将遵循诚实信用、公平合理的原则，按照市场原则确定。
三、关联交易的必要性和对公司的影响
公司的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额，本公司采购方面的关联交易是为公司提供了持续可靠的原料来源,关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
四、审议程序
1、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，公司关联董事冯德虎、丛培育、何煜南按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2010年3月3日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2010-008
中国服装股份有限公司关于召开
2009年度股东大会的通知
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2010年3月29日上午9时30分
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2010年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、审议《公司董事会2009年度工作报告》。
2、审议《公司2009年年度报告及其摘要》。
3、审议《公司2009年度财务报告》。
4、审议《公司2009年度利润分配预案》。
5、审议《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务审计机构的议案》。
6、审议《2009年度独立董事述职报告》。
7、审议《关于核销有关资产的议案》。
8、审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2010年3月26日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2010年3月3日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2010－010
中国服装股份有限公司
关于公司股票被实行退市风险
警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：A 股
股票简称：中国服装
股票代码：000902
中国服装股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2010 年3 月 5 日披露公司 2009 年年度报告，公司股票于 2010 年 3 月 5 日停牌一天，从2010 年3 月8 日复牌开始，深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST 中服”，股票代码保持不变，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
由于公司 2008 年度和 2009 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
受国际金融危机影响，出口市场需求大幅减少，造成我公司订单减少，销售收入减少，营业利润下降，导致公司连续两年亏损。2010年公司将通过加大开发国内市场、优化产品结构、提高产品档次、降低生产制造成本和管理成本等一系列举措，力争2010 年实现盈利，撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
公司在实行特别处理期间，如果公司 2010 年度不能实现盈利，公司股票将被暂停上市。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司主要以电话方式接受投资者咨询。
联系电话： 010-65817498
传真：010-64428711
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
中国服装股份有限公司
2010年3月3日
中国服装股份有限公司
独立董事关于2009年度
公司对外担保情况等有关事项的专项说明及独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2010年3月 日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）等要求，作为公司独立董事，我们对公司2009年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
■
公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发【2003】56号文和证监发【2005】120号文的规定。
二、关于2009年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发【2003】56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2009年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。
2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
3、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司2009年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润 -43,733,560.74元，加上年初未分配利润-53,590,984.36元,可供股东分配利润为 -97,324,545.10元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的独立意见：
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。
五、对2009年度公司内部控制自我评估的独立意见
作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们同意公司《2009年度内部控制自我评估报告》的全部内容。
六、关于《关于核销有关资产的议案》的独立意见
根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，公司第四届董事会第十六次会议关于部分长期投资、应收账款、其他应收款共计42,930,642.38元资产作核销坏账处理的决议程序合法、依据充，会议形成的决议合法有效。作为公司独立董事，希望公司董事会、经营层要恪尽职守，勤勉尽责，最大限度维护公司及公司股东的利益。
七、关于《关于公司2010年日常关联交易的议案》的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，公司对2010年日常关联交易进行了预计，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。我们认为：公司的日常关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额，本公司采购方面的关联交易是为公司提供了持续可靠的原料来源,关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
公司与关联方发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避了表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允；有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
独立董事：张承缨
沈建林
2010年3月 日
2009年度独立董事述职报告
作为中国服装股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2009年的工作中，我们能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的利益，现将2009年履行职责情况述职如下：
一、2009 年参加公司董事会会议情况
2009 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席董事会会议的情况如下：
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2009 年度我们对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
此外，在2009年里，我们还列席了公司召开的部分股东大会。
二、2009年发表独立意见情况
（一）2009年2月12日，就公司第四届董事会第四次审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见；
（二）2009年3月26日，就公司第四届董事会第五次审议的《关于变更会计政策及会计估计的议案》发表了独立意见；
（三）2009年4月20日，就公司第四届董事会第六次会议审议的关于公司2008对外担保情况的独立意见、2008年关联方资金占用和关联方交易、公司2008年度利润分配预案、续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构、2008年度公司内部控制自我评估发表了独立意见；
（四）2009年5月11日，就公司第四届董事会第八次会议审议的《关于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》、《关于分公司与汉帛（中国）有限公司日常关联交易的议案》发表了独立意见；
（五）2009年6月9日，就公司第四届董事会第九次会议审议的《关于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见；
（六）2009年11月24日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
（七）作为公司薪酬与考核委员会的委员，参与制定、完善了公司《薪酬制度》，参与监督并审核了公司董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬情况，并对2009年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬发表了独立意见。
（八）作为公司董事会审计委员会的委员，参加了公司审计委员会关于2009年年报的工作会议，对公司的财务信息披露、关联交易等一系列重大事项进行了审查和监督，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见，签署了相关决议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司重新修订了《公司章程》,根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》将公司利润分配政策修改为：现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。从制度上进一步保护投资者的利益 。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司的存在的问题和发展方向，积极与公司管理层沟通。
4、自身学习。我们能够积极学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第51号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规，积极参加监管部门举办的相关培训，及时了解监管动态，对公司各项管理制度的制定和修缮提出建议。
四、在2009年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，我们在公司2009年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1、2010年1月11日，公司管理层向我们全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。我们认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2、2010年1月13日，我们在年审注册会计师事务所进场审计前与年审注册会计师沟通了相关情况。在此次见面会上，与北京兴华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师，就公司2009年年度报告的年审工作安排进行了沟通。
3、2010年2月22日，在年审注册会计师出具初步审计意见，我们与年审注册会计师举行了见面会，沟通审计过程中发现的问题。公司年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见进行了说明，我们认为：年审注册会计师关于2009年年报审计情况的介绍比较详细，2009年年报是详实、准确的。
2010年，为保证独立董事的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供支持，希望公司在2010年里以更加优异的业绩回报广大投资者。
述职人：张承缨
沈建林
2010年3月3日
内部控制鉴证报告
（2010）京会兴核字第3-20号
中国服装股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2009年12月31日止内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为， 贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供贵公司随2009年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：中国服装股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京市 二○一○年三月二日
中国服装股份有限公司董事会
关于内部控制及其有效性认定的自我评价报告
一、综述：
（一）、公司内部控制的组织结构
公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，形成了较为完善的法人治理结构。
1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。
4、董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；除战略委员会外，其他三个专门委员会召集人均由独立董事担任。专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。
6、公司制定了《内部审计管理办法》，审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和检查工作,明确了内部审计人员的职权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。
1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。
2、生产经营过程控制：相关公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》、《贸易业务流程（试行）》等等。
3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、《会计基础工作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、《固定资产管理制度》、《资产减值准备和损失处理管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款项管理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、《应收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流程》、《无形资产内控业务流程》等规章制度。
4、信息披露控制：公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。
5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。
6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。
7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》。
8、人事管理控制：公司制定了《人事管理制度》、《薪酬制度》，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。
9、子公司管理控制：包括但不限于《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》。
（三）、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况
根据公司《内部审计管理办法》，配备了专职内部审计人员一名，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。每年制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。
（四）、本年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效
1、2009年4月20日公司第四届董事会第六次会议及2009年5月22日公司2008年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》将公司利润分配政策修改为：现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、2009年4月20日公司第四届董事会第六次会议及2009年5月22日公司2008年度股东大会审议通过了《公司薪酬制度》，进一步建立健全了公司薪酬体系，统一分配方式，体现责任、贡献、风险与劳动报酬相结合的原则，增强了员工岗位责任意识。
3、根据北京证监局《关于北京辖区上市公司2009年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84号）要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规章，对公司治理相关工作进行了认真自查，切实巩固了整改成效，通过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理的认识更加清晰，增强了规范运作的意识。
4、根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证公司发[2009]94号）的要求，公司对照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所相关制度规定，就公司高管人员所持本公司股份及其变动情况，认真开展了自查和整改工作，明确了董事长为第一责任人，董事会秘书为具体责任人，负责管理公司高管人员所持本公司股份的数据和信息，并定期检查和监督高管人员买卖本公司股票的情况。
二、重点控制活动
（一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图表
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（二）、对照《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项自查
1、对控股子公司的内部控制
公司修订了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
2、关联交易
公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，制定了《关联交易管理制度》，公司在《章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批、披露程序。当关联交易发生时，严格按照相关规定程序进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批过程中公司的独立董事也充分发挥了自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。为进一步减少关联交易，采取了加强公司及子分公司市场开发能力、积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务等措施，使得关联交易在公司整体经营所占比例呈逐步下降趋势。
3、对外担保
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ，公司制定了《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会、股东大会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。 公司不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在其他违规担保情形。
4、募集资金
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司按照募集资金管理规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。
5、重大投资
为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司在《章程》、《长期投资管理办法》以及《短期投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司资本运营部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。公司相关投资均按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
6、信息披露
公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。
为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。
1、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；
2、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
四、公司内部控制情况总体评价
公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度结构简洁明确衔接有序；突出以资产安全和资产收益为内部控制核心；纵向职责内容、工作程序、完成标准和完成时限、横向保障配合、考核标准和奖惩标准具体明确；严格执行互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
中国服装股份有限公司董事会
2010年3月2日
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2009年交易金额 | 2010年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 52,335,296.96 | 100,000,000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 500,760.26 | 20,000,000 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 1,587,594.02 | 5,000,000 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2009年交易金额 | 2010年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 1,001,025.64 | 2,000,000 |
| 科目 | 欠款单位名称 | 欠款金额 | 已经计提坏账准备 | 欠款形成原因 | 核销理由 |
应收账款 | 上海浩森羊绒制品公司 | 8,250,051.94 | 8,250,051.94 | 2002年间发生的羊绒业务未结清款 | 现该业务停止，帐龄超过五年，经多方努力仍无法收回。 |
| 北京望京爱慕服装服饰有限公司 | 1,614,466.92 | 1,614,466.92 | 2003年发生业务款 | 业务中断，账龄超过5年，经多方努力仍无法收回 | |
| 内蒙古通福绒毛有限公司 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 2000年销售款余额 | 账龄超过5年，经多次努力仍无法回收，该公司已经不存在 | |
| 北京军丹纺织品有限公司 | 1,576,370.12 | 1,576,370.12 | 2003年-2005年发生业务款 | 业务中断，账龄超过5年，经多方努力仍无法收回 | |
| 内蒙古仟苏木土畜产有限责任公司 | 1,370,145.46 | 1,370,145.46 | 2002年间发生的羊绒业务未结清款 | 现该业务停止，帐龄超过五年，经多方努力仍无法收回款。 | |
| 北京布联行贸易有限公司 | 1,307,521.30 | 1,307,521.30 | 2003年发生业务款 | 业务中断，帐龄超过五年，经多方努力仍无法收回 | |
| 内蒙古巴盟赛罕绒毛有限责任公司 | 1,291,997.91 | 1,291,997.91 | 2002年发生的羊绒业务未结清款 | 现该业务停止，帐龄超过五年，经多方努力仍无法收回款。 | |
| 北京铜牛瑞蓝有限公司 | 1,114,610.62 | 1,114,610.62 | 2003年发生业务款 | 业务中断，帐龄超过五年经多方努力仍无法收回 | |
| 北京佐田雷蒙服装有限公司 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | 2003年发生业务款 | 业务中断，帐龄超过五年,经多方努力仍无法收回 | |
| 金额低于100万元的应收账款 | 2,761,872.69 | 2,761,872.69 | 以前年度发生的业务款 | 账龄超过5年,回收无望 | |
| 其他应收款 | 内蒙古中服羊绒制品有限公司 | 3,117,743.58 | 3,117,743.58 | 为2005至2007年间发生的羊绒业务未结清款 | 现该业务停止，帐龄都超过两年，经多方努力仍无法收回。 |
| 内蒙古万龙房地产有限公司 | 3,110,000.00 | 3,110,000.00 | 2003年间发生的羊绒业务未结清款 | 账龄超过5年，回收无望 | |
| 厦门中服进出口公司 | 2,840,029.74 | 2,840,029.74 | 2006年发生的业务款 | 公司注销中，回收无望 | |
| 系统金桥 | 2,026,062.23 | 2,026,062.23 | 2000年公司吸收合并下属北京天宫服装系统工程公司和北京天宫金桥服装信息技术公司，此笔应收款为系统公司和金桥公司账面应收款。 | 账龄超过10年，虽经多次努力仍无法收回。 | |
| 内蒙古集宁毛纺厂 | 1,494,266.89 | 1,494,266.89 | 1998年发生业务款 | 业务中断，账龄超过5年，回收无望 | |
| 中服设计公司 | 2,646,000.00 | 2,646,000.00 | 2005年发生业务款 | 该公司已经注销，无财产清偿 | |
| 金额低于100万元的应收款 | 4,273,513.85 | 4,273,513.85 | 以前年度发生的业务款 | 账龄超过两年以上，回收无望 | |
| 合计 | 41,494,653.25 | 41,494,653.25 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2009年交易金额 | 2010年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 52,335,296.96 | 100,000,000 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 500,760.26 | 20,000,000 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 1,587,594.02 | 5,000,000 |
| 企业名称 | 交易内容 | 定价政策 | 2009年交易金额 | 2010年预计金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 1,001,025.64 | 2,000,000 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 单位：万元 | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 16,141.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 16,141.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 16,141.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 67.29% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 9,441.09 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 4,147.24 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 13,588.33 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
| 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 10 | 10 | 0 | 0 |